宝泰隆:宝泰隆新材料股份有限公司关于取消监事会并修订《公司章程》的公告

股票代码：601011股票简称：宝泰隆编号：临2025-042号

宝泰隆新材料股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》和修订部分

治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月22日召开了第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《取消监事会并修订<公司章程>》的议案，同时修订、制订了公司部分治理制度，现将具体情况公告如下：

一、取消监事会、修订《公司章程》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2025年修订）》等有关法律法规的规定，公司拟不再设置监事会和监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等与监事或监事会有关的内部制度相应废止。

为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》有关条款进行修订，具体修订内容如下：

原条款修订后条款

第一条为维护公司、股东和债权人的合第一条为维护公司、股东、职工和债权法权益，规范公司的组织和行为，根据《中人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证法》）和中国证券监督管理委员会（以下简称券法》）和其他有关规定，制订本章程。

“中国证监会”）颁布的《上市公司章程指引

（2023年修订）》等有关规定，制订本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。公司董事长为代表公司执行公司事务的董事。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

新增条款第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股第十条股东以其认购的股份为限对公

东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务司以其全部资产对公司的债务承担责任。承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成第十一条本公司章程自生效之日起，即

为规范公司的组织与行为、公司与股东、股成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束东与股东之间权利义务关系的具有法律约束

力的文件，对公司、股东、董事、监事、高力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人级管理人员具有法律约束力的文件。依据本员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公诉股东，股东可以起诉公司董事、经理（总裁）司董事、监事、经理（总裁）和其他高级管和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉以起诉股东、董事、经理（总裁）和高级管理股东、董事、监事、经理（总裁）和其他高人员。

级管理人员。

第二十条公司股份总数为第二十一条公司已发行的股份数为1915664539股，全部为普通股。1915664539股，全部为普通股。

第二十一条公司或公司的子公司（包括第二十二条公司或者公司的子公司（包公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司股份的人提供任何资助。的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份

提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决别作出决议，可以采用下列方式增加资本：议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规规定以及中国证监监会批准的其他方式。会批准的其他方式。

第二十五条公司收购本公司股份，可以第二十六条公司收购本公司股份，可以

通过公开的集中交易方式，或者法律法规和通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法中国证监会认可的其他方式进行。规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第（三）项、公司因本章程第二十五条第一款第（三）

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，应该通过公开的集中交易方式本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第二十七条公司因本章程第二十五条第

第（一）项、第（二）项规定的情形收购本一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）第（六）项规定的情形收购本公司股份的，项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经权，经三分之二以上董事出席的董事会会议2/3以上董事出席的董事会会议决议。

决议。公司依照本章程第二十五条第一款规定公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让项、第（四）项情形的，应当在6个月内转或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份

第（六）项情形的，公司合计持有的本公司数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并股份数不得超过本公司已发行股份总额的应当在3年内转让或者注销。

10%，并应当在3年内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票第二十九条公司不接受本公司的股份作作为质押权的标的。为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，第三十条公司公开发行股份前已发行的

自公司成立之日起1年内不得转让。公司公股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易开发行股份前已发行的股份，自公司股票在之日起1年内不得转让。

上海证券交易所上市交易之日起1年内不得公司董事、高级管理人员应当向公司申报转让。所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任公司董事、监事、高级管理人员应当向时确定的任职期间每年转让的股份不得超过

公司申报所持有的本公司的股份及其变动情其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所况，在任职期间每年转让的股份不得超过其持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年所持有本公司股份总数的25%；所持本公司内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转股份自公司股票上市交易之日起1年内不得让其所持有的本公司股份。

转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条公司持有5%以上股份的股第三十一条公司持有5%以上股份的股

东、董事、监事、高级管理人员，将其持有东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司的本公司股票或者其他具有股权性质的证券股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6

在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，月内又买入，由此所得收益归本公司所有，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将本公司董事会将收回其所得收益。但是，证收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销券公司因包销购入售后剩余股票而持5%以售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有上股份的，以及有中国证监会规定的其他情中国证监会规定的其他情形的除外。形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股前款所称董事、监事、高级管理人员、东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，自然人股东持有的股票或者其他具有股权性包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账

质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

及利用他人账户持有的股票或者其他具有股公司董事会不按照本条第一款规定执行权性质的证券。的，股东有权要求董事会在30日内执行。公公司董事会不按照本条第一款规定执行司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为的，股东有权要求董事会在30日内执行。公了公司的利益以自己的名义直接向人民法院司董事会未在上述期限内执行的，股东有权提起诉讼。

为了公司的利益以自己的名义直接向人民法公司董事会不按照本条第一款的规定执院提起诉讼。行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记机构提第三十二条公司依据证券登记结算机构

供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有有股份的种类享有权利，承担义务；持有同股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类一种类股份的股东，享有同等权利，承担同别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

种义务。

第三十二条公司召开股东大会、分配股第三十三条公司召开股东会、分配股利、利、清算及从事其他需要确认股东身份的行清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，为时，由董事会或股东大会召集人确定股权由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股登记日，股权登记日收市后登记在册的股东权登记日收市后登记在册的股东为享有相关为享有相关权益的股东。权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参加

者委派股东代理人参加股东大会，并行使相或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应应的表决权；的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议

议或者质询；或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的规

规定转让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制公司章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会议决股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计

议、监事会会议决议、财务会计报告；报告、符合规定的股东可以查阅公司的会计账

（六）公司终止或者清算时，按其所持簿、会计凭证；

有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有

（七）对股东大会作出的公司合并、分的股份份额参加公司剩余财产的分配；

立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决

（八）法律、行政法规、部门规章或本议持异议的股东，要求公司收购其股份；

章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有第三十五条股东要求查阅、复制公司有

关信息或者索取资料的，应当向公司提供证关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等明其持有公司股份的种类以及持股数量的书法律、行政法规的规定。

面文件，公司经核实股东身份后按照股东的连续180日以上单独或合计持有公司要求予以提供。3.00%以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并告知理由。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介

机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家机密、商业秘密、个人隐私、个人信息等

法律、行政法规的规定。

第三十五条公司股东大会、董事会决议第三十六条公司股东会、董事会决议内

内容违反法律、行政法规的，股东有权请求容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民人民法院认定无效。法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决方

决方式违反法律、行政法规或者本章程，或式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议者决议内容违反本章程的，股东有权自决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日作出之日起60日内，请求人民法院撤销。起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有

轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效

力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增条款第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公第三十八条审计委员会成员以外的董

司职务时违反法律、行政法规或者本章程的事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、规定，给公司造成损失的，连续180日以上行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失单独或合并持有公司1%以上股份的股东有的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监以上股份的股东有权书面请求审计委员会向

事会执行公司职务时违反法律、行政法规或人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司者本章程的规定，给公司造成损失的，股东职务时违反法律、行政法规或者本章程的规可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请监事会、董事会收到前款规定的股东书求董事会向人民法院提起诉讼。

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之审计委员会、董事会收到前款规定的股东日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不的损害的，前款规定的股东有权为了公司的立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补利益以自己的名义直接向人民法院提起诉的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利讼。益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失失的，本条第一款规定的股东可以依照前两的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的款的规定向人民法院提起诉讼。规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理

人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳纳股金；股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得得退股；抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和位和股东有限责任损害公司债权人的利益；股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应（五）法律、行政法规及本章程规定应当当承担的其他义务。承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条持有公司5%以上有表决权删除本条

股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人第四十一条公司股东滥用股东权利给公

不得利用其关联关系损害公司利益。违反规司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股公司控股股东及实际控制人对公司和公东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东利益的，应当对公司债务承担连带责任。

应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资

金占用、借款担保等方式损害公司和社会公

众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四章新增第二节第四章第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制人

应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券

交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的

新增第四十二条至第四十五条合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押

其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十一条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列

（一）决定公司的经营方针和投资计划；职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的（一）选举和更换董事，决定有关董事的

董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事报酬事项；项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥

（四）审议批准监事会报告；补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方（四）对公司增加或者减少注册资本作出

案、决算方案；决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和（五）对发行公司债券作出决议；

弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或

（七）对公司增加或者减少注册资本作者变更公司形式作出决议；

出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业

（九）对公司合并、分立、解散、清算务的会计师事务所作出决议；

或者变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的

（十）修改本章程；担保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务（十）审议公司在一年内购买、出售重大所作出决议；资产超过公司最近一期经审计总资产30%的

（十二）审议批准第四十二条规定的担事项；

保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事

（十三）审议公司在一年内购买、出售项；

重大资产超过公司最近一期经审计总资产（十二）审议股权激励计划和员工持股计

30%的事项；划；

（十四）审议批准变更募集资金用途事（十三）审议法律、行政法规、部门规章项；或者本章程规定应当由股东会决定的其他事

（十五）审议股权激励计划和员工持股项。

计划；股东会可以授权董事会对发行公司债券

（十六）审议法律、行政法规、部门规作出决议。

章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十二条公司下列对外担保行为，须第四十七条公司下列对外担保行为，须

经股东大会审议通过。经股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对（一）本公司及本公司控股子公司的对外

外担保总额超过最近一期经审计净资产的担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%

50%以后提供的任何担保；以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近（二）公司的对外担保总额，超过最近一

一期经审计总资产的30%以后提供的任何担期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；保；（三）公司在一年内向他人提供担保的金

（三）公司在一年内担保金额超过公司额超过公司最近一期经审计总资产30%的担

最近一期经审计总资产30%后的担保；保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对（四）为资产负债率超过70%的担保对象象提供的担保；提供的担保；

（五）单笔担保额超过公司最近一期经（五）单笔担保额超过最近一期经审计净

审计净资产10%的担保；资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方（六）对股东、实际控制人及其关联方提提供的担保。供的担保。

股东会审议本条第一款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保时，关联股东或者受关联股东支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

公司董事、高级管理人员、经办部门人员

违反法律、行政法规或者本章程中有关担保事

项的审批权限、审议程序擅自提供担保，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任，公司可以依法对其提起诉讼；涉嫌犯罪的，公司依法移交相关部门追究刑事责任。

第四十四条有下列情形之一的，公司在第四十九条有下列情形之一的，公司在

事实发生之日起2个月以内召开临时股东大事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数

（一）董事人数不足《公司法》规定人（5人）或者本章程所定人数的2/3（6人）时；

数（5人）或者本章程所定人数的2/3（6人）（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总（三）单独或者合计持有公司10%以上股

额1/3时；份的股东请求时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上（四）董事会认为必要时；

股份的股东请求时；（五）审计委员会提议召开时；

（四）董事会认为必要时；（六）法律、行政法规、部门规章或者本

（五）监事会提议召开时；章程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十七条独立董事有权向董事会提第五十二条董事会应当在规定的期限内议召开临时股东大会。对独立董事要求召开按时召集股东会。

临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、经全体独立董事过半数同意，独立董事有行政法规和本章程的规定，在收到提议后10权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事日内提出同意或不同意召开临时股东大会的要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据书面反馈意见。法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议董事会同意召开临时股东大会的，将在后10日内提出同意或者不同意召开临时股东作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的书面反馈意见。

会的通知；董事会不同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东会的，在作出董的，将说明理由并公告。事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；

董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议第五十三条审计委员会向董事会提议召

召开临时股东大会，并应当以书面形式向董开临时股东会，应当以书面形式向董事会提事会提出。董事会应当根据法律、行政法规出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程和本章程的规定，在收到提案后10日内提出的规定，在收到提议后10日内提出同意或者同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会决议后的5日内发出召开股东会的通作出董事会决议后的5日内发出召开股东大知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的通知，通知中对原提议的变更，应征得会的同意。

监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收董事会不同意召开临时股东大会，或者到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审事会不能履行或者不履行召集股东大会会议计委员会可以自行召集和主持。

职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司第五十四条单独或者合计持有公司10%

10%以上股份的普通股股东有权向董事会请以上股份的股东向董事会请求召开临时股东

求召开临时股东大会，并应当以书面形式向会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应董事会提出。董事会应当根据法律、行政法当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收规和本章程的规定，在收到请求后10日内提到请求后10日内提出同意或者不同意召开临出同意或不同意召开临时股东大会的书面反时股东会的书面反馈意见。

馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作董事会同意召开临时股东大会的，应当出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通在作出董事会决议后的5日内发出召开股东知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股大会的通知，通知中对原请求的变更，应当东的同意。

征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收董事会不同意召开临时股东大会，或者到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或计持有公司10%以上股份的股东向审计委员者合计持有公司10%以上股份的普通股股东会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审有权向监事会提议召开临时股东大会，并应计委员会提出请求。

当以书面形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通收到请求5日内发出召开股东大会的通知，知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同通知中对原请求的变更，应当征得相关股东意。

的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会监事会未在规定期限内发出股东大会通通知的，视为审计委员会不召集和主持股东知的，视为监事会不召集和主持股东大会，会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集第五十五条审计委员会或者股东决定自

股东大会的，须书面通知董事会，同时向上行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向海证券交易所备案。上海证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集普通股股审计委员会或者召集股东应在发出股东东持股比例不得低于10%。召集股东应当在会通知及股东会决议公告时，向上海证券交易发布股东大会通知前向上海证券交易所申请所提交有关证明材料。

上述期间锁定其持有的全部或者部分股份。在股东会决议公告前，召集股东持股比例监事会或召集股东应在发出股东大会通不得低于10%。

知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

第五十一条对于监事会或股东自行召第五十六条对于审计委员会或者股东自

集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的第五十七条审计委员会或者股东自行召

股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十四条公司召开股东大会，董事第五十九条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公司3%审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以

以上股份的普通股股东，有权向公司提出提上股份的股东，有权向公司提出提案。

案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股单独或者合计持有公司3%以上股份的东，可以在股东会召开10日前提出临时提案普通股股东，可以在股东大会召开10日前提并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后出临时提案并书面提交召集人。召集人应当2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的在收到提案后2日内发出股东大会补充通内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临知，公告临时提案的内容。时提案违反法律、行政法规或公司章程的规除前款规定的情形外，召集人在发出股定，或不属于股东会职权范围的除外。

东大会通知公告后，不得修改股东大会通知除前款规定的情形外，召集人在发出股东中已列明的提案或增加新的提案。会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明股东大会通知中未列明或不符合本章程的提案或增加新的提案。

第五十三条规定的提案，股东大会不得进行股东会通知中未列明或者不符合本章程

表决并作出决议。规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条股东大会的通知包括以下第六十一条股东会的通知包括以下内

内容：容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东（含表决权恢复（三）以明显的文字说明：全体普通股股的优先股股东）均有权出席股东大会，并可东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人以书面委托代理人出席会议和参加表决，该出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公股东代理人不必是公司的股东；司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登（四）有权出席股东会大会股东的股权登记日；记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、1.股东会通知和补充通知中应当充分、完完整披露所有提案的全部具体内容。股东大整披露所有提案的全部具体内容。股东会召开会召开前股东提出临时提案的，召集人应当前股东提出临时提案的，召集人应当在规定时在规定时间内发布股东大会补充通知，披露间内发布股东会补充通知，披露提出临时提案提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例的股东姓名或名称、持股比例和临时提案的内和临时提案的内容。拟讨论的事项需要独立容。

董事发表意见的，发布股东大会通知或补充2.股东会网络或者其他方式投票的开始时通知时将同时披露独立董事的意见及理由。间，不得早于现场股东会召开前一日下午股东大会网络或其他方式投票的开始时3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午间，不得早于现场股东大会召开前一日下午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当

3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上日下午3:00。

午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会3.股权登记日与会议日期之间的间隔应当

结束当日下午3:00。不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不股权登记日与会议日期之间的间隔应当得变更。

不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事第六十二条股东会拟讨论董事选举事项

选举事项的，股东大会通知中将充分披露董的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详事、监事候选人的详细资料，至少包括以下细资料，至少包括以下内容：

内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人

（一）教育背景、工作经历、兼职等个情况；

人情况；（二）与公司或者公司的控股股东及实际

（二）与本公司或本公司的控股股东及控制人是否存在关联关系；

实际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部

（四）是否受过中国证监会及其他有关门的处罚和上海证券交易所惩戒。

部门的处罚和上海证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事除采取累积投票制选举董事、监事外，候选人应当以单项提案提出。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十条股权登记日登记在册的所有第六十五条股权登记日登记在册的所有

股东或其代理人，均有权出席股东大会。并普通股股东或者其代理人，均有权出席股东依照有关法律、法规及本章程行使表决权。会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决股东可以亲自出席股东大会，也可以委权。

托代理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的应出示本人身份证或其他能够表明其身份的

有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出人出席会议的，应出示本人有效身份证件、示本人有效身份证件、股东授权委托书。

股东授权委托书法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会人委托的代理人出席会议。法定代表人出席议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定会议的，应出示本人身份证、能证明其具有代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，法定代表人资格的有效证明；委托代理人出代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法

席会议的，代理人应出示本人身份证、法人定代表人依法出具的书面授权委托书。

股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十二条股东出具的委托他人出席第六十七条股东出具的委托他人出席股

股东大会的授权委托书应当载明下列内容：东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股

（二）是否具有表决权；份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（二）代理人姓名或者名称；

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东

（四）委托书签发日期和有效期限；会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为票的指示等；

法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为

法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东删除本条

不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委第六十八条代理投票授权委托书由委托

托人授权他人签署的，授权签署的授权书或人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其者其他授权文件应当经过公证。经公证的授他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或权书或者其他授权文件，和投票代理委托书者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置均需备置于公司住所或者召集会议的通知中于公司住所或者召集会议的通知中指定的其指定的其他地方。他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十五条出席会议人员的会议登记第六十九条出席会议人员的会议登记册册由公司负责制作。会议登记册载明参加会由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或

所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名

被代理人姓名（或单位名称）等事项。（或单位名称）等事项。

第六十七条股东大会召开时，本公司全第七十一条股东会要求董事、高级管理

体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列经理（总裁）和其他高级管理人员应当列席席并接受股东的质询。

会议。

第六十八条股东大会由董事长主持。董第七十二条股东会由董事长主持。董事

事长不能履行职务或不履行职务时，由副董长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事事长主持，副董事长不能履行职务或不履行长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职职务时，由半数以上董事共同推举的一名董务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主事主持。持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计委主席主持。监事会主席不能履行职务或不履员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行行职务时，由半数以上监事共同推举的一名职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员监事主持。会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推股东自行召集的股东会，由召集人或者其举代表主持。推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事召开股东会时，会议主持人违反议事规则规则使股东大会无法继续进行的，经现场出使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表席股东大会有表决权过半数的股东同意，股决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担东大会可推举一人担任会议主持人，继续开任会议主持人，继续开会。

会。

第六十九条公司制定股东大会议事规第七十三条公司制定股东会议事规则，则，详细规定股东大会的召开和表决程序，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表

表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及

录及其签署、公告等内容，以及股东大会对其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的董事会的授权原则，授权内容应明确具体。授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事股东大会议事规则应作为章程的附件，由董规则应作为公司章程的附件，由董事会拟定，事会拟定，股东大会批准。股东会批准。

第七十条在年度股东大会上，董事会、第七十四条在年度股东会上，董事会应监事会应当就其过去一年的工作向股东大会当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。名独立董事也应作出述职报告。

第七十一条董事、监事、高级管理人员第七十五条董事、高级管理人员在股东在股东大会上就股东的质询和建议作出解释会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

和说明。

第七十三条股东大会应有会议记录，由第七十七条股东会应有会议记录，由董

董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：事会秘书负责。

（一）会议时间、地点、议程和召集人会议记录记载以下内容：

姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓

（二）会议主持人以及出席或列席会议名或者名称；

的董事、监事和高级管理人员姓名；（二）会议主持人以及列席会议的董事、

（三）出席会议的股东和代理人人数、高级管理人员姓名；

所持有表决权的股份总数及占公司股份总数（三）出席会议的股东和代理人人数、所的比例；持有表决权的股份总数及占公司股份总数的

（四）对每一提案的审议经过、发言要比例；

点和表决结果；（四）对每一提案的审议经过、发言要点

（五）股东的质询意见或建议以及相应和表决结果；

的答复或说明；（五）股东的质询意见或者建议以及相应

（六）律师及计票人、监票人姓名；的答复或者说明；

（七）本章程规定应当载入会议记录的（六）律师及计票人、监票人姓名；

其他内容。（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条召集人应当保证会议记录第七十八条召集人应当保证会议记录内

内容真实、准确和完整。出席会议的董事、容真实、准确和完整。出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人主持人应当在会议记录上签名。会议记录应应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场当与现场出席股东的签名册及代理出席的委出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络

托书、网络及其他方式表决情况的有效资料及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保一并保存，保存期限不少于10年。存期限不少于10年。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十七条下列事项由股东大会以普第八十一条下列事项由股东会以普通决

通决议通过：议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补补亏损方案；亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支付报酬和支付方法；方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程

（五）公司年度报告；规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特第八十二条下列事项由股东会以特别决

别决议通过：议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散（二）公司的分立、分拆、合并、解散和和清算；清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重大资产产或者担保金额超过公司最近一期经审计总或者向他人提供担保的金额超过公司最近一

资产30%的；期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生以及股东大会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的其他事重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。项。

第七十九条股东（包括股东代理人）以第八十三条股东以其所代表的有表决权

其所代表的有表决权的股份数额行使表决的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表权，每一股份享有一票表决权。决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重股东会审议影响中小投资者利益的重大

大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单单独计票结果应当及时公开披露。独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该该部分股份不计入出席股东大会有表决权的部分股份不计入出席股东会有表决权的股份股份总数。总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证股东买入公司有表决权的股份违反《证券券法》第六十三条第一款、第二款规定的，法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超该超过规定比例部分的股份在买入后的三十过规定比例部分的股份在买入后的三十六个六个月内不得行使表决权，且不计入出席股月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有东大会有表决权的股份总数。表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一公司董事会、独立董事、持有1%以上有

以上有表决权股份的股东或者依照法律、行表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或政法规或者中国证监会的规定设立的投资者者中国证监会的规定设立的投资者保护机构保护机构可以公开征集股东投票权。征集股可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应东投票权应当向被征集人充分披露具体投票当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。

意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投式征集股东投票权。除法定条件外，公司不票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权得对征集投票权提出最低持股比例限制。提出最低持股比例限制。

第八十一条除公司处于危机等特殊情第八十五条除公司处于危机等特殊情况况外，非经股东大会以特别决议批准，公司外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不将不与董事、经理（总裁）和其他高级管理与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全人员以外的人订立将公司全部或者重要业务部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

的管理交予该人负责的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提第八十六条董事候选人名单以提案的方案的方式提请股东大会表决。式提请股东会表决。

股东大会在选举两名及以上董事、监事股东会就选举董事进行表决时，根据本章进行表决时，根据本章程的规定或者股东大程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投会的决议，可以实行累积投票制。票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举股东会选举两名以上独立董事时，应当实董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事行累积投票制。

或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表前款所称累积投票制是指股东会选举董决权可以集中使用。董事会应当向股东公告事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表候选董事、监事的简历和基本情况。决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事每届董事候选人由上一届董事会提名。会应当向股东公告候选董事的简历和基本情合并持有公司股份总额1%以上的股东有权况。

联合提名董事候选人。每届董事候选人由上一届董事会提名。合每届监事候选人由上一届监事会提名。并持有公司股份总额1%以上的股东有权联合合并持有公司股份总额1%以上的股东有权提名董事候选人。

联合提名监事候选人。由职工代表出任监事董事会在提名董事时，应尽可能征求股东的，其候选人由公司职工民主推荐产生。的意见。

董事会在提名董事、监事会在提名监事在累积投票制下，独立董事应当与董事会时，应尽可能征求股东的意见。其他成员分开进行选举。

在累积投票制下，独立董事应当与董事股东会采用累积投票制选举董事时，应按会其他成员分开进行选举。下列规定进行：

股东大会采用累积投票制选举董事、监（一）每一有表决权的股份享有与应选出事时，应按下列规定进行：的董事数相同的表决权，股东可以自由地在董

（一）每一有表决权的股份享有与应选事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多

出的董事、监事人数相同的表决权，股东可人，也可集中投于一人；

以自由地在董事候选人、监事候选人之间分（二）股东投给董事候选人的表决权数之

配其表决权，既可分散投于多人，也可集中和不得超过其对董事候选人选举所拥有的表投于一人；决权总数，否则其投票无效；

（二）股东投给董事、监事候选人的表（三）按照董事候选人得票多少的顺序，决权数之和不得超过其对董事、监事候选人从前往后根据拟选出的董事人数，由得票较多选举所拥有的表决权总数，否则其投票无效；者当选，并且当选董事的每位候选人的得票数

（三）按照董事、监事候选人得票多少应超过出席股东会的股东（包括股东代理人）的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事所持有表决权股份总数的半数；

人数，由得票较多者当选，并且当选董事、（四）当两名或两名以上董事候选人得票监事的每位候选人的得票数应超过出席股东数相等，且其得票数在董事候选人中为最少大会的股东（包括股东代理人）所持有表决时，如其全部当选将导致董事人数超过该次股权股份总数的半数；东会应选出的董事人数的，股东会应就上述得

（四）当两名或两名以上董事、监事候票数相等的董事候选人再次进行选举；如经两

选人得票数相等，且其得票数在董事、监事次选举后仍不能确定当选的董事人选的，公司候选人中为最少时，如其全部当选将导致董应将该等董事候选人提交下一次股东会进行事、监事人数超过该次股东大会应选出的董选举；

事、监事人数的，股东大会应就上述得票数（五）如当选的董事人数少于该次股东会相等的董事、监事候选人再次进行选举；如应选出的董事人数的，公司应按照本章程的规经两次选举后仍不能确定当选的董事、监事定，在以后召开的股东会上对缺额的董事进行人选的，公司应将该等董事、监事候选人提选举。

交下一次股东大会进行选举；

（五）如当选的董事、监事人数少于该

次股东大会应选出的董事、监事人数的，公司应按照本章程的规定，在以后召开的股东大会上对缺额的董事、监事进行选举。

第八十四条股东大会审议提案时，不会第八十八条股东会审议提案时，不会对

对提案进行修改，否则，有关变更应当被视提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新为一个新的提案，不能在本次股东大会上进的提案，不能在本次股东会上进行表决。

行表决。

第八十七条股东大会对提案进行表决第九十一条股东会对提案进行表决前，前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议审议事项与股东有关联关系的，相关股东及事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人代理人不得参加计票、监票。不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、师、股东代表与监事代表共同负责计票、监股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表票，并当场公布表决结果，决议的表决结果决结果，决议的表决结果载入会议记录。

载入会议记录。通过网络或者其他方式投票的公司股东通过网络或其他方式投票的公司股东或或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验其代理人，有权通过相应的投票系统查验自自己的投票结果。

己的投票结果。

第八十八条股东大会现场结束时间不第九十二条股东会现场结束时间不得早

得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一布每一提案的表决情况和结果，并根据表决提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布结果宣布提案是否通过。提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

人、监票人、主要股东、网络服务方等相关监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决各方对表决情况均负有保密义务。情况均负有保密义务。

第九十三条股东大会通过有关董事、监第九十七条股东会通过有关董事选举提

事选举提案的，新任董事、监事就任时间在案的，新任董事就任时间在股东会审议通过后股东大会审议通过后立即就任。立即就任。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十五条公司董事为自然人，有下列第九十九条公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为为能力；能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未剥夺政治权利，执行期满未逾5年；逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日（三）担任破产清算的公司、企业的董起未逾2年；

事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产（三）担任破产清算的公司、企业的董事负有个人责任的，自该公司、企业破产清算或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有完结之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之

（四）担任因违法被吊销营业执照、责日起未逾3年；

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责令个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人照之日起未逾3年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责

（五）个人所负数额较大的债务到期未令关闭之日起未逾3年；

清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清

（六）被中国证监会采取证券市场禁入偿被人民法院列为失信被执行人；

措施，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措

（七）法律、行政法规或部门规章规定施，期限未满的；

的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担违反本条规定选举、委派董事的，该选任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出的；

现本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十六条董事由股东大会选举或者第一百条董事由股东会选举或者更换，更换，并可在任期届满前由股东大会解除其并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。任期3年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本届董事事会任期届满时为止。董事任期届满未及时会任期届满时为止。董事任期届满未及时改改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依当依照法律、行政法规、部门规章和本章程照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，的规定，履行董事职务。履行董事职务。

董事可以由经理（总裁）或者其他高级董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高管理人员兼任，但兼任经理（总裁）或者其级管理人员职务的董事以及由职工代表担任他高级管理人员职务的董事以及由职工代表的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

担任的董事，总计不得超过公司董事总数的董事会成员中有1名公司职工代表。董事

1/2。会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

九十七条董事应当遵守法律、行政法规第一百零一条董事应当遵守法律、行政

和本章程，对公司负有下列忠实义务：法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，（一）不得利用职权收受贿赂或者其他应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，非法收入，不得侵占公司的财产；不得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

人名义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者

（四）不得违反本章程的规定，未经股其他个人名义开立账户存储；

东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非人或者以公司财产为他人提供担保；法收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股（四）未向董事会或者股东会报告，并按

东大会同意，与本公司订立合同或者进行交照本章程的规定经董事会或者股东会决议通易；过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者

（六）未经股东大会同意，不得利用职进行交易；

务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的（五）不得利用职务便利，为自己或者他商业机会，自营或者为他人经营与本公司同人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者类的业务；股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根

（七）不得接受与公司交易的佣金归为据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利己有；用该商业机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并经

（九）不得利用其关联关系损害公司利股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与益；本公司同类的业务；

（十）法律、行政法规、部门规章及本（七）不得接受他人与公司交易的佣金归章程规定的其他忠实义务。为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应当归（八）不得擅自披露公司秘密；

公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔（九）不得利用其关联关系损害公司利偿责任。益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法第一百零二条董事应当遵守法律、行政

规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者

赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国通常应有的合理注意。

家法律、行政法规以及国家各项经济政策的董事对公司负有下列勤勉义务：

要求，商业活动不超过营业执照规定的业务（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋范围；予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法（二）应公平对待所有股东；律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，

（三）及时了解公司业务经营管理状况；商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确（二）应公平对待所有股东；

认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、（三）及时了解公司业务经营管理状况；

完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确认

（五）应当如实向监事会提供有关情况意见保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关情

（六）法律、行政法规、部门规章及本况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

章程规定的其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事可以在任期届满以前提第一百零四条董事可以在任期届满以前出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报报告。董事会将在2日内披露有关情况。告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将如因董事的辞职导致公司董事会低于法在2个交易日内披露有关情况。如因董事的辞定最低人数时，在改选出的董事就任前，原任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法和本章程规定，履行董事职务。律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行除前款所列情形外，董事辞职自辞职报董事职务。

告送达董事会时生效。

第一百零一条董事辞职生效或者任期第一百零五条公司建立董事离职管理制届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或并不当然解除。董事在离任后仍应当保守公者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，司秘密，直至该等秘密成为公开信息之日止；其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束除此之外，董事在离任后一年内仍应当遵守后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内本章程第九十七条规定的各项忠实义务。仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增条款第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零三条董事执行公司职务时违第一百零八条董事执行公司职务，给他

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条独立董事应按照法律、行删除本条政法规及部门规章的有关规定执行。

第一百零五条公司设董事会，对股东大删除本条会负责。

第一百零六条董事会由9名董事组成，第一百零九条公司设董事会，董事会由9

设董事长1人，可以设副董事长1人。名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。

董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零七条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

告工作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏

（四）制订公司的年度财务预算方案、损方案；

决算方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、

（五）制订公司的利润分配方案和弥补发行债券或其他证券及上市方案；

亏损方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股

（六）制订公司增加或者减少注册资本、票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方发行债券或其他证券及上市方案；案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司（七）在股东会授权范围内，决定公司对

股票或者合并、分立、解散及变更公司形式外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

的方案；事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）在股东大会授权范围内，决定公（八）决定公司内部管理机构的设置；

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对（九）决定聘任或者解聘公司经理（总外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐裁）、董事会秘书及其他高级管理人员，并决赠等事项；定其报酬事项和奖惩事项；根据经理（总裁）

（九）决定公司内部管理机构的设置；的提名，决定聘任或者解聘公司副经理（副总（十）决定聘任或者解聘公司经理（总裁）、财务负责人、总工程师等高级管理人员，裁）、董事会秘书及其他高级管理人员，并决并决定其报酬事项和奖惩事项；

定其报酬事项和奖惩事项；根据经理（总裁）（十）制定公司的基本管理制度；

的提名，决定聘任或者解聘公司副经理（副（十一）制订本章程的修改方案；

总裁）、财务负责人、总工程师等高级管理人（十二）管理公司信息披露事项；

员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司

（十一）制订公司的基本管理制度；审计的会计师事务所；

（十二）制订本章程的修改方案；（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查

（十三）管理公司信息披露事项；总裁的工作；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为（十五）法律、行政法规、部门规章或本公司审计的会计师事务所；章程或股东会授予的其他职权。

（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立了审计、战略及投资、

提名、薪酬与考核四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中

独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运

作。第一百一十一条董事会设董事长1人，删除本条可以设副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十四条董事会每年至少召开第一百一十六条董事会每年至少召开2

2次会议，由董事长召集，于会议召开10日次会议，由董事长召集，于会议召开10日以

以前书面通知全体董事及监事。前书面通知全体董事。

第一百一十五条代表1/10以上表决权第一百一十七条代表1/10以上表决权的

的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十六条董事会召开临时会议第一百一十八条董事会召开临时董事会时，证券部应提前五日将盖有董事会印章的会议时，证券部应提前五日将盖有董事会印章书面会议通知，通过专人送达、信函、传真、的书面会议通知，通过专人送达、信函、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事或董电子邮件或者其他方式，提交全体董事或董事事候选人、监事或监事候选人以及总裁、董候选人以及高级管理人员。非直接送达的，还事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话应当通过电话进行确认并做相应记录。

进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议情况紧急，需要尽快召开董事会临时会的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出议的，可以随时通过电话或者其他口头方式会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百一十九条董事与董事会会议决第一百二十一条董事与董事会会议决议

议事项所涉及的企业有关联关系的不得对事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该该项决议行使表决权，也不得代理其他董事董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系行使表决权。该董事会会议由过半数的无关的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代联关系董事出席即可举行，董事会会议所作理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半决议须经无关联关系董事过半数通过。出席数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会董事会的无关联董事人数不足3人的，应将议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

该事项提交股东大会审议。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

新增章节第三节独立董事

第一百二十六条独立董事应按照法律、

新增第一百二十六条至第一百三十二条

行政法规、中国证监会、上海证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自

然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股

份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职

的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、

在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项至

第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出

具专项意见，与年度报告同时披露。第一百二十八条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所

必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公司全

体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项

至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履

职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增章节第四节董事会专门委员会

第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名、职工董事1名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十五条审计委员会负责审核公

司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

新增第一百三十三条至第一百三十九条

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条公司董事会设置战略及

投资、提名、薪酬与考核专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十八条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

公司在披露董事候选人情况时，应当同步披露董事会提名委员会的审核意见。

第一百三十九条薪酬与考核委员会负责

制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪

酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章经理（总裁）及其他高级管理人第六章高级管理人员员

第一百二十四条公司设经理（总裁）1第一百四十条公司设经理（总裁）1名，名，由董事会聘任或解聘。由董事会决定聘任或解聘。

公司设副经理（副总裁）若干名，由董公司设副经理（副总裁）若干名，由董事事会聘任或解聘。会决定聘任或解聘。

公司经理（总裁）、副经理（副总裁）、公司经理（总裁）、副经理（副总裁）、财

财务负责人、董事会秘书和总工程师为公司务负责人、董事会秘书和总工程师为公司高级高级管理人员。管理人员。

第一百二十五条本章程第九十五条关第一百四十一条本章程关于不得担任董

于不得担任董事的情形，同时适用于高级管事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于理人员。高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务

和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十条经理（总裁）工作细则包第一百四十六条经理（总裁）工作细则

括下列内容：包括下列内容：

（一）经理（总裁）会议召开的条件、（一）经理（总裁）会议召开的条件、程程序和参加的人员；序和参加的人员；

（二）经理（总裁）及其他高级管理人（二）经理（总裁）及其他高级管理人员员各自具体的职责及其分工；各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大（三）公司资金、资产运用，签订重大合

合同的权限，以及向董事会、监事会的报告同的权限，以及向董事会的报告制度；

制度；（四）董事会认为必要的其他事项。

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十四条高级管理人员执行公第一百五十条高级管理人员执行公司职

司职务时违反法律、行政法规、部门规章或务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应担赔偿责任。当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

删除章节第七章监事会

第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一百五十一条公司在每一会计年度第一百五十三条公司在每一会计年度结结束之日起4个月内向中国证监会和上海证束之日起4个月内向中国证监会派出机构和上

券交易所报送并披露年度报告，在每一会计海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会年度前6个月结束之日起2个月内向中国证计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监监会黑龙江监管局和上海证券交易所报送并会派出机构和上海证券交易所报送并披露中

披露中期报告，在每一会计年度前3个月和期报告，在每一会计年度前3个月和前9个月前9个月结束之日起的1个月内向上海证券结束之日起的1个月内向上海证券交易所报送交易所报送并披露季度报告。并披露季度报告。

上述定期报告按照有关法律、行政法规、上述定期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。制。

第一百五十二条公司除法定的会计账第一百五十四条公司除法定的会计账簿簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何以任何个人名义开立账户存储。个人名义开立账户存储。

第一百五十三条公司分配当年税后利第一百五十五条公司分配当年税后利润润时，应当提取利润的10%列入公司法定公时，应当提取利润的10%列入公司法定公积积金。公司法定公积金累计额为公司注册资金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的本的50%以上的，可以不再提取。50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经经股东大会决议，还可以从税后利润中提取股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公任意公积金。积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润的，损和提取法定公积金之前向股东分配利润股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给的，股东必须将违反规定分配的利润退还公公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高司。级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。

润。

第一百五十四条公司的公积金用于弥第一百五十六条公司的公积金用于弥补

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加增加公司资本。但是，资本公积金将不用于公司注册资本。

弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金法定公积金转为资本时，所留存的该项和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定公积金将不少于转增前公司注册资本的使用资本公积金。

25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存

的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十五条公司利润分配政策为：第一百五十七条公司利润分配政策为：

在公司财务稳健的基础上，公司利润分配应在公司财务稳健的基础上，公司利润分配应重重视对投资者的合理投资回报，充分考虑和视对投资者的合理投资回报，充分考虑和广泛广泛听取独立董事、监事和股东的要求和意听取独立董事、审计委员会和股东的要求和意愿，采取持续、稳定的股利分配政策。愿，采取持续、稳定的股利分配政策。

（一）利润分配形式（一）利润分配形式

公司利润分配可以采取派发现金方式、公司利润分配可以采取派发现金方式、股股票方式或者现金与股票相结合的方式分配票方式或者现金与股票相结合的方式分配利利润，利润分配不得超过累计可分配利润的润，利润分配不得超过累计可分配利润的范范围，不得损害公司持续经营能力。围，不得损害公司持续经营能力。

具备现金分红条件的，公司应当优先采具备现金分红条件的，公司应当优先采取取现金分红的方式进行利润分配。现金分红的方式进行利润分配。

采用股票股利进行利润分配的，应当具采用股票股利进行利润分配的，应当具有有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因理因素。素。

公司出现以下情况之一时，当年可不进公司出现以下情况之一时，当年可不进行行现金分红（募集资金投资项目除外）：现金分红（募集资金投资项目除外）：

1、未来十二个月内计划实施重大投资或1、未来十二个月内计划实施重大投资或

存在重大现金支出：存在重大现金支出：

重大投资计划或重大现金支出是指：公重大投资计划或重大现金支出是指：公司

司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购者购买设备等的累计支出达到或者超过公司买设备等的累计支出达到或者超过公司最近

最近一期经审计净资产的30%；一期经审计净资产的30%；2、公司当年产生的经营活动现金净流量2、公司当年产生的经营活动现金净流量为负数；为负数；

3、当年年末经审计的公司报表的资产负3、当年年末经审计的公司报表的资产负

债率超过60%时；债率超过60%时；

4、当年年末未分配利润低于每股0.054、当年年末未分配利润低于每股0.05元元时；时；

5、公司最近一年审计报告为非无保留意5、公司最近一年审计报告为非无保留意

见或带与持续经营相关的重大不确定性段落见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的审计报告；的无保留意见的审计报告；

6、公司当年实现的归属于母公司股东净6、公司当年实现的归属于母公司股东净利润（扣非后孰低）为负值。利润（扣非后孰低）为负值。

公司当年未进行现金分红时，董事会应公司当年未进行现金分红时，董事会应就就不进行现金分红的具体原因、公司留存收不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的益的确切用途及预计投资收益等事项进行专确切用途及预计投资收益等事项进行专项说项说明，提交股东大会审议，并在公司指定明，提交股东会审议，并在公司指定媒体上予媒体上予以披露。公司同时应当提供网络投以披露。公司同时应当提供网络投票方式以方票方式以方便中小股东参与股东大会表决。便中小股东参与股东会表决。

（二）利润分配时间、比例（二）利润分配时间、比例

原则上公司每年度进行一次现金分红，原则上公司每年度进行一次现金分红，也也可以进行中期现金分红，但至少每三年要可以进行中期现金分红，但至少每三年要进行进行一次现金分红。公司除特殊情况外，在一次现金分红。公司除特殊情况外，在当年盈当年盈利且累计未分配利润为正的情况下采利且累计未分配利润为正的情况下采取现金

取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计方式累计分配的利润不少于最近三年实现的分配的利润不少于最近三年实现的年均可分

年均可分配利润的30%。配利润的30%。

公司董事会应当综合考虑公司所处行业公司董事会应当综合考虑公司所处行业

特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及

及是否有重大资金支出安排等因素，区分下是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情列情形，按照公司章程规定的程序，拟定差形，按照公司章程规定的程序，拟定差异化的异化的利润分配方案：利润分配方案：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本本次利润分配中所占比例最低应达到80%；次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本

本次利润分配中所占比例最低应达到40%；次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金3、公司发展阶段属成长期且有重大资金

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本本次利润分配中所占比例最低应达到20%；次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支公司发展阶段不易区分但有重大资金支

出安排的，可以按照前款第三项规定处理。出安排的，可以按照前款第三项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。现金股利除以现金股利与股票股利之和。

公司根据年度盈利情况及保证每股收益公司根据年度盈利情况及保证每股收益

持续稳定情况下，董事会可以提出股票股利持续稳定情况下，董事会可以提出股票股利分分配方案，并提交股东大会审议。配方案，并提交股东会审议。

公司股东大会对利润分配方案做出决议公司股东会对利润分配方案做出决议后，后，或公司董事会根据年度股东大会审议通或公司董事会根据年度股东会审议通过的下过的下一年中期分红条件和上限制定具体方一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公案后，公司董事会必须在股东大会召开后2司董事会必须在股东会召开后2个月内完成股个月内完成股利（或股份）的派发事项。利（或股份）的派发事项。

（三）利润分配政策的决策程序（三）利润分配政策的决策程序

1、在公司实现盈利符合利润分配条件1、在公司实现盈利符合利润分配条件时，时，由董事会在综合考虑、分析《公司章程》由董事会在综合考虑、分析《公司章程》的规的规定、经营情况、现金流情况、公司发展定、经营情况、现金流情况、公司发展战略、

战略、社会资金成本、外部融资环境、股东社会资金成本、外部融资环境、股东要求和意

要求和意愿等因素的基础上，制定利润分配愿等因素的基础上，制定利润分配预案后，提预案后，提交公司董事会、监事会审议。董交公司董事会、审计委员会审议。董事会在审事会在审议利润分配预案时，须经全体董事议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决过半数表决同意；监事会在审议利润分配预同意；审计委员会在审议利润分配预案时，须案时，须经全体监事过半数以上表决同意。经全体审计委员会成员过半数以上表决同意。

经董事会、监事会审议通过后，方能提交公经董事会、审计委员会审议通过后，方能提交司股东大会审议。股东大会审议制定或修改公司股东会审议。股东会审议制定或修改利润利润分配相关政策时，须经出席股东大会会分配相关政策时，须经出席股东会会议的股东议的股东（包括股东代理人）所持表决权的（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以三分之二以上表决通过。为了充分保障社会上表决通过。为了充分保障社会公众股东参与公众股东参与股东大会的权利，在审议利润股东会的权利，在审议利润分配预案时，公司分配预案时，公司应为股东提供网络投票方应为股东提供网络投票方式。式。2、公司董事会、审计委员会以及单独或

2、公司董事会、监事会以及单独或合计合计持有公司3%以上股份的股东均有权向公

持有公司3%以上股份的股东均有权向公司司提出利润分配方案相关的提案，董事会、审提出利润分配方案相关的提案，董事会、监计委员会以及股东会在制定利润分配方案的事会以及股东大会在制定利润分配方案的论论证及决策过程中，应充分听取中小股东的意证及决策过程中，应充分听取中小股东的意见。

见。3、董事会审议现金分红具体预案时，应

3、董事会审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件

当认真研究和论证公司现金分红的时机、条和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求

件和最低比例、调整的条件及其他决策程序等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立案可能损害公司或者中小股东权益的，有权意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未发表独立意见。董事会对独立董事的意见未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议事的意见及未采纳的具体理由并披露。

中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由4、股东会对现金分红具体预案进行审议并披露。前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小

4、股东大会对现金分红具体预案进行审股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是真和邮件沟通、提供网络投票表决、邀请中小中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和话、传真和邮件沟通、提供网络投票表决、诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股5、公司因特殊情况而不进行现金分红或东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心分红水平较低时，公司应详细说明未进行现金的问题。分红或现金分配低于规定比例的原因，公司留

5、公司因特殊情况而不进行现金分红或存未分配利润的确切用途及使用计划、预计收

分红水平较低时，公司应详细说明未进行现益等事项，提交董事会审议，审计委员会应发金分红或现金分配低于规定比例的原因，公表意见。经董事会、审计委员会审议通过后方司留存未分配利润的确切用途及使用计划、能提交股东会审议。审计委员会应对利润分配预计收益等事项，提交董事会审议，监事会预案和股东回报规划的执行情况进行监督。

应发表意见。经董事会、监事会审议通过后6、公司在上一个会计年度实现盈利，但方能提交股东大会审议。监事会应对利润分公司董事会在上一会计年度结束后未提出现配预案和股东回报规划的执行情况进行监金分红预案的，董事会应当在定期报告中披露督。原因以及未用于现金分红的未分配利润的用

6、公司在上一个会计年度实现盈利，但途。审计委员会对董事会执行利润分配政策以

公司董事会在上一会计年度结束后未提出现及是否履行相应决策程序和信息披露等情况金分红预案的，董事会应当在定期报告中披发表明确意见。

露原因以及未用于现金分红的未分配利润的存在股东违规占用公司资金情况的，公司用途。监事会对董事会执行利润分配政策以在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的及是否履行相应决策程序和信息披露等情况现金红利，以偿还其占用的资金；公司应在年发表明确意见。度报告中详细披露现金分红政策的制定及执存在股东违规占用公司资金情况的，公行情况；对现金分红政策进行调整或变更的，司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分还应对调整或变更的条件及程序是否合规和配的现金红利，以偿还其占用的资金；公司透明等进行详细说明。

应在年度报告中详细披露现金分红政策的制（四）利润分配政策的披露定及执行情况；对现金分红政策进行调整或公司应当在年度报告中详细披露利润分变更的，还应对调整或变更的条件及程序是配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司否合规和透明等进行详细说明。章程的规定或者股东会决议的要求；现金分红

（四）利润分配政策的披露标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序公司应当在年度报告中详细披露利润分和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发

配政策的制定及执行情况，说明是否符合公挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意司章程的规定或者股东大会决议的要求；现见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否程序是否合规和透明等。

有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

第一百五十七条公司实行内部审计制第一百五十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、经济活动进行内部审计监督。人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百五十八条公司内部审计制度和删除本条，以下条款顺延。

审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。

审计负责人向董事会负责并报告工作。

新增第一百六十条至第一百六十四条第一百六十条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评

价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十三条审计委员会与会计师事

务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十条公司聘用会计师事务所第一百六十六条公司聘用、解聘会计师

必须由股东大会决定，董事会不得在股东大事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会会决定前委任会计师事务所。决定前委任会计师事务所。

第九章通知和公告第八章通知和公告

第一百六十八条公司召开监事会的会删除本条议通知，以专人送出、邮件送出、传真方式或发送 Emil等方式进行。

第十章合并、分立、增资、减资、解散第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算和清算新增条款第一百七十八条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。第一百七十七条公司需要减少注册资第一百八十三条公司减少注册资本，将本时，必须编制资产负债表及财产清单。编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日公司自股东会作出减少注册资本决议之

起10日内通知债权人，并于30日内在公司日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起30日内，未接到通知的自公告之日起之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应提供相应的担保。的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的公司减少注册资本，应当按照股东持有股最低限额。份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十四条公司依照本章程第一百

五十八条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本

章程第一百八十六条的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在公司指定信息披露媒体上公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，

新增第一百八十四条至第一百八十六条在法定公积金和任意公积金累计额达到公司

注册资本50%前，不得分配利润。

第一百八十五条违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十六条公司为增加注册资本发

行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百七十九条公司因下列原因解散：第一百八十八条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者（一）本章程规定的营业期限届满或者本本章程规定的其他解散事由出现；章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或或者被撤销；者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继（五）公司经营管理发生严重困难，继续

续存续会使股东利益受到重大损失，通过其存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途他途径不能解决的，持有公司全部股东表决径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股权10%以上的股东，可以请求人民法院解散东，可以请求人民法院解散公司。

公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十条公司有本章程第一百七第一百八十九条公司有本章程第一百八

十九条第（一）项情形的，可以通过修改本十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章章程而存续。程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股依照前款规定修改本章程或者股东会作东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表过。决权的2/3以上通过。

第一百八十一条公司因本章程第一百第一百九十条公司因本章程第一百八十

七十九条第（一）项、第（二）项、第（四）八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

项、第（五）项规定而解散的，应当在解散第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为事由出现之日起15日内成立清算组，开始清公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起算。清算组由董事或者股东大会确定的人员15日内组成清算组进行清算。

组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权清算组由董事组成，但是本章程另有规定人可以申请人民法院指定有关人员组成清算或者股东会决议另选他人的除外。

组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十二条清算组在清算期间行第一百九十一条清算组在清算期间行使

使下列职权：下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负（一）清理公司财产，分别编制资产负债债表和财产清单；表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的（三）处理与清算有关的公司未了结的业业务；务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生生的税款；的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十三条清算组应当自成立之第一百九十二条清算组应当自成立之日

日起10日内通知债权人，并于60日内在公起10日内通知债权人，并于60日内在公司指司指定信息披露媒体上公告。债权人应当自定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公接到通知书之日起30日内，未接到通知书的示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起自公告之日起45日内，向清算组申报其债30日内，未接到通知书的自公告之日起45日权。内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关债权人申报债权，应当说明债权的有关事事项，并提供证明材料。清算组应当对债权项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行进行登记。登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人在申报债权期间，清算组不得对债权人进进行清偿。行清偿。

第一百八十五条清算组在清理公司财第一百九十四条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发现公产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申院申请宣告破产。请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应当将组应当将清算事务移交给人民法院。清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十六条公司清算结束后，清算第一百九十五条公司清算结束后，清算

组应当制作清算报告，报股东大会或者人民组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院法院确认，并报送公司登记机关，申请注销确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登公司登记，公告公司终止。记。

第一百八十七条清算组成员应当忠于第一百九十六条清算组成员履行清算职职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员怠于履行清算职责，给公司造其他非法收入，不得侵占公司财产。成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重清算组成员因故意或者重大过失给公司大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。任。

第十一章修改章程第十章修改章程

第十二章附则第十一章附则第一百九十三条释义第二百零二条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占公

公司股本总额50%以上的股东；持有股份的司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例

比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表有的表决权已足以对股东大会的决议产生重决权已足以对股东会的决议产生重大影响的大影响的股东。股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指通过投资关系、股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的能够实际支配公司行为的人。自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实

实际控制人、董事、监事、高级管理人员与际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者

其直接或者间接控制的企业之间的关系，以间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关而具有关联关系。系。

第一百九十六条本章程所称“以上”、第二百零五条本章程所称“以上”、“以内”

“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不“低于”、“多于”不含本数。含本数。

第一百九十八条本章程附件包括股东第二百零七条本章程附件包括股东会议

大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则和董事会议事规则。

事规则。

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款的修订非实质性修订。

非实质性修订主要包括条款编号、引用条款涉及条款编号变化、数字大小写变化、标点的调整以及股东大会修订为股东会等。本次修订《公司章程》事项已经公司第六届董事会第二十五次会议通过，尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议，同时，公司董事会提请股东会授权公司董事会及综合部办理上述事项涉及的工商变更登记及《公司章程》备案等相关事宜，相关登记、备案结果最终以工商登记相关核准内容为准。

修订后的《公司章程》全文于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

二、制定和修订部分公司治理制度的情况

为推动公司治理制度相关规定符合法律、行政法规、部门规章、

规范性文件和上海证券交易所业务规则的最新规定，根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》及《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规的规定，以及结合《公司章程》的修订情况，拟对部分公司治理制度进行同步修订，并制定部分新的公司治理制度。具体情况如下：

是否提交序号制度名称类型股东会

1宝泰隆新材料股份有限公司股东会议事规则修订是

2宝泰隆新材料股份有限公司董事会议事规则修订是

3宝泰隆新材料股份有限公司独立董事工作制度修订是

4宝泰隆新材料股份有限公司股东会累积投票实施细则修订是

5宝泰隆新材料股份有限公司股东会网络投票实施细则修订是

6宝泰隆新材料股份有限公司控股股东行为规范修订是

7宝泰隆新材料股份有限公司信息披露管理制度修订是

8宝泰隆新材料股份有限公司对外投资管理办法修订是

9宝泰隆新材料股份有限公司关联交易管理办法修订是

10宝泰隆新材料股份有限公司募集资金使用管理办法修订是

宝泰隆新材料股份有限公司董事和高级管理人员所持公司股