宝泰隆新材料股份有限公司

2025年第三次临时股东大会

会议资料

(601011)

二 O二五年九月十日

1宝泰隆新材料股份有限公司

2025年第三次临时股东大会会议日程

一、现场会议召开时间：2025年9月10日（星期三）14:30

二、网络投票系统及投票时间：通过上海证券交易所股东大会网络投票系统

进行网络投票，网络投票起止时间自2025年9月10日至2025年9月10日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00

三、现场会议召开地点：黑龙江省七台河市新兴区宝泰隆路16号宝泰隆新材料股份有限公司五楼会议室

四、会议召集人：公司董事会

五、会议主持人：董事长焦强先生

六、会议召开方式：现场会议和网络投票相结合

七、与会人员

（一）截止2025年9月4日（星期四）交易收市后在中国登记结算有限责任公

司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东

（二）公司董事会、监事会成员及高级管理人员

（三）公司聘请的律师

（四）公司董事会邀请的其他人员

八、会议议程

（一）参加现场会议的董事、监事、高级管理人员、到会股东及股东代理人签到登记

（二）14:30现场会议正式开始，董事会秘书报告股东现场到会情况

（三）会议主持人宣布股东大会开始，宣读议案

（四）介绍现场出席情况，会议登记终止，宣布到会的有表决权股份数

（五）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问

（六）宣布记票人、监票人名单

（七）现场会议表决

（八）统计表决结果，宣布现场表决结果

（九）网络投票结束后统计最后表决结果

（十）见证律师宣读法律意见书

（十一）宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议记录、决议

（十二）主持人宣布会议闭幕

2宝泰隆新材料股份有限公司

2025年第三次临时股东大会会议须知为确保公司本次会议的顺利召开，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，特制定大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：

一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益；

二、股东参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股东参加股东大会，

应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序；

三、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人，应在办理会议登记手

续时出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户

卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、授权委托书（股东代理人）、持股凭证等文件；

四、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答；

五、本次股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先在证券部登记；

股东临时要求发言或提问的，需先向会议主持人提出口头申请，经同意后方可发言或提问；

六、为确保大会正常进行，每位股东发言次数原则上不得超过3次，每次发

言时间原则上不超过5分钟，在股东大会进入表决程序时，股东不得再进行发言或提问；

七、为保证会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）

的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的中介机构以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场；

八、为保持会场秩序，在会场内请勿大声喧哗，对干扰会议正常秩序、寻衅

滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处；会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。

宝泰隆新材料股份有限公司董事会

二 O二五年九月十日

3议案一：

关于《取消监事会并修订<公司章程>》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2025年修订）》等有关法律法规的规定，结合宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，故拟取消监事会并对《公司章程》有关条款进行修订，股东大会”表述统一修改为“股东会”，具体修订内容如下：

原条款修订后条款

第一条为维护公司、股东和债权人的合法第一条为维护公司、股东、职工和债权人的权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证其他有关规定，制订本章程。监会”）颁布的《上市公司章程指引（2023年修订）》等有关规定，制订本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。公司董事长为代表公司执行公司事务的董事。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

新增条款第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依

4照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东第十条股东以其认购的股份为限对公司

以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担其全部资产对公司的债务承担责任。责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为第十一条本公司章程自生效之日起，即成

规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、东可以起诉公司董事、经理（总裁）和高级管理经理（总裁）和其他高级管理人员，股东可以人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、董事、经理（总裁）和高级管理人员。

经理（总裁）和其他高级管理人员。

第二十条公司股份总数为1915664539第二十一条公司已发行的股份数为股，全部为普通股。1915664539股，全部为普通股。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公第二十二条公司或者公司的子公司（包括司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借

偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股的人提供任何资助。份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可决议，可以采用下列方式增加资本：以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

5（五）法律、行政法规规定以及中国证监（五）法律、行政法规规定以及中国证监会会批准的其他方式。批准的其他方式。

第二十五条公司收购本公司股份，可以通第二十六条公司收购本公司股份，可以通

过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和证监会认可的其他方式进行。中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第（三）项、第公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、

（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应该通过公开的集中交易方式进行。股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第第二十七条公司因本章程第二十五条第一

（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第

第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）

项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二程的规定或者股东会的授权，经2/3以上董事出以上董事出席的董事会会议决议。席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一款规定收公司依照本章程第二十五条第一款规定收

购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、

第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项

项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内年内转让或者注销。转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作第二十九条公司不接受本公司的股份作为为质押权的标的。质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自第三十条公司公开发行股份前已发行的股

公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证起1年内不得转让。

券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所公司董事、监事、高级管理人员应当向公持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司

本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转

6司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有

人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公的本公司股份。

司股份。

第三十条公司持有5%以上股份的股东、第三十一条公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖

6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收

由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而售后剩余股票而持5%以上股份的，以及有中国持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的证监会规定的其他情形的除外。其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自前款所称董事、高级管理人员、自然人股东

然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的的股票或者其他具有股权性质的证券。

证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，公司董事会不按照本条第一款规定执行股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起公司董事会不按照本条第一款的规定执行诉讼。的，负有责任的董事依法承担连带责任。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记机构提供第三十二条公司依据证券登记结算机构提

的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的份的股东，享有同等权利，承担同种义务。股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条公司召开股东大会、分配股第三十三条公司召开股东会、分配股利、利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的

7相关权益的股东。股东。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求召开、召集、主持、参加或

委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表表决权；决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议（三）对公司的经营进行监督，提出建议或或者质询；者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

定转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股

存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告、

监事会会议决议、财务会计报告；符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计

（六）公司终止或者清算时，按其所持有凭证；

的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的

（七）对股东大会作出的公司合并、分立股份份额参加公司剩余财产的分配；

决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议

（八）法律、行政法规、部门规章或本章持异议的股东，要求公司收购其股份；

程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关第三十五条股东要求查阅、复制公司有关

信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、持有公司股份的种类以及持股数量的书面文行政法规的规定。

件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予连续180日以上单独或合计持有公司3.00%以提供。以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。

公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭

证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并告知理由。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查

8阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家机密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内第三十六条公司股东会、董事会决议内容

容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院法院认定无效。认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日起60日内，请求人民法院撤销。日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增条款第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

9第三十六条董事、高级管理人员执行公司第三十八条审计委员会成员以外的董事、职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法给公司造成损失的，连续180日以上单独或合规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损向人民法院提起诉讼。失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院监事会、董事会收到前款规定的股东书面提起诉讼。

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起审计委员会、董事会收到前款规定的股东书

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起

起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前己的名义直接向人民法院提起诉讼。款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失义直接向人民法院提起诉讼。

的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失规定向人民法院提起诉讼。的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面

请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股股金；款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽退股；回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他

10他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东

股东有限责任损害公司债权人的利益；有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当（五）法律、行政法规及本章程规定应当承承担的其他义务。担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股删除本条

份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人不第四十一条公司股东滥用股东权利给公司

得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责公司造成损失的，应当承担赔偿责任。任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限公司控股股东及实际控制人对公司和公司责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严应当对公司债务承担连带责任。

格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的

合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四章新增第二节第四章第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制人应

当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易

所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应

当遵守下列规定：

新增第四十二条至第四十五条（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义

11务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时

告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其

所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十一条股东大会是公司的权力机构，第四十六条公司股东会由全体股东组成。

依法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

12（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报

（二）选举和更换非由职工代表担任的董酬事项；

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补

（四）审议批准监事会报告；亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（四）对公司增加或者减少注册资本作出决决算方案；议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥（五）对发行公司债券作出决议；

补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者

（七）对公司增加或者减少注册资本作出变更公司形式作出决议；

决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务

（九）对公司合并、分立、解散、清算或的会计师事务所作出决议；

者变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担

（十）修改本章程；保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所（十）审议公司在一年内购买、出售重大资作出决议；产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十二）审议批准第四十二条规定的担保（十一）审议批准变更募集资金用途事项；事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计

（十三）审议公司在一年内购买、出售重划；

大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的（十三）审议法律、行政法规、部门规章或事项；者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作

（十五）审议股权激励计划和员工持股计出决议。

划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十二条公司下列对外担保行为，须经第四十七条公司下列对外担保行为，须经

股东大会审议通过。股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外（一）本公司及本公司控股子公司的对外担

担保总额超过最近一期经审计净资产的50%以保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后后提供的任何担保；提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一（二）公司的对外担保总额，超过最近一期

13期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司最（三）公司在一年内向他人提供担保的金额

近一期经审计总资产30%后的担保；超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象（四）为资产负债率超过70%的担保对象提提供的担保；供的担保；

（五）单笔担保额超过公司最近一期经审（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资

计净资产10%的担保；产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提（六）对股东、实际控制人及其关联方提供供的担保。的担保。

股东会审议本条第一款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保时，关联股东或者受关联股东支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

公司董事、高级管理人员、经办部门人员违

反法律、行政法规或者本章程中有关担保事项的

审批权限、审议程序擅自提供担保，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任，公司可以依法对其提起诉讼；涉嫌犯罪的，公司依法移交相关部门追究刑事责任。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事第四十九条有下列情形之一的，公司在事

实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数（一）董事人数不足《公司法》规定人数（5

（5人）或者本章程所定人数的2/3（6人）时；人）或者本章程所定人数的2/3（6人）时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份

（三）单独或者合计持有公司10%以上股的股东请求时；

份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或者本章

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

程规定的其他情形。

14第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十七条独立董事有权向董事会提议第五十二条董事会应当在规定的期限内按召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时时召集股东会。

股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政经全体独立董事过半数同意，独立董事有权法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、意见。行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日董事会同意召开临时股东大会的，将在作内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的反馈意见。

通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将董事会同意召开临时股东会的，在作出董事说明理由并公告。会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召第五十三条审计委员会向董事会提议召开

开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开同意召开临时股东大会的书面反馈意见。临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出董出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同的同意。意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收到收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员监事会可以自行召集和主持。会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司10%第五十四条单独或者合计持有公司10%以

以上股份的普通股股东有权向董事会请求召开上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书意召开临时股东大会的书面反馈意见。面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作出作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同

15关股东的同意。意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收到收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持计持有公司10%以上股份的普通股股东有权向有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议

监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会形式向监事会提出请求。提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会通的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连

90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股

的股东可以自行召集和主持。份的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股第五十五条审计委员会或者股东决定自行

东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证召集股东会的，须书面通知董事会，同时向上海券交易所备案。证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集普通股股东审计委员会或者召集股东应在发出股东会持股比例不得低于10%。召集股东应当在发布通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提股东大会通知前向上海证券交易所申请上述期交有关证明材料。

间锁定其持有的全部或者部分股份。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不监事会或召集股东应在发出股东大会通知得低于10%。

及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

第五十一条对于监事会或股东自行召集第五十六条对于审计委员会或者股东自行

的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。

董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的股第五十七条审计委员会或者股东自行召集东大会，会议所必需的费用由本公司承担。的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十四条公司召开股东大会，董事会、第五十九条公司召开股东会，董事会、审

监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股

份的普通股股东，有权向公司提出提案。份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的普单独或者合计持有公司1%以上股份的股

通股股东，可以在股东大会召开10日前提出临东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并

16时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日

提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，时提案的内容。并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违除前款规定的情形外，召集人在发出股东反法律、行政法规或公司章程的规定，或不属于大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已股东会职权范围的除外。

列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会股东大会通知中未列明或不符合本章程第通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决案或增加新的提案。

并作出决议。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条股东大会的通知包括以下内第六十一条股东会的通知包括以下内容：

容：（一）会议的时间、地点和会议期限；

（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股股东

（三）全体普通股股东（含表决权恢复的均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代东；

理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东会大会股东的股权登记

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或者其他方式的表决时间及表决

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

程序。1.股东会通知和补充通知中应当充分、完整股东大会通知和补充通知中应当充分、完披露所有提案的全部具体内容。股东会召开前股整披露所有提案的全部具体内容。股东大会召东提出临时提案的，召集人应当在规定时间内发开前股东提出临时提案的，召集人应当在规定布股东会补充通知，披露提出临时提案的股东姓时间内发布股东大会补充通知，披露提出临时名或名称、持股比例和临时提案的内容。

提案的股东姓名或名称、持股比例和临时提案2.股东会网络或者其他方式投票的开始时的内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结露独立董事的意见及理由。束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

股东大会网络或其他方式投票的开始时3.股权登记日与会议日期之间的间隔应当不间，不得早于现场股东大会召开前一日下午多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变

3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午更。

179:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当

日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不

多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选第六十二条股东会拟讨论董事选举事项

举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情情况；况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实（二）与公司或者公司的控股股东及实际控际控制人是否存在关联关系；制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部（四）是否受过中国证监会及其他有关部门门的处罚和上海证券交易所惩戒。的处罚和上海证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每除采取累积投票制选举董事外，每位董事候位董事、监事候选人应当以单项提案提出。选人应当以单项提案提出。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十条股权登记日登记在册的所有股第六十五条股权登记日登记在册的所有普

东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照通股股东或者其代理人，均有权出席股东会，并有关法律、法规及本章程行使表决权。依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理代理人代为出席和表决。人代为出席和表决。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效

证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权有效身份证件、股东授权委托书。

委托书法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法依法出具的书面授权委托书。

定代表人依法出具的书面授权委托书。

18第六十二条股东出具的委托他人出席股第六十七条股东出具的委托他人出席股东

东大会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（二）是否具有表决权；的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审（二）代理人姓名或者名称；

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

（四）委托书签发日期和有效期限；议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法指示等；

人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法

人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不删除本条

作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托第六十八条代理投票授权委托书由委托人

人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记册第六十九条出席会议人员的会议登记册由由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名姓名（或单位名称）等事项。称）等事项。

第六十七条股东大会召开时，本公司全体第七十一条股东会要求董事、高级管理人

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并（总裁）和其他高级管理人员应当列席会议。接受股东的质询。

第六十八条股东大会由董事长主持。董事第七十二条股东会由董事长主持。董事长

长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主19主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，

由半数以上董事共同推举的一名董事主持。由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员持。共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举股东自行召集的股东会，由召集人或者其推代表主持。举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规召开股东会时，会议主持人违反议事规则使则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议可推举一人担任会议主持人，继续开会。主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规则，第七十三条公司制定股东会议事规则，详

详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果

果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、

署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为公规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

大会批准。

第七十条在年度股东大会上，董事会、监第七十四条在年度股东会上，董事会应当事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独报告。每名独立董事也应作出述职报告。立董事也应作出述职报告。

第七十一条董事、监事、高级管理人员在第七十五条董事、高级管理人员在股东会股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说上就股东的质询和建议作出解释和说明。

明。

第七十三条股东大会应有会议记录，由董第七十七条股东会应有会议记录，由董事事会秘书负责。会议记录记载以下内容：会秘书负责。

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓会议记录记载以下内容：

名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名

（二）会议主持人以及出席或列席会议的或者名称；

董事、监事和高级管理人员姓名；（二）会议主持人以及列席会议的董事、高

（三）出席会议的股东和代理人人数、所级管理人员姓名；

持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比（三）出席会议的股东和代理人人数、所持

20例；有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点（四）对每一提案的审议经过、发言要点和和表决结果；表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或说明；答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其（七）本章程规定应当载入会议记录的其他他内容。内容。

第七十四条召集人应当保证会议记录内第七十八条召集人应当保证会议记录内容

容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、真实、准确和完整。出席或列席会议的董事、董董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方

其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少期限不少于10年。于10年。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十七条下列事项由股东大会以普通第八十一条下列事项由股东会以普通决议

决议通过：通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏亏损方案；损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方酬和支付方法；法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规

（五）公司年度报告；定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别第八十二条下列事项由股东会以特别决议

决议通过：通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清清算；算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产（四）公司在一年内购买、出售重大资产或

21或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经

30%的；审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，（六）法律、行政法规或本章程规定的，以以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大

大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条股东（包括股东代理人）以其第八十三条股东以其所代表的有表决权的

所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决一股份享有一票表决权。权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大股东会审议影响中小投资者利益的重大事事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计独计票结果应当及时公开披露。票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该公司持有的本公司股份没有表决权，且该部部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过

法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内

过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有的股份总数。

表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表公司董事会、独立董事、持有百分之一以决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中

上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿应当向被征集人充分披露具体投票意向等信或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票限制。

权提出最低持股比例限制。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与与董事、经理（总裁）和其他高级管理人员以董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交者重要业务的管理交予该人负责的合同。

予该人负责的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案第八十六条董事候选人名单以提案的方式

22的方式提请股东大会表决。提请股东会表决。

股东大会在选举两名及以上董事、监事进股东会就选举董事进行表决时，根据本章程行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票决议，可以实行累积投票制。制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董股东会选举两名以上独立董事时，应当实行事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者累积投票制。

监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可前款所称累积投票制是指股东会选举董事以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决监事的简历和基本情况。权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应每届董事候选人由上一届董事会提名。合当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

并持有公司股份总额1%以上的股东有权联合每届董事候选人由上一届董事会提名。合并提名董事候选人。持有公司股份总额1%以上的股东有权联合提名每届监事候选人由上一届监事会提名。合董事候选人。

并持有公司股份总额1%以上的股东有权联合董事会在提名董事时，应尽可能征求股东的提名监事候选人。由职工代表出任监事的，其意见。

候选人由公司职工民主推荐产生。在累积投票制下，独立董事应当与董事会其董事会在提名董事、监事会在提名监事时，他成员分开进行选举。

应尽可能征求股东的意见。股东会采用累积投票制选举董事时，应按下在累积投票制下，独立董事应当与董事会列规定进行：

其他成员分开进行选举。（一）每一有表决权的股份享有与应选出的股东大会采用累积投票制选举董事、监事董事数相同的表决权，股东可以自由地在董事候时，应按下列规定进行：选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也

（一）每一有表决权的股份享有与应选出可集中投于一人；

的董事、监事人数相同的表决权，股东可以自（二）股东投给董事候选人的表决权数之和由地在董事候选人、监事候选人之间分配其表不得超过其对董事候选人选举所拥有的表决权决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人；总数，否则其投票无效；

（二）股东投给董事、监事候选人的表决（三）按照董事候选人得票多少的顺序，从

权数之和不得超过其对董事、监事候选人选举前往后根据拟选出的董事人数，由得票较多者当所拥有的表决权总数，否则其投票无效；选，并且当选董事的每位候选人的得票数应超过

（三）按照董事、监事候选人得票多少的出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有表顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，决权股份总数的半数；

由得票较多者当选，并且当选董事、监事的每（四）当两名或两名以上董事候选人得票数位候选人的得票数应超过出席股东大会的股东相等，且其得票数在董事候选人中为最少时，如（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的其全部当选将导致董事人数超过该次股东会应

23半数；选出的董事人数的，股东会应就上述得票数相等

（四）当两名或两名以上董事、监事候选的董事候选人再次进行选举；如经两次选举后仍

人得票数相等，且其得票数在董事、监事候选不能确定当选的董事人选的，公司应将该等董事人中为最少时，如其全部当选将导致董事、监候选人提交下一次股东会进行选举；

事人数超过该次股东大会应选出的董事、监事（五）如当选的董事人数少于该次股东会应人数的，股东大会应就上述得票数相等的董事、选出的董事人数的，公司应按照本章程的规定，监事候选人再次进行选举；如经两次选举后仍在以后召开的股东会上对缺额的董事进行选举。

不能确定当选的董事、监事人选的，公司应将该等董事、监事候选人提交下一次股东大会进行选举；

（五）如当选的董事、监事人数少于该次

股东大会应选出的董事、监事人数的，公司应按照本章程的规定，在以后召开的股东大会上对缺额的董事、监事进行选举。

第八十四条股东大会审议提案时，不会对第八十八条股东会审议提案时，不会对提

提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十七条股东大会对提案进行表决前，第九十一条股东会对提案进行表决前，应应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参不得参加计票、监票。加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议果，决议的表决结果载入会议记录。

记录。通过网络或者其他方式投票的公司股东或通过网络或其他方式投票的公司股东或其者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的的投票结果。

投票结果。

第八十八条股东大会现场结束时间不得第九十二条股东会现场结束时间不得早于

早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是布提案是否通过。否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网络网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票

24监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均

表决情况均负有保密义务。负有保密义务。

第九十三条股东大会通过有关董事、监事第九十七条股东会通过有关董事选举提案

选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东的，新任董事就任时间在股东会审议通过后立即大会审议通过后立即就任。就任。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十五条公司董事为自然人，有下列情第九十九条公司董事为自然人，有下列情

形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，治权利，执行期满未逾5年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2

（三）担任破产清算的公司、企业的董事年；

或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有（三）担任破产清算的公司、企业的董事或个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人日起未逾3年；责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令逾3年；

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任起未逾3年；的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭

（五）个人所负数额较大的债务到期未清之日起未逾3年；

偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措被人民法院列为失信被执行人；

施，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措

（七）法律、行政法规或部门规章规定的施，期限未满的；

其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任违反本条规定选举、委派董事的，该选举、上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条（八）法律、行政法规或部门规章规定的其情形的，公司解除其职务。他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情

25形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十六条董事由股东大会选举或者更第一百条董事由股东会选举或者更换，并换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期董事任期3年，任期届满可连选连任。3年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事董事任期从就任之日起计算，至本届董事会会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事行董事职务。职务。

董事可以由经理（总裁）或者其他高级管董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级理人员兼任，但兼任经理（总裁）或者其他高管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。董事会成员中有1名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或

者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

九十七条董事应当遵守法律、行政法规和第一百零一条董事应当遵守法律、行政法本章程，对公司负有下列忠实义务：规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利法收入，不得侵占公司的财产；用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

名义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其

（四）不得违反本章程的规定，未经股东他个人名义开立账户存储；

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法者以公司财产为他人提供担保；收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东（四）未向董事会或者股东会报告，并按照

大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不

（六）未经股东大会同意，不得利用职务得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业易；

机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业（五）不得利用职务便利，为自己或者他人务；谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法有；律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商

26（八）不得擅自披露公司秘密；业机会的除外；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股

（十）法律、行政法规、部门规章及本章东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公程规定的其他忠实义务。司同类的业务；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责己有；

任。（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用

本条第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规第一百零二条董事应当遵守法律、行政法

和本章程，对公司负有下列勤勉义务：规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应

予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法有的合理注意。

律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，董事对公司负有下列勤勉义务：

商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予

（二）应公平对待所有股东；的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、

（三）及时了解公司业务经营管理状况；行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活

（四）应当对公司定期报告签署书面确认动不超过营业执照规定的业务范围；

意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完（二）应公平对待所有股东；

整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和（四）应当对公司定期报告签署书面确认意资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；见保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章（五）应当如实向审计委员会提供有关情况

程规定的其他勤勉义务。和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

27第一百条董事可以在任期届满以前提出第一百零四条董事可以在任期届满以前辞辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公董事会将在2日内披露有关情况。司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交如因董事的辞职导致公司董事会低于法定易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部程规定，履行董事职务。门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零一条董事辞职生效或者任期届第一百零五条公司建立董事离职管理制满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任然解除。董事在离任后仍应当保守公司秘密，期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公直至该等秘密成为公开信息之日止；除此之外，司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当董事在离任后一年内仍应当遵守本章程第九十然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。

七条规定的各项忠实义务。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增条款第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零三条董事执行公司职务时违反第一百零八条董事执行公司职务，给他人

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条独立董事应按照法律、行政删除本条法规及部门规章的有关规定执行。

第一百零五条公司设董事会，对股东大会删除本条负责。

第一百零六条董事会由9名董事组成，设第一百零九条公司设董事会，董事会由9

董事长1人，可以设副董事长1人。名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数

28选举产生。

第一百零七条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

工作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损

（四）制订公司的年度财务预算方案、决方案；

算方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏行债券或其他证券及上市方案；

损方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票

（六）制订公司增加或者减少注册资本、或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

发行债券或其他证券及上市方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

案；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司（九）决定聘任或者解聘公司经理（总裁）、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事事项和奖惩事项；根据经理（总裁）的提名，决项；定聘任或者解聘公司副经理（副总裁）、财务负

（九）决定公司内部管理机构的设置；责人、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬

（十）决定聘任或者解聘公司经理（总裁）、事项和奖惩事项；

董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报（十）制定公司的基本管理制度；

酬事项和奖惩事项；根据经理（总裁）的提名，（十一）制订本章程的修改方案；

决定聘任或者解聘公司副经理（副总裁）、财务（十二）管理公司信息披露事项；

负责人、总工程师等高级管理人员，并决定其（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审报酬事项和奖惩事项；计的会计师事务所；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总

（十二）制订本章程的修改方案；裁的工作；

（十三）管理公司信息披露事项；（十五）法律、行政法规、部门规章或本章

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公程或股东会授予的其他职权。

司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本

29章程授予的其他职权。

公司董事会设立了审计、战略及投资、提

名、薪酬与考核四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占

多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十一条董事会设董事长1人，可删除本条以设副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十四条董事会每年至少召开2次第一百一十六条董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事及监事。面通知全体董事。

第一百一十五条代表1/10以上表决权的第一百一十七条代表1/10以上表决权的股

股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十六条董事会召开临时会议时，第一百一十八条董事会召开临时董事会会

证券部应提前五日将盖有董事会印章的书面会议时，证券部应提前五日将盖有董事会印章的书议通知，通过专人送达、信函、传真、电子邮面会议通知，通过专人送达、信函、传真、电子件或者其他方式，提交全体董事或董事候选人、邮件或者其他方式，提交全体董事或董事候选人监事或监事候选人以及总裁、董事会秘书。非以及高级管理人员。非直接送达的，还应当通过直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相电话进行确认并做相应记录。

应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百一十九条董事与董事会会议决议第一百二十一条董事与董事会会议决议事

事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董

30出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联

联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议会审议。的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

新增章节第三节独立董事

第一百二十六条独立董事应按照法律、行

政法规、中国证监会、上海证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人

股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份

5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人

新增第一百二十六条至第一百三十二条

员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐

等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上

签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项至第

31六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董事应当符

合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项

进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

32第一百三十条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第

（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

33独立董事专门会议由过半数独立董事共同

推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或

者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增章节第四节董事会专门委员会

第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名、职工董事1名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十五条审计委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作

和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

新增第一百三十三条至第一百三十九条

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成

34员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条公司董事会设置战略及投

资、提名、薪酬与考核专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十八条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

公司在披露董事候选人情况时，应当同步披露董事会提名委员会的审核意见。

第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制

定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、

决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子

35公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章经理（总裁）及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十四条公司设经理（总裁）1名，第一百四十条公司设经理（总裁）1名，由由董事会聘任或解聘。董事会决定聘任或解聘。

公司设副经理（副总裁）若干名，由董事公司设副经理（副总裁）若干名，由董事会会聘任或解聘。决定聘任或解聘。

公司经理（总裁）、副经理（副总裁）、财公司经理（总裁）、副经理（副总裁）、财务

务负责人、董事会秘书和总工程师为公司高级负责人、董事会秘书和总工程师为公司高级管理管理人员。人员。

第一百二十五条本章程第九十五条关于第一百四十一条本章程关于不得担任董事

不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级员。管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的

第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规规定，同时适用于高级管理人员。

定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十条经理（总裁）工作细则包括第一百四十六条经理（总裁）工作细则包

下列内容：括下列内容：

（一）经理（总裁）会议召开的条件、程（一）经理（总裁）会议召开的条件、程序序和参加的人员；和参加的人员；

（二）经理（总裁）及其他高级管理人员（二）经理（总裁）及其他高级管理人员各各自具体的职责及其分工；自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合（三）公司资金、资产运用，签订重大合同

同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十四条高级管理人员执行公司第一百五十条高级管理人员执行公司职

职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当责任。承担赔偿责任。

36高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

删除章节第七章监事会

第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一百五十一条公司在每一会计年度结第一百五十三条公司在每一会计年度结束束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交之日起4个月内向中国证监会派出机构和上海证

易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度个月结束之日起2个月内向中国证监会黑龙江上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机

监管局和上海证券交易所报送并披露中期报构和上海证券交易所报送并披露中期报告，在每告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1之日起的1个月内向上海证券交易所报送并披个月内向上海证券交易所报送并披露季度报告。

露季度报告。上述定期报告按照有关法律、行政法规、中上述定期报告按照有关法律、行政法规、国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。

中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。

第一百五十二条公司除法定的会计账簿第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个何个人名义开立账户存储。人名义开立账户存储。

第一百五十三条公司分配当年税后利润第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应应当先用当年利润弥补亏损。当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金后，经股股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积公积金。金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。润，按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损股东会违反《公司法》向股东分配利润的，和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公东必须将违反规定分配的利润退还公司。司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管

37公司持有的本公司股份不参与分配利润。理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十四条公司的公积金用于弥补第一百五十六条公司的公积金用于弥补公

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公注册资本。

司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金转为资本时，所留存的该项公法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用积金将不少于转增前公司注册资本的25%。资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百五十五条公司利润分配政策为：在第一百五十七条公司利润分配政策为：在

公司财务稳健的基础上，公司利润分配应重视公司财务稳健的基础上，公司利润分配应重视对对投资者的合理投资回报，充分考虑和广泛听投资者的合理投资回报，充分考虑和广泛听取独取独立董事、监事和股东的要求和意愿，采取立董事、审计委员会和股东的要求和意愿，采取持续、稳定的股利分配政策。持续、稳定的股利分配政策。

（一）利润分配形式（一）利润分配形式

公司利润分配可以采取派发现金方式、股公司利润分配可以采取派发现金方式、股票

票方式或者现金与股票相结合的方式分配利方式或者现金与股票相结合的方式分配利润，利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损不得损害公司持续经营能力。害公司持续经营能力。

具备现金分红条件的，公司应当优先采取具备现金分红条件的，公司应当优先采取现现金分红的方式进行利润分配。金分红的方式进行利润分配。

采用股票股利进行利润分配的，应当具有采用股票股利进行利润分配的，应当具有公公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

素。公司出现以下情况之一时，当年可不进行现公司出现以下情况之一时，当年可不进行金分红（募集资金投资项目除外）：

现金分红（募集资金投资项目除外）：1、未来十二个月内计划实施重大投资或存

1、未来十二个月内计划实施重大投资或存在重大现金支出：

在重大现金支出：重大投资计划或重大现金支出是指：公司未

重大投资计划或重大现金支出是指：公司来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设

未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经

买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一审计净资产的30%；

期经审计净资产的30%；2、公司当年产生的经营活动现金净流量为

382、公司当年产生的经营活动现金净流量为负数；

负数；3、当年年末经审计的公司报表的资产负债

3、当年年末经审计的公司报表的资产负债率超过60%时；

率超过60%时；4、当年年末未分配利润低于每股0.05元时；

4、当年年末未分配利润低于每股0.05元5、公司最近一年审计报告为非无保留意见时；或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无

5、公司最近一年审计报告为非无保留意见保留意见的审计报告；

或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无6、公司当年实现的归属于母公司股东净利

保留意见的审计报告；润（扣非后孰低）为负值。

6、公司当年实现的归属于母公司股东净利公司当年未进行现金分红时，董事会应就不润（扣非后孰低）为负值。进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切公司当年未进行现金分红时，董事会应就用途及预计投资收益等事项进行专项说明，提交不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。公确切用途及预计投资收益等事项进行专项说司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东明，提交股东大会审议，并在公司指定媒体上参与股东会表决。

予以披露。公司同时应当提供网络投票方式以（二）利润分配时间、比例方便中小股东参与股东大会表决。原则上公司每年度进行一次现金分红，也可

（二）利润分配时间、比例以进行中期现金分红，但至少每三年要进行一次

原则上公司每年度进行一次现金分红，也现金分红。公司除特殊情况外，在当年盈利且累可以进行中期现金分红，但至少每三年要进行计未分配利润为正的情况下采取现金方式分配一次现金分红。公司除特殊情况外，在当年盈股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润利且累计未分配利润为正的情况下采取现金方不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分公司董事会应当综合考虑公司所处行业特配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否润的30%。有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按公司董事会应当综合考虑公司所处行业特照公司章程规定的程序，拟定差异化的利润分配点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是方案：

否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支按照公司章程规定的程序，拟定差异化的利润出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利分配方案：润分配中所占比例最低应达到80%；

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利利润分配中所占比例最低应达到80%；润分配中所占比例最低应达到40%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支

39出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利

利润分配中所占比例最低应达到40%；润分配中所占比例最低应达到20%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支公司发展阶段不易区分但有重大资金支出

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次安排的，可以按照前款第三项规定处理。

利润分配中所占比例最低应达到20%；现金分红在本次利润分配中所占比例为现公司发展阶段不易区分但有重大资金支出金股利除以现金股利与股票股利之和。

安排的，可以按照前款第三项规定处理。公司根据年度盈利情况及保证每股收益持现金分红在本次利润分配中所占比例为现续稳定情况下，董事会可以提出股票股利分配方金股利除以现金股利与股票股利之和。案，并提交股东会审议。

公司根据年度盈利情况及保证每股收益持公司股东会对利润分配方案做出决议后，或续稳定情况下，董事会可以提出股票股利分配公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年方案，并提交股东大会审议。中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事公司股东大会对利润分配方案做出决议会必须在股东会召开后2个月内完成股利（或股后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过份）的派发事项。

的下一年中期分红条件和上限制定具体方案（三）利润分配政策的决策程序后，公司董事会必须在股东大会召开后2个月1、在公司实现盈利符合利润分配条件时，内完成股利（或股份）的派发事项。由董事会在综合考虑、分析《公司章程》的规定、

（三）利润分配政策的决策程序经营情况、现金流情况、公司发展战略、社会资

1、在公司实现盈利符合利润分配条件时，金成本、外部融资环境、股东要求和意愿等因素

由董事会在综合考虑、分析《公司章程》的规的基础上，制定利润分配预案后，提交公司董事定、经营情况、现金流情况、公司发展战略、会、审计委员会审议。董事会在审议利润分配预社会资金成本、外部融资环境、股东要求和意案时，须经全体董事过半数表决同意；审计委员愿等因素的基础上，制定利润分配预案后，提会在审议利润分配预案时，须经全体审计委员会交公司董事会、监事会审议。董事会在审议利成员过半数以上表决同意。经董事会、审计委员润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意；会审议通过后，方能提交公司股东会审议。股东监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表通过后，方能提交公司股东大会审议。股东大决权的三分之二以上表决通过。为了充分保障社会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经会公众股东参与股东会的权利，在审议利润分配出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）预案时，公司应为股东提供网络投票方式。

所持表决权的三分之二以上表决通过。为了充2、公司董事会、审计委员会以及单独或合分保障社会公众股东参与股东大会的权利，在计持有公司3%以上股份的股东均有权向公司提审议利润分配预案时，公司应为股东提供网络出利润分配方案相关的提案，董事会、审计委员投票方式。会以及股东会在制定利润分配方案的论证及决

402、公司董事会、监事会以及单独或合计持策过程中，应充分听取中小股东的意见。

有公司3%以上股份的股东均有权向公司提出3、董事会审议现金分红具体预案时，应当利润分配方案相关的提案，董事会、监事会以认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最及股东大会在制定利润分配方案的论证及决策低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事过程中，应充分听取中小股东的意见。宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公

3、董事会审议现金分红具体预案时，应当司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董

认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳

最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损未采纳的具体理由并披露。

害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意4、股东会对现金分红具体预案进行审议前，见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮的意见及未采纳的具体理由并披露。件沟通、提供网络投票表决、邀请中小股东参会

4、股东大会对现金分红具体预案进行审议等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小时答复中小股东关心的问题。

股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传5、公司因特殊情况而不进行现金分红或分真和邮件沟通、提供网络投票表决、邀请中小红水平较低时，公司应详细说明未进行现金分红股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和或现金分配低于规定比例的原因，公司留存未分诉求，并及时答复中小股东关心的问题。配利润的确切用途及使用计划、预计收益等事

5、公司因特殊情况而不进行现金分红或分项，提交董事会审议，审计委员会应发表意见。

红水平较低时，公司应详细说明未进行现金分经董事会、审计委员会审议通过后方能提交股东红或现金分配低于规定比例的原因，公司留存会审议。审计委员会应对利润分配预案和股东回未分配利润的确切用途及使用计划、预计收益报规划的执行情况进行监督。

等事项，提交董事会审议，监事会应发表意见。6、公司在上一个会计年度实现盈利，但公经董事会、监事会审议通过后方能提交股东大司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分会审议。监事会应对利润分配预案和股东回报红预案的，董事会应当在定期报告中披露原因以规划的执行情况进行监督。及未用于现金分红的未分配利润的用途。审计委

6、公司在上一个会计年度实现盈利，但公员会对董事会执行利润分配政策以及是否履行

司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分相应决策程序和信息披露等情况发表明确意见。

红预案的，董事会应当在定期报告中披露原因存在股东违规占用公司资金情况的，公司在以及未用于现金分红的未分配利润的用途。监进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金事会对董事会执行利润分配政策以及是否履行红利，以偿还其占用的资金；公司应在年度报告相应决策程序和信息披露等情况发表明确意中详细披露现金分红政策的制定及执行情况；对见。现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或

41存在股东违规占用公司资金情况的，公司变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细

在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的说明。

现金红利，以偿还其占用的资金；公司应在年（四）利润分配政策的披露度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行公司应当在年度报告中详细披露利润分配情况；对现金分红政策进行调整或变更的，还政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明的规定或者股东会决议的要求；现金分红标准和等进行详细说明。比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是

（四）利润分配政策的披露否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的公司应当在年度报告中详细披露利润分配作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机

政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。

程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发明等。

挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意

见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

第一百五十七条公司实行内部审计制度，第一百五十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员动进行内部审计监督。配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百五十八条公司内部审计制度和审删除本条，以下条款顺延。

计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十条公司内部审计机构对公司业

务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十一条内部审计机构向董事会负

新增第一百六十条至第一百六十四条责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现

42相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告

及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十三条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十条公司聘用会计师事务所必第一百六十六条公司聘用、解聘会计师事

须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定定前委任会计师事务所。前委任会计师事务所。

第九章通知和公告第八章通知和公告

第一百六十八条公司召开监事会的会议删除本条通知，以专人送出、邮件送出、传真方式或发送 Emil等方式进行。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算清算新增条款第一百七十八条公司合并支付的价款不

超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十七条公司需要减少注册资本第一百八十三条公司减少注册资本，将编时，必须编制资产负债表及财产清单。制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司自股东会作出减少注册资本决议之日

10日内通知债权人，并于30日内在公司指定信起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定

息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日信息披露媒体上公告。债权人自接到通知之日起起30日内，未接到通知书的自公告之日起4530日内，未接到通知的自公告之日起45日内，日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份

43公司减资后的注册资本将不低于法定的最的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章低限额。程另有规定的除外。

第一百八十四条公司依照本章程第一百五

十八条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

程第一百八十六条的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在公司指定信息披露媒体上公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在

新增第一百八十四条至第一百八十六条法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册

资本50%前，不得分配利润。

第一百八十五条违反《公司法》及其他相

关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十六条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百七十九条公司因下列原因解散：第一百八十八条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本（一）本章程规定的营业期限届满或者本章章程规定的其他解散事由出现；程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者者被撤销；被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以上的股东，可以请求人民法院解散公司。以请求人民法院解散公司。

44公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十条公司有本章程第一百七十第一百八十九条公司有本章程第一百八十

九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程或而存续。者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东依照前款规定修改本章程或者股东会作出大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十一条公司因本章程第一百七第一百九十条公司因本章程第一百八十八

十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）

第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义

现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期清算组进行清算。

不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人清算组由董事组成，但是本章程另有规定或民法院指定有关人员组成清算组进行清算。者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十二条清算组在清算期间行使第一百九十一条清算组在清算期间行使下

下列职权：列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债（一）清理公司财产，分别编制资产负债表表和财产清单；和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的的税款；税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十三条清算组应当自成立之日第一百九十二条清算组应当自成立之日起

起10日内通知债权人，并于60日内在公司指10日内通知债权人，并于60日内在公司指定信定信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，

45日起45日内，向清算组申报其债权。未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算

债权人申报债权，应当说明债权的有关事组申报其债权。

项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行债权人申报债权，应当说明债权的有关事登记。项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登在申报债权期间，清算组不得对债权人进记。

行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十五条清算组在清理公司财产、第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清告破产。算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组人民法院受理破产申请后，清算组应当将清应当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十六条公司清算结束后，清算组第一百九十五条公司清算结束后，清算组

应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

记，公告公司终止。

第一百八十七条清算组成员应当忠于职第一百九十六条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成他非法收入，不得侵占公司财产。损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过清算组成员因故意或者重大过失给公司或失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十一章修改章程第十章修改章程

第十二章附则第十一章附则

第一百九十三条释义第二百零二条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公（一）控股股东，是指其持有的股份占公司

司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然

虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

股东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能人、法人或者其他组织。

够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际

46（三）关联关系，是指公司控股股东、实控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接

际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控仅因为同受国家控股而具有关联关系。

股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十六条本章程所称“以上”、“以第二百零五条本章程所称“以上”、“以内”内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含于”、“多于”不含本数。本数。

第一百九十八条本章程附件包括股东大第二百零七条本章程附件包括股东会议事

会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规规则和董事会议事规则。

则。

该事项已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，公司董事会提请股东大会授权公司综合部具体办理相关工商登记备案事宜，具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临 2025-038号、临 2025-042号公告及修订后的《宝泰隆新材料股份有限公司章程》全文。

以上议案，请各位股东审议。

宝泰隆新材料股份有限公司董事会

二 O二五年九月十日

47议案二：

关于修订《宝泰隆新材料股份有限公司股东会议事规则》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东会规则》及《宝泰隆新材料股份有限公司章程》的规定，拟将《宝泰隆新材料股份有限公司股东大会议事规则》修改为《宝泰隆新材料股份有限公司股东会议事规则》，并对议事规则的相关条款进行修订，议事规则中原“股东大会”表述统一修改为“股东会”，修订时不再列示，其他条款具体修订内容如下：

原条款修订后条款

第一条为了维护宝泰隆新材料股份有限第一条为规范宝泰隆新材料股份有限公司公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权（以下简称“公司”）的行为，保证股东会依益，规范公司股东大会的召开和表决程序，保法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》证股东大会依法行使职权，根据《公司法》、《证（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2022年修订）券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东及《公司章程》的规定，制定本规则。会规则》等法律法规及《公司章程》的规定，制定本规则。

新增条款第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。

第四条股东大会分为年度股东大会和临第五条股东会分为年度股东会和临时股时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股临时股东大会应当在2个月内召开。东会应当在2个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，公司在上述期限内不能召开股东会的，应

48应当报告中国证监会黑龙江监管局和上海证当报告中国证监会黑龙江监管局和上海证券

券交易所，说明原因并公告。交易所，说明原因并公告。

第六条董事会应当在本规则第四条规定第七条董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东大会。的期限内按时召集股东会。

第七条独立董事有权向董事会提议召开第八条经全体独立董事过半数同意，独临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈在收到提议后十日内提出同意或者不同意召意见。开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作作出董事会决议后的五日内发出召开股东大出董事会决议后的五日内发出召开股东会的

会的通知；董事会不同意召开临时股东大会通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当的，应当说明理由并公告。说明理由并公告。

第八条监事会有权向董事会提议召开临第九条审计委员会向董事会提议召开临

时股东大会，并应当以书面形式向董事会提时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规程的规定，在收到提议后10日内提出同意或定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会出董事会决议后的五日内发出召开股东会的的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计事会的同意。委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事董事会不能履行或者不履行召集股东大会会会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，议职责，监事会可以自行召集和主持。审计委员会可以自行召集和主持。

第九条单独或者合计持有公司10%以上第十条单独或者合计持有公司百分之十股份的普通股股东有权向董事会请求召开临以上股份的普通股股东向董事会请求召开临

时股东大会，并应当以书面形式向董事会提时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作

49董事会同意召开临时股东大会的，应当在出董事会决议后的五日内发出召开股东会的

作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，关股东的同意。或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独董事会不同意召开临时股东大会，或者在或者合计持有公司百分之十以上股份的普通收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者股股东向审计委员会提议召开临时股东会，应合计持有公司10%以上股份的普通股股东有权当以书面形式向审计委员会提出请求。

向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书审计委员会同意召开临时股东会的，应在面形式向监事会提出请求。收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知监事会同意召开临时股东大会的，应在收中对原请求的变更，应当征得相关股东的同到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知意。

中对原请求的变更，应当征得相关股东的同审计委员会未在规定期限内发出股东会意。通知的，视为审计委员会不召集和主持股东监事会未在规定期限内发出股东大会通会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连分之十以上股份的普通股股东可以自行召集续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股和主持。

份的普通股股东可以自行召集和主持。

第十条监事会或股东决定自行召集股东第十一条审计委员会或股东决定自行召大会的，应当书面通知董事会，同时向上海证集股东会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集普通股股东审计委员会或者召集股东应在发出股东持股比例不得低于10%。会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易监事会和召集股东应在发出股东大会通所提交有关证明材料。

知及发布股东大会决议公告时，向上海证券交在股东会决议公告前，召集股东持股比例易所提交有关证明材料。不得低于百分之十。

第十一条对于监事会或股东自行召集的第十二条对于审计委员会或股东自行召

股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。

事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会董事会应当提供股权登记日的股东名册。

未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集会通知的相关公告，向中国证券登记结算有限股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构责任公司上海分公司申请获取。召集人所获取申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于的股东名册不得用于除召开股东大会以外的除召开股东会以外的其他用途。

其他用途。

第十二条监事会或股东自行召集的股东第十三条审计委员会或者股东自行召集

50大会，会议所必需的费用由公司承担。的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第十四条单独或者合计持有公司3%以上第十五条单独或者合计持有公司百分之

股份的普通股股东，可以在股东大会召开10一以上股份的普通股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提除前款规定外，召集人在发出股东大会通交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职或增加新的提案。权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股股东大会通知中未列明或不符合本规则东的持股比例。

第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决除前款规定外，召集人在发出股东会通知并作出决议。后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合第十四

条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十六条股东大会通知和补充通知中应第十七条股东会通知和补充通知中应当

当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董全部资料或解释。

事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。股东大会召开前股东提出临时提案的，召集人应当在规定时间内发布股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和临时提案的内容。

第十七条股东大会拟讨论董事、监事选第十八条股东会拟讨论董事选举事项

举事项的，股东大会通知中应当充分披露董的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内详细资料，至少包括以下内容：

容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

情况；（二）与公司或其控股股东及实际控制人

（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；

51（三）披露持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事除采取累积投票制选举董事、监事外，候选人应当以单项提案提出。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第十九条发出股东大会通知后无正当第二十条发出股东会通知后无正当理理由，股东大会不得延期或取消股东大会通由，股东会不得延期或取消股东会通知中列知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会日公告并说明原因。

的，还应当在通知中说明延期后的召开日期。

第二十三条股权登记日登记在册的所有第二十四条股权登记日登记在册的所有

普通股股东或其代理人，均有权出席股东大普通股股东或其代理人，均有权出席股东会，会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。

第二十四条股东应当持股票账户卡、身第二十五条股东应当持身份证或者其他份证或其他能够表明其身份的有效证件或证能够表明其身份的有效证件或证明出席股东明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人委托书和个人有效身份证件。有效身份证件。

出席股东会议的股东(或代理人)应于开出席股东会议的股东(或代理人)应于开

会前入场，中途入场者，应经大会主持人许可。会前入场，中途入场者，应经大会主持人许可。

第二十六条公司召开股东大会，全体董第二十七条股东会要求董事、高级管理

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和人员应列席会议的，董事、高级管理人员应当其他高级管理人员应当列席会议。列席并接受股东的质询。

股东大会会议按下列程序依次进行：

（一）董事会秘书向大会报告出席股东代表人数，所代表股份占总股本的比例；

（二）会议主持人宣布股东大会会议开始；

（三）审议股东大会提案；

（四）参会股东对大会提案发表意见；

（五）会议主持人宣布进行表决；

（六）主持人宣读监票人；

52（七）会议工作人员在监票人及见证律师

的监督下对表决票进行收集并进行票数统计；

（八）由总监票人代表宣读表决结果；

（九）董事会秘书宣读股东大会决议；

（十）律师宣读所出具的股东大会法律意见书；

（十一）会议主持人宣布股东大会会议结束。

第二十七条股东大会由董事长主持。董第二十八条股东会由董事长主持。董事

事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职时，由半数以上董事共同推举的一名董事主务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计委席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员持。会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举股东自行召集的股东会，由召集人或者其代表主持。推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反本议事召开股东会时，会议主持人违反本议事规规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人会可推举一人担任会议主持人，继续开会。担任会议主持人，继续开会。

如果因任何理由，现场出席股东大会的股东无法推举会议主持人主持会议的，应当由出席现场会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

第二十八条在年度股东大会上，董事会、第二十九条在年度股东会上，董事会应

监事会应当就其过去一年的工作向股东大会当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。名独立董事也应作出述职报告。

第二十九条股东可以就议案内容提出质第三十条股东可以就议案内容提出质询询和建议。和建议。

董事、监事、高级管理人员在股东大会上董事和高级管理人员在股东会上应就股

应就股东的质询和建议作出解释和说明，也可东的质询和建议作出解释和说明，也可以由主

53以由主持人指定有关人员作出回答。持人指定有关人员作出回答。

如股东质询与议题无关、质询事项有待调如股东质询与议题无关、质询事项有待调

查、回答质询将泄露公司商业秘密或明显损害查、回答质询将泄露公司商业秘密或明显损害

公司或股东共同利益等情形，主持人可拒绝回公司或股东共同利益等情形，主持人可拒绝回答质询，但应向质询者说明理由。答质询，但应向质询者说明理由。

第三十二条股东大会就选举董事、监事第三十三条股东会就选举董事进行表决

进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大时，根据公司章程的规定或者股会的决议，可会的决议，可以实行累积投票制。以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举公司单一股东及其一致行动人拥有权益

董事或者监事时，每一普通股股份拥有与应选的股份比例在百分之三十以上的，或者股东会董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票表决权可以集中使用。制。

第三十七条股东大会对提案进行表决第三十八条股东会对提案进行表决前，前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人理人不得参加计票、监票。不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、师、股东代表与监事代表共同负责计票、监股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表票。决结果。

监票人负责监督现场表决过程，当场清点通过网络或者其他方式投票的公司股东统计表决票并当场宣布现场表决结果。监票人或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验应当在表决统计表上签名。自己的投票结果。

通过网络或其他方式投票的公司股东或

其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第四十一条股东大会会议记录由董事会第四十二条股东会会议记录由董事会秘

秘书负责，会议记录应记载以下内容：书负责，会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的（二）会议主持人以及列席会议的董事、董事、监事、董事会秘书、经理（总裁）和其高级管理人员姓名；

他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

54比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）公司章程规定应当载入会议记录的

（七）股东大会认为或公司章程规定应当其他内容。

载入会议记录的其他内容。出席或列席会议的董事、董事会秘书、召出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上

集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。

签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的

理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第四十三条股东大会通过有关董事、监第四十四条股东会通过有关董事选举提

事选举提案的，新任董事、监事按公司章程的案的，新任董事按公司章程的规定就任。

规定就任。

第四十五条公司股东大会决议内容违第四十六条公司股东会决议内容违反法

反法律、行政法规的无效。律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者公司控股股东、实际控制人不得限制或者

阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。司和中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反股东会的会议召集程序、表决方式违反法

法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六

60日内，请求人民法院撤销。十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的

会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召

集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力

等事项存在争议的，应当以司法机关的生效判决或者裁定为准。在司法机关判决或者裁定生效前，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员

55应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确

保公司正常运作。

司法机关对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第四十七条在本规则规定期限内，公司第四十八条在本规则规定期限内，公司

无正当理由不召开股东大会的，上海证券交易无正当理由不召开股东会的，上海证券交易所所有权对本公司挂牌交易的股票及衍生品种可以按照业务规则对本公司挂牌交易的股票

予以停牌，并要求董事会作出解释并公告。及衍生品种予以停牌，并要求董事会作出解释并公告。

第四十八条股东大会的召集、召开和相第四十九条股东会的召集、召开和相关

关信息披露不符合法律、行政法规、公司章程信息披露不符合法律、行政法规、公司章程和

和本规则要求的，中国证监会及其派出机构有本规则要求的，中国证监会依法责令公司或相权责令公司或相关责任人限期改正，并由上海关责任人限期改正，上海证券交易所可以按照证券交易所采取相关监管措施或予以纪律处业务规则采取相关监管措施或予以纪律处分。

分。

第四十九条董事、监事或董事会秘书违第五十条董事或者董事会秘书违反法

反法律、行政法规、公司章程和本规则的规定，律、行政法规、公司章程和本规则的规定，不不切实履行职责的，中国证监会及其派出机构切实履行职责的，中国证监会依法责令其改有权责令其改正，并由上海证券交易所采取相正，上海证券交易所可以按照业务规则采取相关监管措施或予以纪律处分；对于情节严重或关自律监管措施或者予以纪律处分；情节严重

不予改正的，中国证监会可对相关人员实施证的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁券市场禁入。入。

第五十条本规则所称公告或通知，是指第五十一条本规则所称公告、通知或者

公司在指定的《上海证券报》等至少一家媒体股东会补充通知，是指公司在指定的《上海证和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊 券报》等至少一家媒体和上海证券交易所网站

登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长 (www.sse.com.cn)刊登有关信息披露内容。

的，公司可以选择在指定媒体上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上公布。

本规则所称的股东大会补充通知应当在

56刊登会议通知的同一指定报刊上公布。

第五十一条本规则所称“以上”、“以第五十二条本规则所称“以上”、“内”，内”、“以下”都含本数；“不足”、“以外”、含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

“低于”、“多于”不含本数。

修订后的《宝泰隆新材料股份有限公司股东会议事规则》全文详见上海证券

交易所网站（www.sse.com.cn）。

该事项已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交

易所网站（www.sse.com.cn）上的临 2025-038号公告。

以上议案，请各位股东审议。

宝泰隆新材料股份有限公司董事会

二 O二五年九月十日

57议案三：

关于修订《宝泰隆新材料股份有限公司董事会议事规则》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》及《宝泰隆新材料股份有限公司章程》的规定，拟对《宝泰隆新材料股份有限公司董事会议事规则》相关条款进行修订，具体修订内容如下：

原条款修订后条款

第二条董事会组织机构第二条董事会组织机构

董事会由9名董事组成，设董事长1人，董事会由9名董事组成，设董事长1人，可可以设副董事长1人。以设副董事长1人。

董事会是公司经营管理的决策机构，对董事会是公司经营管理的决策机构，对股股东大会负责。东会负责。

董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事由股东会选举或更换，任期三年。董董事任期届满，可以连选连任，独立董事的事任期届满，可以连选连任，独立董事的连任连任时间不得超过6年。时间不得超过6年。

…………

第五条临时会议第五条临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临有下列情形之一的，董事会应当召开临时时会议：会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东（一）代表十分之一以上表决权的股东提提议时；议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）总裁提议时；（六）总裁提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；（七）证券监管部门要求召开时；

（八）《公司章程》规定的其他情形。（八）《公司章程》规定的其他情形。

第八条会议通知第八条会议通知

58召开董事会定期会议和临时会议，董事召开董事会定期会议和临时会议，董事会

会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事

事会印章的书面会议通知，通过专人送达、会印章的书面会议通知，通过专人送达、信函、信函、传真、电子邮件或者其他方式，提交传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事全体董事或董事候选人、监事或监事候选人或董事候选人以及总裁、董事会秘书。非直接以及总裁、董事会秘书。非直接送达的，还送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记应当通过电话进行确认并做相应记录。录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议议的，可以随时通过电话或者其他口头方式的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出发出会议通知，但召集人应当在会议上作出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

说明。

第十一条会议的召开第十一条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议议导致无法满足会议召开的最低人数要求导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

门报告。总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列监事可以列席董事会会议；总裁和董事席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。以通知其他有关人员列席董事会会议。

会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十二条亲自出席和委托出席第十二条亲自出席和委托出席董事原则上应当亲自出席董事会会议。董事原则上应当亲自出席董事会会议。因因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，料，形成明确的意见，书面委托其他董事代形成明确的意见，书面委托其他董事代为出为出席。委托书应当载明：席。委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围、有效期限和（三）委托人的授权范围、有效期限和对对提案表决意向的指示；提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。（四）委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面委托其他董事对定期报告代为签署书面

确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，

59书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。在会议签到簿上说明受托出席的情况。

董事连续两次未能亲自出席，也不委托董事连续两次未能亲自出席，也不委托其其他董事代为出席董事会会议的；独立董事他董事代为出席董事会会议的；独立董事连续

连续三次未能亲自出席董事会会议的，均视三次未能亲自出席董事会会议的，均视为不能为不能履行职责，董事会应当建议股东大会履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

予以撤换。除《公司法》、《公司章程》规定应列席除《公司法》、《公司章程》规定应列董事会的人员外，董事长可以根据工作需要确席董事会的人员外，董事长可以根据工作需定列席会议的其他人员。列席会议的人员没有要确定列席会议的其他人员。列席会议的人表决权，亦不得委托他人代为列席。

员没有表决权，亦不得委托他人代为列席。

第十八条表决结果的统计第十八条表决结果的统计

与会董事表决完成后，证券事务代表和与会董事表决完成后，证券事务代表和董董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事

事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者的表决票，交董事会秘书在一名审计委员会委独立董事的监督下进行统计。员或者独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场现场召开会议的，会议主持人应当当场宣宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一

下一工作日之前，通知董事表决结果。工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者董事在会议主持人宣布表决结果后或者

规定的表决时限结束后进行表决的，其表决规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情情况不予统计。况不予统计。

第二十条回避表决第二十条回避表决

出现下述情形的，董事应当对有关提案出现下述情形的，董事应当对有关提案回回避表决：避表决：

（一）《上海证券交易所股票上市规则》（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》规定的因董事与会（三）《公司章程》规定的因董事与会议议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其其他情形。他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会在董事回避表决的情况下，有关董事会会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，行，形成决议须经无关联关系董事过半数通形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出

60过。出席会议的无关联关系董事人数不足三席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不人的，不得对有关提案进行表决，而应当将得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交该事项提交股东大会审议。股东会审议。

第二十一条不得越权第二十一条不得越权董事及董事会应当严格按照股东大会和董事及董事会应当严格按照股东会和《公《公司章程》的授权行事，不得越权形成决司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

议。

第三十三条附则第三十三条附则

本议事规则未尽事宜，依照国家有关法本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》及其他规范性文件律、法规、《公司章程》及其他规范性文件的的有关规定执行。有关规定执行。

本规则由董事会制订报股东大会审议批本规则由董事会制订报股东会审议批准

准后生效，修改时亦同。后生效，修改时亦同。

本规则由董事会解释。本规则由董事会解释。

修订后的《宝泰隆新材料股份有限公司董事会议事规则》全文详见上海证券

交易所网站（www.sse.com.cn）。

该事项已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交

易所网站（www.sse.com.cn）上的临 2025-038号公告。

以上议案，请各位股东审议。

宝泰隆新材料股份有限公司董事会

二 O二五年九月十日

61议案四：

关于修订《宝泰隆新材料股份有限公司独立董事工作制度》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司独立董事制度管理办法》及《宝泰隆新材料股份有限公司章程》的规定，拟对《宝泰隆新材料股份有限公司独立董事工作制度》相关条款进行修订，具体修订内容如下：

原条款修订后条款

第三条独立董事对公司及全体股东负第三条独立董事对公司及全体股东负有

有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、规、中国证监会规定、上海证券交易所业务中国证监会、上海证券交易所和公司章程的规

规则和公司章程的规定，认真履行职责，在定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，询作用，维护公司整体利益，保护中小股东保护中小股东合法权益。

合法权益。

第八条公司董事会、监事会单独或者合第八条公司董事会、审计委员会单独或计持有公司已发行股份百分之一以上的股东者合计持有公司已发行股份百分之一以上的

可以提出独立董事候选人，并经股东大会选股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会举决定。选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

利。第一款规定的提名人不得提名与其存在

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第二十二条公司应当定期或者不定期第二十二条公司建立全部由独立董事参62召开全部由独立董事参加的会议（以下简称加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事独立董事专门会议）。本制度第十六条第一款项的，由独立董事专门会议事先认可。

第一项至第三项、第二十一条所列事项，应公司应当定期或者不定期召开独立董事当经独立董事专门会议审议。专门会议。本制度第十六条第一款第一项至第独立董事专门会议可以根据需要研究讨三项、第二十一条所列事项，应当经独立董事论公司其他事项。专门会议审议。

独立董事专门会议应当由过半数独立董独立董事专门会议可以根据需要研究讨事共同推举一名独立董事召集和主持；召集论公司其他事项。

人不履职或者不能履职时，两名及以上独立独立董事专门会议应当由过半数独立董董事可以自行召集并推举一名代表主持。事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人公司应当为独立董事专门会议的召开提不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事供便利和支持。可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第二十七条独立董事每年在公司的现第二十七条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。场工作时间应当不少于十五日。

除按规定出席股东大会、董事会及其专除按规定出席股东会、董事会及其专门委

门委员会、独立董事专门会议外，独立董事员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通可以通过定期获取公司运营情况等资料、听过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层

取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计

办公司审计业务的会计师事务所等中介机构业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考

沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

式履行职责。

第三十条独立董事应当向公司年度股第三十条独立董事应当向公司年度股东

东大会提交年度述职报告，对其履行职责的会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进情况进行说明。年度述职报告应当包括下列行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

内容：（一）出席董事会次数、方式及投票情况，

（一）出席董事会次数、方式及投票情出席股东会次数；

况，出席股东大会次数；（二）参与董事会专门委员会、独立董事

（二）参与董事会专门委员会、独立董专门会议工作情况；

事专门会议工作情况；（三）对本制度第二十一条、第二十四条、

63（三）对本制度第二十一条、第二十四第二十五条和第二十六条所列事项进行审议

条、第二十五条和第二十六条所列事项进行和行使本制度第十六条第一款所列独立董事审议和行使本制度第十六条第一款所列独立特别职权的情况；

董事特别职权的情况；（四）与内部审计机构及承办公司审计业

（四）与内部审计机构及承办公司审计务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行

业务的会计师事务所就公司财务、业务状况沟通的重大事项、方式及结果等情况；

进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；（五）与中小股东的沟通交流情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；（六）在公司现场工作的时间、内容等情

（六）在公司现场工作的时间、内容等况；

情况；（七）履行职责的其他情况。

（七）履行职责的其他情况。独立董事年度述职报告最迟应当在公司独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。

发出年度股东大会通知时披露。

第三十八条公司应当给予独立董事与第三十八条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当当由董事会制订方案，股东大会审议通过，由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公并在公司年度报告中进行披露。司年度报告中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不得从公司及除上述津贴外，独立董事不得从公司及其其主要股东、实际控制人或者有利害关系的主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位单位和人员取得其他利益。和人员取得其他利益。

第四十四条本办法下列用语的含义：第四十四条本办法下列用语的含义：

（一）主要股东，是指持有公司百分之（一）主要股东，是指持有公司百分之五

五以上股份，或者持有股份不足百分之五但以上股份，或者持有股份不足百分之五但对公对公司有重大影响的股东；司有重大影响的股东；

（二）中小股东，是指单独或者合计持（二）中小股东，是指单独或者合计持有

有公司股份未达到百分之五，且不担任公司公司股份未达到百分之五，且不担任公司董事董事、监事和高级管理人员的股东；和高级管理人员的股东；

（三）附属企业，是指受相关主体直接（三）附属企业，是指受相关主体直接或或者间接控制的企业；者间接控制的企业；

（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄

兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、

姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；子女的配偶、子女配偶的父母等；

（五）违法违规行为揭露日，是指违法（五）违法违规行为揭露日，是指违法违

违规行为在具有全国性影响的报刊、电台、规行为在具有全国性影响的报刊、电台、电视

64电视台或者监管部门网站、交易场所网站、台或者监管部门网站、交易场所网站、主要门

主要门户网站、行业知名的自媒体等媒体上，户网站、行业知名的自媒体等媒体上，首次被首次被公开揭露并为证券市场知悉之日；公开揭露并为证券市场知悉之日；

（六）违法违规行为更正日，是指信息（六）违法违规行为更正日，是指信息披披露义务人在证券交易场所网站或者符合中露义务人在证券交易场所网站或者符合中国国证监会规定条件的媒体上自行更正之日。证监会规定条件的媒体上自行更正之日。

第四十五条本制度需经公司股东大会第四十五条本制度需经公司股东会审议

审议通过后施行，修改时亦同。通过后施行，修改时亦同。

修订后的《宝泰隆新材料股份有限公司独立董事工作制度》全文详见上海证

券交易所网站（www.sse.com.cn）。

该事项已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交

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以上议案，请各位股东审议。

宝泰隆新材料股份有限公司董事会

二 O二五年九月十日

65议案五：

关于修订《宝泰隆新材料股份有限公司股东会累积投票制实施细则》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《宝泰隆新材料股份有限公司章程》的规定，拟将《宝泰隆新材料股份有限公司股东大会累积投票制实施细则》修改为《宝泰隆新材料股份有限公司股东会累积投票制实施细则》，并对相关条款进行修订，原实施细则中“股东大会”表述统一修改为“股东会”，其他条款具体修订内容如下：

原条款修订后条款

第一条为进一步完善公司法人治理结第一条为进一步完善公司法人治理结构，规范公司董事、监事的选举，保证股东充构，规范公司选举董事（不包括职工董事，下分行使权力，根据《上市公司治理准则》、《上同）的行为，保证股东充分行使权力，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》市公司治理准则》、《上市公司章程指引》《上的有关规定，特制定本实施细则。市公司股东会规则》及《宝泰隆新材料股份有限公司章程》的有关规定，特制定本实施细则。

第二条董事、监事候选人的提名第二条董事候选人的提名

（一）公司董事会、单独或合并持有公司（一）公司董事会、单独或合并持有公司

已发行股份1％以上的股东可以提名独立董事已发行股份1％以上的股东可以提名独立董事

候选人；单独或合并持有公司已发行股份5％候选人；单独或合并持有公司已发行股份5％

以上的股东可以提名普通董事、监事候选人。以上的股东可以提名普通董事候选人。

独立董事的提名应符合《关于在上市公司独立董事的提名应符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。建立独立董事制度的指导意见》的规定。

（二）提名人应在提名前征得被提名人同（二）提名人应在提名前征得被提名人同意。意。

（三）被提名人应向公司董事会提交个人（三）被提名人应向公司董事会提交个人

的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、与提名人的龄、国籍、教育背景、工作经历、与提名人的

关系、是否存在不适宜担任董事的情形等。关系、是否存在不适宜担任董事的情形等。

66（四）公司董事会收到被提名人的资料（四）公司董事会收到被提名人的资料后，应按《公司法》的规定，认真审核被提名后，应按《公司法》的规定，认真审核被提名人的任职资格，经审核符合任职资格的被提名人的任职资格，经审核符合任职资格的被提名人成为董事候选人。人成为董事候选人。

（五）董事、监事候选人应在股东大会召（五）董事候选人应在股东会召开前作出

开前作出书面承诺，同意接受提名公开本人的书面承诺，同意接受提名公开本人的详细资详细资料，承诺公开披露的董事、监事候选人料，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。

事、监事职责。（六）董事候选人可以多于《公司章程》（六）董事、监事候选人可以多于《公司规定的人数。章程》规定的人数。（七）独立董事牵头的提名委员会组成

（七）独立董事牵头的提名委员会组成后，董事候选人将由该委员会提名。

后，董事候选人将由该委员会提名。

第三条本细则所指累计投票制，是指公第三条本细则所指累计投票制，是指公

司股东大会选举两名或两名以上的董事、监事司股东会选举两名或两名以上的董事时，出席时，出席股东大会的股东所拥有的投票权等于股东会的股东所拥有的投票权等于其所持有其所持有的股份总数乘以应选董事、监事人数的股份总数乘以应选董事人数之积，出席会议之积，出席会议股东可以将其拥有的投票权全股东可以将其拥有的投票权全部投向一位董部投向一位董事、监事候选人，也可以将其拥事候选人，也可以将其拥有的投票权分散投向有的投票权分散投向多位董事、监事候选人，多位董事候选人，按得票多少依次决定董事人按得票多少依次决定董事、监事人选。选。

第四条股东大会对董事、监事候选人进第四条股东会对董事候选人进行表决

行表决前，大会主持人应明确告知每位股东对前，大会主持人应明确告知每位股东对候选人候选人投票实行累积投票方式。公司在制作选投票实行累积投票方式。公司在制作选举董事举董事、监事的表决票时，应充分考虑各种因的表决票时，应充分考虑各种因素，使表决票素，使表决票的设计有利于股东正确地进行投的设计有利于股东正确地进行投票，同时应在票，同时应在表决票的显著位置提示投票人应表决票的显著位置提示投票人应注意的事项。

注意的事项。董事会秘书应对累积投票方式和董事会秘书应对累积投票方式和选票填写办选票填写办法做出说明和解释。法做出说明和解释。

第五条为确保独立董事当选符合规定，第五条为确保独立董事当选符合规定，公司独立董事和非独立董事的选举实行分开公司独立董事和非独立董事的选举实行分开

进行、分开投票，均采用累计投票制选举。具进行、分开投票，均采用累计投票制选举。具体表决办法操作如下：体表决办法操作如下：

（一）选举独立董事时，出席会议股东所（一）选举独立董事时，出席会议股东所

67拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘

以该次股东大会应选独立董事人数之积，该部以该次股东会应选独立董事人数之积，该部分分投票权只能投向该次股东大会的独立董事投票权只能投向该次股东会的独立董事候选候选人。人。

（二）选举非独立董事时，出席会议股（二）选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总

数乘以该次股东大会应选非独立董事人数之数乘以该次股东会应选非独立董事人数之积，积，该部分投票权只能投向该次股东大会的非该部分投票权只能投向该次股东会的非独立独立董事候选人。董事候选人。

第六条公司选举监事时，出席会议股东删除本条，以下条款顺沿所拥有的投票数等于其所持有的股份总数乘

以该次股东大会应选监事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的监事候选人。

第七条股东大会仅选举一名董事或监事第六条股东会仅选举一名董事时，不适时，不适用累计投票制。用累计投票制。

第八条在一次股东大会上，拟选举两名第七条在一次股东会上，拟选举两名以

以上的董事、监事时，董事会应当在召开股东上的董事时，董事会应当在召开股东会通知大会通知中，表明该次董事、监事选举采用累中，表明该次董事选举采用累计投票制。

计投票制。

第九条每位股东均有权按照自己的意愿第八条每位股东均有权按照自己的意愿

将其所拥有的投票权数任意分配，投向一人或将其所拥有的投票权数任意分配，投向一人或多人，但其所投向的非独立董事或独立董事或多人，但其所投向的非独立董事或独立董事人监事人选的人数不得超过该次股东大会应选选的人数不得超过该次股东会应选的非独立的非独立董事或独立董事或监事人数。董事或独立董事人数。

第十条出席会议股东投票时，如股东所第九条出席会议股东投票时，如股东所投出的投票权总数等于或小于合法拥有的有投出的投票权总数等于或小于合法拥有的有

效选票数，则选票有效，差额部分视为放弃投效选票数，则选票有效，差额部分视为放弃投票权；如股东所投出的投票权数超过其实际拥票权；如股东所投出的投票权数超过其实际拥

有的投票权数的，按照以下情形区别处理：有的投票权数的，按照以下情形区别处理：

1、该股东的投票数只投向一位候选人的，1、该股东的投票数只投向一位候选人的，

按该股东所实际拥有的投票权数计算；按该股东所实际拥有的投票权数计算；

2、该股东分散投向数位候选人的，计票2、该股东分散投向数位候选人的，计票

人员应向该股东指出，并要求其重新确认分配人员应向该股东指出，并要求其重新确认分配到每一位候选人身上的投票权数，直至其所投到每一位候选人身上的投票权数，直至其所投

68出的投票权数不大于其所拥有的投票权数为出的投票权数不大于其所拥有的投票权数为止。如经计票人员指出后，该股东拒不重新确止。如经计票人员指出后，该股东拒不重新确认的，则该股东所投的全部选票均作废，视为认的，则该股东所投的全部选票均作废，视为弃权。弃权。

董事会秘书和股东大会主持人应在会上董事会秘书和股东会主持人应在会上向

向出席会议股东明确说明以上注意事项，计票出席会议股东明确说明以上注意事项，计票人人员应认真核对选票，以保证投票的公正、有员应认真核对选票，以保证投票的公正、有效。

效。

第十一条董事、监事的当选原则：第十条董事的当选原则：

1、董事、监事候选人以得票多少的顺序1、董事候选人以得票多少的顺序来确认

来确认是否能被选举成为董事、监事，但每位是否能被选举成为董事，但每位当选董事的得当选董事、监事的得票必须超过出席股东大会票必须超过出席股东会所持投票总数的二分所持投票总数的二分之一。之一。

2、如两名或两名以上董事、监事候选人2、如两名或两名以上董事候选人得票总

得票总数相等，且得票总数在董事、监事候选数相等，且得票总数在董事候选人中为最少，人中为最少，如其全部当选将导致董事、监事如其全部当选将导致董事人数超过该次股东人数超过该次股东大会应选出董事、监事人数会应选出董事人数的，股东会应就上述得票总的，股东大会应就上述得票总数相等的董事、数相等的董事候选人按本细则规定的程序进监事候选人按本细则规定的程序进行再次选行再次选举，直至选出该次股东会应当选人数举，直至选出该次股东大会应当选人数的董的董事为止。

事、监事为止。3、如董事候选人的得票数低于出席股东3、如董事、监事候选人的得票数低于出会所持投票总数的二分之一（含二分之一）的，席股东大会所持投票总数的二分之一（含二分且由于本条规定导致董事人数少于应当选人之一）的，且由于本条规定导致董事、监事人数时，公司应按照《公司章程》及本细则的规数少于应当选人数时，公司应按照《公司章程》定，在以后股东会上对缺额董事进行重新选及本细则的规定，在以后股东大会上对缺额董举。

事、监事进行重新选举。4、候选董事所得赞同票小于或等于反对

4、候选董事、监事所得赞同票小于或等票时，该候选董事不得当选。

于反对票时该候选董事、监事不得当选。5、出席股东表决完毕后，由股东会计票

5、出席股东表决完毕后，由股东大会计人员清点票数，并公布每个董事、候选人得票

票人员清点票数，并公布每个董事、监事候选总数情况，按上述方式确定当选董事；并由会人得票总数情况，按上述方式确定当选董事、议主持人当场公布当选的董事名单。

监事；并由会议主持人当场公布当选的董事、监事名单。

69第十二条上市公司董事会、独立董事、第十一条公司董事会、独立董事、符合

符合条件的股东可以向上市公司股东征集其条件的股东可以向公司股东征集其在股东会

在股东大会上的投票权，征集投票权应在股东上的投票权，征集投票权应在股东会召开前十大会召开前十五天以公开方式进行，征集人应五天以公开方式进行，征集人应在委托权限范在委托权限范围内代表股东投票选举董事围内代表股东投票选举董事详细规定另行详细规定另行制定。制定。

第十四条本实施细则的修订由董事会提第十三条本实施细则的修订由董事会提

出修改议案，报股东大会批准。出修改议案，报股东会批准。

第十五条本实施细则自股东大会审议第十四条本实施细则自股东会审议批

批准后生效施行，修订时亦同。准后生效施行，修订时亦同。

修订后的《宝泰隆新材料股份有限公司股东会累积投票制实施细则》全文详

见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

该事项已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交

易所网站（www.sse.com.cn）上的临 2025-038号公告。

以上议案，请各位股东审议。

宝泰隆新材料股份有限公司董事会

二 O二五年九月十日

70议案六：

关于修订《宝泰隆新材料股份有限公司股东会网络投票实施细则》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规及《宝泰隆新材料股份有限公司章程》的规定，拟对《宝泰隆新材料股份有限公司股东大会网络投票实施细则》相关条款进行修订，其中“股东大会”表述统一修改为“股东会”，其他条款具体修订内容如下：

原条款修订后条款

第八条公司采用累积投票制选举董事、第八条公司采用累积投票制选举董事监事的，在股东大会召开通知公告中按下列的，在股东会召开通知公告中按下列议案组分议案组分别列示候选人，并提交表决：别列示候选人，并提交表决：

（一）非独立董事候选人；（一）非独立董事候选人；

（二）独立董事候选人；（二）独立董事候选人。

（三）监事候选人。

第十七条出席股东大会的股东，对于采第十七条出席股东会的股东，对于采用

用累积投票制的议案，每持有一股即拥有与累积投票制的议案，每持有一股即拥有与每个每个议案组下应选董事或者监事人数相同的议案组下应选董事人数相同的选举票数。股东选举票数。股东拥有的选举票数，可以集中拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，投给一名候选人，也可以投给数名候选人。也可以投给数名候选人。

股东应以每个议案组的选举票数为限进股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举举票数的，或者在差额选举中投票超过应选票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数人数的，其对该项议案所投的选举票视为无的，其对该项议案所投的选举票视为无效投效投票。票。

持有多个股东账户的股东，可以通过其持有多个股东账户的股东，可以通过其任任一股东账户参加网络投票，其所拥有的选一股东账户参加网络投票，其所拥有的选举票举票数，按照其全部股东账户下的相同类别数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总

71股份总数为基准计算。数为基准计算。

第二十五条股东大会结束后，召集人应第二十五条股东会结束后，召集人应当

当按照上交所的规定编制股东大会决议公按照上交所的规定编制股东会决议公告，并及告，并及时披露。时披露。

股东大会审议影响中小投资者利益的重股东会审议影响中小投资者利益的重大

大事项时，除下列股东以外的其他股东的投事项时，除下列股东以外的其他股东的投票情票情况应当单独统计，并在股东大会决议公况应当单独统计，并在股东会决议公告中披告中披露：露：

（一）上市公司的董事、监事、高级管（一）上市公司的董事和高级管理人员；

理人员；（二）单独或者合计持有上市公司5%以上

（二）单独或者合计持有上市公司5%以股份的股东。

上股份的股东。

修订后的《宝泰隆新材料股份有限公司股东会网络投票实施细则》全文详见

上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

该事项已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交

易所网站（www.sse.com.cn）上的临 2025-038号公告。

以上议案，请各位股东审议。

宝泰隆新材料股份有限公司董事会

二 O二五年九月十日

72议案七：

关于修订《宝泰隆新材料股份有限公司控股股东行为规范》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所公司控股股东、实际控制人行为指引》等法律法规及《宝泰隆新材料股份有限公司章程》的规定，拟对《宝泰隆新材料股份有限公司控股股东行为规范》相关条款进行修订，具体修订内容如下：

原条款修订后条款

第十二条控股股东、实际控制人应当维第十二条控股股东、实际控制人应当维

护公司人员独立，不得通过以下方式影响公护公司人员独立，不得通过以下方式影响公司司人员的独立性：人员的独立性：

（一）通过行使相关法律法规及《公司（一）通过行使相关法律法规及《公司章章程》规定的股东权利以外的方式，影响公程》规定的股东权利以外的方式，影响公司人司人事任免或者限制公司董事、监事、高级事任免或者限制公司董事、高级管理人员以及管理人员以及其他在公司任职的人员履行职其他在公司任职的人员履行职责；

责；（二）任命公司总裁、副总裁、财务负责

（二）任命公司总裁、副总裁、财务负人或董事会秘书等高级管理人员在本公司或责人或董事会秘书等高级管理人员在本公司本公司控制的企业担任除董事以外的经营管

或本公司控制的企业担任除董事、监事以外理类职务；

的经营管理类职务；（三）要求公司为其无偿提供服务；

（三）要求公司为其无偿提供服务；（四）指使公司董事、高级管理人员以及

（四）指使公司董事、监事、高级管理其他在公司任职的人员实施损害公司利益的人员以及其他在公司任职的人员实施损害公决策或者行为；

司利益的决策或者行为；（五）有关法律法规、规范性文件及上海

（五）有关法律法规、规范性文件及上证券交易所规定的其他情形。

海证券交易所规定的其他情形。

第十七条控股股东、实际控制人应当第十七条控股股东、实际控制人应当支

支持公司董事会、监事会、业务经营部门或持公司董事会、审计委员会、业务经营部门或

73其他机构及其人员的独立运作，不得通过行其他机构及其人员的独立运作，不得通过行使

使相关法律法规及公司章程规定的股东权利相关法律法规及公司章程规定的股东权利以

以外的方式干预公司机构的设立、调整或者外的方式干预公司机构的设立、调整或者撤撤销，或对公司董事会、监事会和其他机构销，或对公司董事会、审计委员会和其他机构及其人员行使职权进行限制或施加其他不正及其人员行使职权进行限制或施加其他不正当影响。当影响。

第四十条控股股东、实际控制人及其一第四十条控股股东、实际控制人及其一

致行动人减持，采取大宗交易方式的，在任致行动人减持，采取大宗交易方式的，在任意意连续90日内，减持股份的总数不得超过公连续90日内，减持股份的总数不得超过公司司股份总数的2%。股份总数的2%。

大宗交易的出让方与受让方，应当明确大宗交易的出让方与受让方，应当明确其其所买卖股份的数量、性质、种类、价格，所买卖股份的数量、性质、种类、价格，并遵并遵守《上海证券交易所股东及董事、监事、守《上海证券交易所股东及董事、高级管理人高级管理人员减持股份实施细则》及本规范员减持股份实施细则》及本规范的相关规定。

的相关规定。受让方在受让后6个月内，不得转让所受受让方在受让后6个月内，不得转让所让的股份。

受让的股份。

修订后的《宝泰隆新材料股份有限公司控股股东行为规范》全文详见上海证

券交易所网站（www.sse.com.cn）。

该事项已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交

易所网站（www.sse.com.cn）上的临 2025-038 号公告。

以上议案，请各位股东审议。

宝泰隆新材料股份有限公司董事会

二 O二五年九月十日

74议案八：

关于修订《宝泰隆新材料股份有限公司信息披露管理制度》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国保守国家秘密法》、中国证监会下发《上市公司章程指引》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等法律、行政法规和规章及《公司章程》

结合公司实际情况，拟对《宝泰隆新材料股份有限公司信息披露管理制度》相关条款进行修订，具体修订内容如下：

原条款修订后条款

第三条本制度所称公司信息披露的义务第三条本制度所称公司信息披露的义务

人包括公司董事、监事、高级管理人员；各部人包括公司董事和高级管理人员；各部门、各

门、各控股子公司的主要负责人及其相关工作控股子公司的主要负责人及其相关工作人员；

人员；公司股东、实际控制人，公司的关联人公司股东、实际控制人，公司的关联人（包括（包括关联法人、关联自然人和潜在关联人）；关联法人、关联自然人和潜在关联人）；涉及

涉及公司收购、重大资产重组、再融资、重大公司收购、重大资产重组、再融资、重大交易

交易有关各方等自然人、单位及其相关人员；有关各方等自然人、单位及其相关人员；破产

破产管理人及其成员，以及法律、行政法规、管理人及其成员，以及法律、行政法规、上海上海证券交易所和中国证监会规定的其他承证券交易所和中国证监会规定的其他承担信担信息披露义务的主体。息披露义务的主体。

第五条公司的董事、监事、高级管理人第五条公司的董事和高级管理人员应当

员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、的真实、准确、完整，信息披露及时，公平。准确、完整，信息披露及时，公平。

第六条公司及信息披露义务人应当及时第六条信息披露义务人应当及时履行信

履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、记载、误导性陈述或者重大遗漏。误导性陈述或者重大遗漏。

75公司及信息披露义务人披露的信息应当信息披露义务人披露的信息应当同时向

同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人和个人泄露。在内幕信息依法披露前，内幕信泄露。在内幕信息依法披露前，内幕信息知情息知情人和非法获取内幕信息的人不得公开人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄

或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交露该信息，不得利用该信息进行内幕交易，任易，任何单位和个人不得非法要求信息披露义何单位和个人不得非法要求信息披露义务人务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。提供依法需要披露但尚未披露的信息。

公司及其控股股东、实际控制人、董事、公司及其实际控制人、股东、关联方、董

监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、披露。破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守本管理制度第九章的规定。

第十条依法披露的信息，应当在上海证第十条依法披露的信息，应当在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的券交易所网站和符合中国证监会规定条件的

媒体发布，同时将其置备于公司住所、上海证媒体发布，同时将其置备于公司住所、上海证券交易所，供社会公众查阅。券交易所，供社会公众查阅。

信息披露文件的全文应当在上海证券交信息披露文件的全文应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报易所的网站和符合中国证监会规定条件的报

刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在上海证券交书等信息披露文件的摘要应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。刊披露。

信息披露义务人不得以新闻发布或者答信息披露义务人不得以新闻发布或者答

记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。时报告义务。

公司披露信息时，应当使用事实描述性语公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。诋毁等性质的词句。

在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

76第十三条公司年度报告应当记载以下第十三条公司年度报告应当记载以下

内容：内容：

（一）公司基本情况；（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前

10大股东持股情况；10大股东持股情况；

（四）持股5%以上股东、控股股东及实际（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；控制人情况；

（五）董事、监事、高级管理人员的任职（五）董事和高级管理人员的任职情况、情况、持股变动情况、年度报酬情况；持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影（八）报告期内重大事件及对公司的影响；响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会规定的其他事项。（十）中国证监会规定的其他事项。

第十六条定期报告内容应当经公司董事第十六条定期报告内容应当经公司董事

会审议通过，未经董事会审议通过的定期报告会审议通过，未经董事会审议通过的定期报告不得披露。不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计公司董事、高级管理人员应当对定期报告委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议意后提交董事会审议。

程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的董事无法保证定期报告内容的真实性、准规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审地反应公司的实际情况。议定期报告时投反对票或者弃权票。

监事会应当对董事会编制的定期报告进审计委员会成员无法保证定期报告中财

行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议面确认意见，监事会对定期报告出具的书面审的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是票或者弃权票。

否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，公司董事、高级管理人员应当对定期报告报告的内容是否能够真实、准确、完整地反应签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议公司的实际情况。程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的董事、监事无法保证定期报告内容的真实规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董地反应公司的实际情况。

77事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对董事和高级管理人员无法保证定期报告票或者弃权票。内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，董事、监事和高级管理人员无法保证定期应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述管理人员可以直接申请披露。

理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、董事和高级管理人员按照前款规定发表监事和高级管理人员可以直接申请披露。意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第二十二条公司披露的除定期报告之外第二十二条公司披露的除定期报告之外

的其他公告为临时报告，包括但不限于以下事的其他公告为临时报告，包括但不限于以下事项的公告：项的公告：

（一）重大事件（本制度中第二十三条涉（一）重大事件（本制度中第二十三条涉

及的重大事件，及上海证券交易所和中国证监及的重大事件，及上海证券交易所和中国证监会规定的其他重大事件）；会规定的其他重大事件）；

（二）董事会决议；（二）董事会决议；

（三）监事会决议；（三）召开股东会或变更召开股东会日期

（四）召开股东大会或变更召开股东大会的通知；

日期的通知；（四）股东会决议；

（五）股东大会决议；（五）独立董事的声明、意见及报告；

（六）独立董事的声明、意见及报告；（六）招股说明书、募集资金说明书。

（七）招股说明书、募集资金说明书。

第二十三条公司发生可能对公司证券及第二十三条公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当及时披露，件，投资者尚未得知时，公司应当及时披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。响。

前款所称“重大事件”包括：前款所称“重大事件”包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者（五）公司主要债务人出现资不抵债或者

78进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏

账准备；账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重（七）公司开展股权激励、回购股份、重

大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被

质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者

被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；

主要银行账户被冻结；主要银行账户被冻结；

（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发者发生大幅变动；生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；（十一）主要或者全部业务陷入停顿；（十二）获得对当期损益产生重大影响的（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，人、董事和高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受违法违规被中国证监会立案调查或者受到中

到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重关重大行政处罚；大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法董事和高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影

79且影响其履行职责；响其履行职责；

（十八）除董事长或者经理外的公司其他（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排董事和高级管理人员因身体、工作安排等原因等原因无法正常履行职责达到或者预计达到无法正常履行职责达到或者预计达到三个月

三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强采取强制措施且影响其履行职责；制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会规定的其他事项。（十九）中国证监会规定的其他事项。公司的控股股东或者实际控制人对重大公司的控股股东或者实际控制人对重大

事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。司履行信息披露义务。

第二十五条公司发生可能对公司债券的第二十五条公司发生可能对公司债券的

交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向上海证券交易所报送临时报告，并予公情况向上海证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。的法律后果。

前款所称重大事件包括：前款所称重大事件包括：

（一）公司股权结构或者生产经营状况发（一）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；生重大变化；

（二）公司债券信用评级发生变化；（二）公司债券信用评级发生变化；

（三）公司重大资产抵押、质押、出售、（三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；转让、报废；

（四）公司发生未能清偿到期债务的情（四）公司发生未能清偿到期债务的情况；况；

（五）公司新增借款或者对外提供担保超（五）公司新增借款或者对外提供担保超

过上年末净资产的20%；过上年末净资产的20%；

（六）公司放弃债权或者财产超过上年末（六）公司放弃债权或者财产超过上年末

净资产的10%；净资产的10%；

（七）公司发生超过上年末净资产10%的（七）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失；重大损失；

（八）公司分配股利，作出减资、合并、（八）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；破产程序、被责令关闭；

80（九）涉及公司的重大诉讼、仲裁；（九）涉及公司的重大诉讼、仲裁；（十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公（十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公

司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高司的控股股东、实际控制人、董事和高级管理级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十一）中国证券监督管理委员会规定的（十一）中国证券监督管理委员会规定的其他事项。其他事项。

第二十六条公司应当在最先发生的以第二十六条公司应当在最先发生的以

下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：务：

（一）董事会或者监事会就该重大事件形（一）董事会就该重大事件形成决议时；

成决议时；（二）有关各方就该重大事件签署意向书

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

或者协议时；（三）董事或者高级管理人员知悉该重大

（三）董事、监事或者高级管理人员知悉事件发生并报告时。

该重大事件发生并报告时。在前款规定的时点之前出现下列情形之在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

能影响事件进展的风险因素：（一）该重大事件难以保密；

（一）该重大事件难以保密；（二）该重大事件已经泄露或者市场出现

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

传闻；（三）公司证券出现异常交易情况。

（三）公司证券出现异常交易情况。

第四十条公司信息披露工作由董事会第四十条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。公司董事会全体董事保证信统一领导和管理。公司董事会全体董事保证信息披露内容真实、准确、完整没有虚假、严息披露内容真实、准确、完整没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏并就其保证承担连重误导性陈述或重大遗漏并就其保证承担连带赔偿责任。董事长为公司信息披露事务第一带赔偿责任。董事长为公司信息披露事务第一责任人，董事会秘书负责协调执行信息披露事责任人，董事会秘书负责协调执行信息披露事务管理制度，组织和管理证券部具体承担公司务管理制度，组织和管理证券部具体承担公司信息披露工作。信息披露工作。

公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。

公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、

81接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财

务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

第四十一条信息披露义务人职责第四十一条信息披露义务人职责

(一)董事(一)董事

1、董事应了解并持续关注公司生产经营1、董事应了解并持续关注公司生产经营

情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发

生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料；披露决策所需要的资料；

2、董事在知悉公司的未公开重大信息时，2、董事在知悉公司的未公开重大信息时，

应及时报告公司董事会，同时告知董事会秘应及时报告公司董事会，同时告知董事会秘书；书；

3、未经董事会授权，董事个人不得代表3、未经董事会授权，董事个人不得代表

公司或董事会向投资者和媒体发布、披露公司公司或董事会向投资者和媒体发布、披露公司未公开重大信息。未公开重大信息。

(二)监事（二）审计委员会应当对公司董事、高级

1、监事应对公司董事、高级管理人员履管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；

行信息披露职责的行为进行监督；监事应关注关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违公司信息披露情况，如发现信息披露存在违法法违规问题的，应当进行调查并提出处理建违规问题，监事应进行调查并提出处理建议；议。

2、监事会应对定期报告出具书面审核意(三)董事会秘书及证券事务代表见，说明编制和审核的程序是否符合法律、行1、董事会秘书及证券事务代表负责组织政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否和协调公司信息披露工作，汇集公司应予披露能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况；的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的

3、监事会需对外公开披露信息时，应将报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书

拟披露信息的相关资料交由董事会秘书办理及证券事务代表有权参加股东会、董事会会

信息披露手续；议、审计委员会会议和高级管理人员相关会

4、监事在知悉公司的未公开重大信息时，议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉

应及时报告公司董事会，同时告知董事会秘及信息披露事宜的所有文件；

书；2、作为公司与上交所指定联络人，董事

5、除非法律、法规另有规定，监事不得会秘书及证券事务代表负责办理公司信息对

以公司名义对外发布未公开重大信息。外公布等相关事宜，包括督促公司执行本制

(三)董事会秘书及证券事务代表度、促使公司和相关信息披露义务人依法履行

1、董事会秘书及证券事务代表负责组织信息披露义务、办理定期报告和临时报告的披

82和协调公司信息披露工作，汇集公司应予披露露工作；

的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的3、董事会秘书及证券事务代表负责协调报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书公司与投资者关系，接待投资者来访、回答投及证券事务代表有权参加股东大会、董事会会资者咨询、向投资者提供公司披露的资料；

议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有4、董事会秘书及证券事务代表负责与公权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息司信息披露有关的保密工作，促使公司相关信披露事宜的所有文件；息披露义务人在有关信息正式披露前保守秘

2、作为公司与上交所指定联络人，董事密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施

会秘书及证券事务代表负责办理公司信息对并向上交所报告。

外公布等相关事宜，包括督促公司执行本制5、证券部为信息披露管理工作的日常工度、促使公司和相关信息披露义务人依法履行作部门，由董事会秘书直接领导。

信息披露义务、办理定期报告和临时报告的披露工作；

3、董事会秘书及证券事务代表负责协调

公司与投资者关系，接待投资者来访、回答投资者咨询、向投资者提供公司披露的资料；

4、董事会秘书及证券事务代表负责与公

司信息披露有关的保密工作，促使公司相关信息披露义务人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向上交所报告。

5、证券部为信息披露管理工作的日常工作部门，由董事会秘书直接领导。

第四十二条除监事会公告外，公司披露第四十二条公司披露的信息应当以董事

的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、会公告的形式发布。董事和高级管理人员非经监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信得对外发布公司未披露信息。息。

第四十九条公司董事、监事、高级管理第四十九条公司董事和高级管理人员

人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息息披露义务。披露义务。

第五十二条定期报告披露程序：第五十二条定期报告披露程序：

（一）报告期结束后，财务部负责编制会（一）报告期结束后，财务部负责编制会

83计报表、财务附注说明和有关财务资料，组织计报表、财务附注说明和有关财务资料，组织

公司聘任的会计师事务所进行财务审计，经公公司聘任的会计师事务所进行财务审计，经公司财务负责人审阅后提交董事会秘书，董事会司财务负责人审阅后提交董事会秘书，董事会秘书进行合规性审查。秘书进行合规性审查。

（二）董事会秘书组织相关部门提交编制（二）董事会秘书组织相关部门提交编制定期报告所需要的相关资料。定期报告所需要的相关资料。

（三）董事会秘书在（一）、（二）基础（三）董事会秘书在（一）、（二）基础上，组织编制完整的定期报告全文和摘要，提上，组织编制完整的定期报告全文和摘要，提交总裁及其他高级管理人员审阅修订。交总裁及其他高级管理人员审阅修订。

（四）报公司全体董事、监事进行审阅修（四）报公司全体董事进行审阅修订。

订。（五）提交董事会会议审议，经批准后由

（五）提交董事会会议审议，经批准后由董事长签发，董事会秘书在两个工作日内报交

董事长签发，董事会秘书在两个工作日内报交易所审核后披露。

易所审核后披露。

第五十三条临时报告披露程序第五十三条临时报告披露程序

（一）董事会秘书得知需要披露的信息或（一）董事会秘书得知需要披露的信息或

接到信息披露义务人提供的信息，应尽快组织接到信息披露义务人提供的信息，应尽快组织起草披露文稿，报经总裁审阅后，报董事长审起草披露文稿，报经总裁审阅后，报董事长审定并签发或董事长授权总裁签发；定并签发或董事长授权总裁签发；

（二）董事会秘书立即报交易所，经审核（二）董事会秘书立即报交易所，经审核后予以公告。后予以公告。

（三）董事会决议、股东大会决议在决议（三）董事会决议、股东会决议在决议形形成后，董事会秘书尽快形成文稿，报经董事成后，董事会秘书尽快形成文稿，报经董事长长审定并签发或董事长授权总裁签发，并在会审定并签发或董事长授权总裁签发，并在会议议召开后两个工作日内报交易所审核后披露。召开后两个工作日内报交易所审核后披露。

（四）监事会决议在决议形成后，董事会（四）独立董事声明和其发表的独立意见

秘书尽快形成文稿，报经监事会主席或受其委由独立董事本人审定签发，董事会秘书在规定托的监事审阅修订后签发，决议公告在会议召时间内尽快报交易所审核后披露。

开后两个工作日内报交易所审核后披露。

（五）独立董事声明和其发表的独立意见

由独立董事本人审定签发，董事会秘书在规定时间内尽快报交易所审核后披露。

新增第五章以下章节顺沿第五章信息披露暂缓与豁免管理

第五十五条公司和其他信息披露义务人

84应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。

第五十六条公司和其他信息披露义务人

应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行内部审核程序后实施。暂缓、豁免事项的范围原则上应当与公司股票首次在证券交易所上

市时保持一致，在上市后拟增加暂缓、豁免披露事项的，应当有确实充分的证据。

第五十七条公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称国家秘密），依法豁免披露。

第五十八条公司和其他信息披露义务人

有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何

形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。

第五十九条公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供

应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利

85益的其他情形。

第六十条公司和其他信息披露义务人暂

缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第六十一条公司拟披露的定期报告中有

关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。上市公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家

秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

第六十二条公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。

第六十三条公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应当及时登记入档，董事长签字确认。公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十年。

第六十四条公司和其他信息披露义务人

暂缓、豁免披露有关信息应当登记以下事项：

（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临

时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；

（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度

报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；

86（三）豁免披露的信息类型，包括临时报

告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

（四）内部审核程序；

（五）其他公司认为有必要登记的事项。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业

秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产

生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

第六十五条暂缓、豁免披露的内部审核

流程：

（一）公司各部门或子公司发生本制度所

述的暂缓、豁免披露的事项时，相关业务部门或子公司人员应在第一时间提交信息披露的

暂缓、豁免申请文件并附相关事项资料，提交公司证券事务部；

（二）证券事务部将上述资料提交董事会

秘书审核通过后，报董事长审批；

（三）董事长审批决定对特定信息作暂

缓、豁免披露处理的，在申请文件上签字确认后，该信息暂缓、豁免披露，相关资料由证券事务部妥善归档保管；

（四）暂缓、豁免披露申请未获董事会秘

书审核通过或董事长审批通过的，公司应当按照相关信息披露管理制度及时对外披露信息。

第六十六条公司和其他信息披露义务

人应当在年度报告、半年度报告、季度报告公

告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送黑龙江证监局和上海证券交易所。

第六十七条对于不属于本制度规定的暂

缓、豁免披露条件的信息作暂缓、豁免处理，或已办理暂缓、豁免披露的信息出现本制度规

87定的应当及时对外披露的情形而未及时披露的，给公司和投资者带来不良影响的，公司将对负有直接责任的相关人员和分管责任人视情形追究责任。

第五十五条对于公司董事、监事、高级第六十八条对于公司董事和高级管理人

管理人员履行信息披露职责时签署的文件，由员履行信息披露职责时签署的文件，由证券部证券部保存完整的书面记录。保存完整的书面记录。

第五十六条公司董事、监事、高级管理第六十九条公司董事和高级管理人员履

人员履行职责时相关信息披露的传送、审核文行职责时相关信息披露的传送、审核文件由证

件由证券部保存，与公司存续期相同。券部保存，与公司存续期相同。

第七十五条本制度执行情况接受公司第八十八条本制度执行情况接受公司监事会的监督。审计委员会的监督。

修订后的《宝泰隆新材料股份有限公司信息披露管理制度》全文详见上海证

券交易所网站（www.sse.com.cn）。

该事项已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交

易所网站（www.sse.com.cn）上的临 2025-038号公告。

以上议案，请各位股东审议。

宝泰隆新材料股份有限公司董事会

二 O二五年九月十日

88议案九：

关于修订《宝泰隆新材料股份有限公司对外投资管理办法》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》

等法律法规及《宝泰隆新材料股份有限公司章程》、《宝泰隆新材料股份有限公司股东会议事规则》、《宝泰隆新材料股份有限公司董事会议事规则》等规定，《宝泰隆新材料股份有限公司对外投资管理办法》相关条款进行修订，具体修订内容如下：

原条款修订后条款

第一条为规范投资行为，降低投资风第一条为规范投资行为，降低投资风险，提高投资收益，保障宝泰隆新材料股份险，提高投资收益，保障宝泰隆新材料股份有有限公司（以下称公司）及其股东的合法权限公司（以下称“公司”）及其股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上海益，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证证券交易所上市公司内部控制指引》等法律券交易所上市公司内部控制指引》等法律法

法规、规范性文件及《宝泰隆新材料股份有规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合限公司章程》（以下称公司章程）的规定，结公司《股东会议事规则》、《董事会议事规则》合《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等制度，制定本办法。

等公司制度，制定本办法。

第二十五条公司监事会、财务部门、审第二十五条公司审计委员会、财务部门、计部门应依据其职责对投资项目进行监督，审计部门应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处处理。理。

第四十七条本办法由公司董事会负责第四十七条本办法由公司董事会负责

制订和解释，自公司股东大会审议通过之日制订和解释，自公司股东会审议通过之日起施起施行，修订时亦同。行，修订时亦同。

89修订后的《宝泰隆新材料股份有限公司对外投资管理办法》全文详见上海证

券交易所网站（www.sse.com.cn）。

该事项已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交

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以上议案，请各位股东审议。

宝泰隆新材料股份有限公司董事会

二 O二五年九月十日

90议案十：

关于修订《宝泰隆新材料股份有限公司关联交易管理办法》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《宝泰隆新材料股份有限公司章程》的有关规定，拟对《宝泰隆新材料股份有限公司关联交易管理办法》相关条款进行修订，《宝泰隆新材料股份有限公司关联交易管理办法》中“股东大会”全部修改为“股东会”，其他条款具体修订内容如下：

原条款修订后条款

第六条公司股东、董事、监事、高级管第六条公司股东、董事、高级管理人员理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

责任。

第十条具有以下情形之一的自然人，为第十条具有以下情形之一的自然人，为

公司的关联自然人：公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5％以上股份（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；的自然人；

（二）公司董事、监事和高级管理人员；（二）公司董事和高级管理人员；

（三）第八条第（一）项所列关联法人的（三）第八条第（一）项所列关联法人的

董事、监事和高级管理人员；董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；人士的关系密切的家庭成员；

（五）上海证券交易所根据实质重于形式（五）上海证券交易所根据实质重于形式

原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。然人等。

第十三条公司董事、监事、高级管理人第十三条公司董事、高级管理人员，持

91员，持股5%以上的股东、实际控制人及其一致股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知告知公司。公司。

第十四条公司审计委员会应当确认公司第十四条公司审计委员会应当确认公司

关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。关联人名单，并及时向董事会报告。

第二十五条公司拟与关联人发生重大关第二十五条公司拟与关联人发生重大关

联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。的依据。

公司审计委员会应当同时对该关联交易公司审计委员会应当同时对该关联交易

事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立议。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报财务顾问出具报告，作为其判断的依据。告，作为其判断的依据。

第二十八条公司监事会应当对关联交易第二十八条公司审计委员会应当对关联

的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监在年度报告中发表意见。督并在年度报告中发表意见。

修订后的《宝泰隆新材料股份有限公司关联交易管理办法》全文详见上海证

券交易所网站（www.sse.com.cn）。

该事项已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交

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以上议案，请各位股东审议。

宝泰隆新材料股份有限公司董事会

二 O二五年九月十日

92议案十一：

关于修订《宝泰隆新材料股份有限公司募集资金使用管理办法》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司募集资金监管规则》等法律法规及《宝泰隆新材料股份有限公司章程》的规定，拟对《宝泰隆新材料股份有限公司募集资金使用管理办法》相关条款进行修订，具体修订内容如下：

原条款修订后条款

第一条为了规范宝泰隆新材料股份有第一条为加强对宝泰隆新材料股份有

限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用限公司（以下简称“公司”）募集资金的监管，与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者提高募集资金使用效益，根据《中华人民共和的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公

引第2号——上市公司募集资金管理和使用的司募集资金监管规则》等法律法规和规范性文监管要求（2022修订）》、《上海证券交易所股件及《公司章程》等规定，制定本办法。

票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、

法规和规范性文件的规定，结合公司章程，制定本办法。

第二条本办法所称募集资金系指公司第二条本办法所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离向投资者募集并用于特定用途的资金监管，但交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证不包括公司实施股权激励计划募集的资金监

券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股管。

权激励计划募集的资金。

第三条公司董事会负责建立募集资金第三条公司应当建立并完善募集资金

存储、使用和管理的内部控制制度，对募集资存放、管理、使用、改变用途、监督和责任追金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级

93进行明确规定。审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，规范使用募集资金。

公司董事会应当持续关注募集资金存放、

管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第四条公司的董事、监事和高级管理人第四条公司的董事和高级管理人员应当

员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、公司擅自或者变相改变募集资金用途。

协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

第五条公司控股股东、实际控制人不得第五条公司的控股股东、实际控制人及

直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不其他关联人不得占用公司募集资金，不得利用得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以公司募集资金投资项目获取不正当利益。下简称“募投项目”）获取不正当利益。公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。

第七条公司募集资金应当存放于经董第七条公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资事会批准设立的专项账户集中管理和使用，并金专户”）集中管理和使用。在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金专户不得存放非募集资金或用募集资金的商业银行签订三方监管协议。相关作其它用途。协议签订后，公司可以使用募集资金。募集资金专项账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。

募集资金投资境外项目的，除符合第一款规定外，公司及保荐机构还应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》中披露相关具体措施和实际效果。

第八条公司应当在募集资金到账后一第八条公司应当在募集资金专户存储

个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行三方监管协议签订后2个交易日内报告上海证（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户券交易所备案并公告。

存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下上述协议在有效期届满前因保荐机构或

94内容：商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自

（一）公司应当将募集资金集中存放于募协议终止之日起两周内与相关当事人签订新

集资金专户；的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报

（二）商业银行应当每月向公司提供募集告上海证券交易所备案并公告。

资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；

（三）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构；

（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。

上述协议在有效期届满前因保荐机构或

商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。

第十二条公司以自筹资金预先投入募投第十二条公司以自筹资金预先投入募集项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以资金投资项目，募集资金到位后以募集资金置募集资金置换自筹资金。换自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户置换事项应当经公司董事会审议通过，会后六个月内实施。

计师事务所出具鉴证报告，并由监事会、保荐募集资金投资项目实施过程中，原则上应机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购议后2个交易日内报告上海证券交易所并公买境外产品设备等事项中以募集资金直接支告。付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。

募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第十三条暂时闲置的募集资金可进行第十三条公司可以对暂时闲置的募集

95现金管理，其投资的产品须符合以下条件：资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资

（一）安全性高，满足保本要求，产品发金专项账户或者公开披露的产品专用结算账行主体能够提供保本承诺；户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理

（二）流动性好，不得影响募集资金投资的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他计划正常进行。用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计投资产品不得质押，产品专用结算账户不划正常进行。

得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或现金管理产品应当符合以下条件：

者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个（一）属于结构性存款、大额存单等安交易日内报上海证券交易所备案并公告。全性高的产品，不得为非保本型；

（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；

（三）现金管理产品不得质押。

公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露下列信息：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募

集时间、募集资金金额、募集资金净额、投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；

（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）保荐机构出具的意见。

公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损害上市公司和投资者利益情形的，应当及时披露相关情况和拟采取的应对措施。

第十四条使用闲置募集资金投资产品第十四条使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，监事会、保的，应当经公司董事会审议通过，保荐机构发荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2会议后2个交易日内公告下列内容：个交易日内公告下列内容：

96（一）本次募集资金的基本情况，包括募（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；计划等；

（二）募集资金使用情况；（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；围及安全性；

（五）监事会、保荐机构出具的意见。（五）保荐机构出具的意见。

第十五条公司以闲置募集资金暂时用于第十五条公司可将暂时闲置的募集资金

补充流动资金的，应当符合如下要求：临时用于补充流动资金，临时补充流动资金

（一）不得变相改变募集资金用途，不得的，应当通过募集资金专项账户实施，并符合

影响募集资金投资计划的正常进行；如下要求：

（二）仅限于与主营业务相关的生产经营（一）不得变相改变募集资金用途，不得使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配影响募集资金投资计划的正常进行；

售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转（二）仅限于与主营业务相关的生产经营换公司债券等的交易；使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配

（三）单次补充流动资金时间不得超过12售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转个月；换公司债券等的交易；

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充（三）单次补充流动资金时间不得超过12流动资金的募集资金。个月；

公司以闲置募集资金暂时用于补充流动（四）已归还已到期的前次用于暂时补充资金的，应当经公司董事会审议通过，监事会、流动资金的募集资金。

保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事公司以闲置募集资金暂时用于补充流动会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并资金的，额度、期限等事项应当经公司董事会公告。审议通过，保荐机构发表明确同意意见。公司补充流动资金到期日之前，公司应将该部应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归券交易所并公告。

还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

第十七条超募资金用于永久补充流动资第十七条公司应当根据公司的发展规

金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、划及实际生产经营需求，妥善安排实际募集资股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表金净额超过计划募集资金金额部分（下称超募

97决方式，监事会、保荐机构发表明确同意意见。资金）的使用计划。超募资金应当用于在建项

公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公海证券交易所并公告下列内容：司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项

（一）本次募集资金的基本情况，包括募时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投

集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出金额及投资计划等；决议，保荐机构应当发表明确意见，并提交股

（二）募集资金使用情况；东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募

（三）使用超募资金永久补充流动资金或资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用

者归还银行贷款的必要性和详细计划；超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充

（四）在补充流动资金后的12个月内不分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报进行高风险投资以及为他人提供财务资助的率等信息。

承诺；确有必要使用暂时闲置的超募资金进行

（五）使用超募资金永久补充流动资金或现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明者归还银行贷款对公司的影响；必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金

（六）监事会、保荐机构出具的意见。进行现金管理或者临时补充流动资金的，额

度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第十九条单个募投项目完成后，公司将第十九条单个募投项目完成后，公司将

该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其

他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使保荐机构发表明确同意意见后方可使用。公司用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券上海证券交易所并公告。交易所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于100节余募集资金（包括利息收入）低于100

万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。露义务。

第二十条募投项目全部完成后，节余募第二十条募投项目全部完成后，节余募

集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%

98以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通以上的，公司应当经董事会和股东会审议通过，且经保荐机构、监事会发表明确同意意见过，且经保荐机构发表明确同意意见后方可使后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个议后2个交易日内报告上海证券交易所并公交易日内报告上海证券交易所并公告。

告。节余募集资金（包括利息收入）低于募集节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且保荐机构发表明确同意意见后方可使用。公司保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告交易所并公告。

上海证券交易所并公告。节余募集资金（包括利息收入）低于500节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

中披露。

第二十一条公司募集资金应当按照招股第二十一条公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募说明书或者其他公开发行募集文件所列用途投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会使用，不得擅自改变用途。

审议通过，且经保荐机构、监事会发表明确同存在下列情形之一的，属于改变募集资金意意见后方可变更。用途，应当由董事会依法作出决议，保荐机构公司存在下列情形的，视为募集资金用途发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当变更，应当在董事会审议通过后及时公告，并及时披露相关信息：

履行股东大会审议程序：（一）取消或者终止原募集资金投资项

（一）取消或者终止原募集资金项目，实目，实施新项目或者永久补充流动资金；

施新项目；（二）改变募集资金投资项目实施主体；

（二）变更募集资金投资项目实施主体；（三）改变募集资金投资项目实施方式；

（三）变更募集资金投资项目实施方式；（四）中国证监会认定的其他情形。

（四）本所认定为募集资金用途变更的其公司存在前款第（一）项规定情形的，保他情形。荐机构应当结合前期披露的募集资金相关文募集资金投资项目实施主体在上市公司件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更要原因及前期保荐意见的合理性。

募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的募集资金投资项目实施主体在公司及全变更，可以免于履行前款程序，但应当经公司资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目董事会审议通过，并在2个交易日内报告上海实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。

证券交易所并公告变更实施主体或地点的原相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股99因及保荐机构的意见。东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，

公司应当及时披露相关信息。

公司依据本办法第十三条、第十五条、第

十七条第二款规定使用募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情节严重的，视为擅自改变募集资金用途。

第二十三条公司拟变更募投项目的，应第二十三条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海

证券交易所并公告以下内容：证券交易所并公告以下内容：

（一）原募投项目基本情况及变更的具体（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；原因；

（二）新募投项目的基本情况、可行性分（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；析和风险提示；

（三）新募投项目的投资计划；（三）新募投项目的投资计划；

（四）新募投项目已经取得或者尚待有关（四）新募投项目已经取得或者尚待有关

部门审批的说明（如适用）；部门审批的说明（如适用）；

（五）监事会、保荐机构对变更募投项目（五）保荐机构对变更募投项目的意见；

的意见；（六）变更募投项目尚需提交股东会审议

（六）变更募投项目尚需提交股东大会审的说明；

议的说明；（七）上海证券交易所要求的其他内容。

（七）上海证券交易所要求的其他内容。新募投项目涉及关联交易、购买资产、对

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。

露。

第二十五条公司拟将募投项目对外转第二十五条公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海

证券交易所并公告以下内容：证券交易所并公告以下内容：

（一）对外转让或者置换募投项目的具体（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金（二）已使用募集资金投资该项目的金额；额；

（三）该项目完工程度和实现效益；（三）该项目完工程度和实现效益；

100（四）换入项目的基本情况、可行性分析（四）换入项目的基本情况、可行性分析

和风险提示（如适用）；和风险提示（如适用）；

（五）转让或者置换的定价依据及相关收（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；益；

（六）监事会、保荐机构对转让或者置换（六）保荐机构对转让或者置换募投项目募投项目的意见；的意见；

（七）转让或者置换募投项目尚需提交股（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；东会审议的说明；

（八）上海证券交易所要求的其他内容。（八）上海证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情公司应充分关注转让价款收取和使用情

况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持

续运行情况，并履行必要的信息披露义务。续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

第二十六条公司应当真实、准确、完整第二十六条募集资金投资项目预计无

地披露募集资金的实际使用情况。募投项目超法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施当及时经董事会审议通过，保荐机构应当发表的，公司应当及时披露未按期完成的具体原明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是体原因，说明募集资金目前的存放和在账情否存在影响募集资金使用计划正常进行的情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进

形、预计完成的时间、保障延期后按期完成的的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保

相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决障延期后按期完成的措施等情况。

策程序。

新增条款第二十七条募集资金投资项目出现下

列情形之一的，公司应当及时对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额百分之五十的；

（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。

101公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募

集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。

公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。

第二十七条公司董事会应当每半年度全第二十八条公司应当真实、准确、完整

面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际每半年度全面核查募集资金投项目的进展情使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金况，编制《公司募集资金存放、管理与实际使专项报告》”）。用情况的专项报告》并披露。

募投项目实际投资进度与投资计划存在相关专项报告应当包括募集资金的基本差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中情况和本规则规定的存放、管理和使用情况。

解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投募集资金投资项目实际投资进度与投资计划资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报存在差异的，公司应当解释具体原因。告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投

资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

《募集资金专项报告》应经董事会和监事

会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。

第二十八条独立董事、董事会审计委员第二十九条独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理会应当持续关注募集资金实际管理与使用情与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事员会可以聘请会计师事务所对募集资金存放务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费配合，并承担必要的费用。

用。董事会应当在收到前款规定的鉴证报告董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使

102告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资

用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。

可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。

修订后的《宝泰隆新材料股份有限公司募集资金使用管理办法》全文详见上

海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

该事项已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交

易所网站（www.sse.com.cn）上的临 2025-038号公告。

以上议案，请各位股东审议。

宝泰隆新材料股份有限公司董事会

二 O二五年九月十日

103议案十二：

关于修订《宝泰隆新材料股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、上海证券交易所（以下简称“上交所”）《上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》、《上市公司章程指引》等法律行政法规的规定，宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，因此将《宝泰隆新材料股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》修订为《宝泰隆新材料股份有限公司董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》，原制度中“股东大会”在新制度中统一修改为“股东会”，取消监事会设置，由审计委员会履行监督职能。

修订后的《宝泰隆新材料股份有限公司董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

该事项已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交

易所网站（www.sse.com.cn）上的临 2025-038号公告。

以上议案，请各位股东审议。

宝泰隆新材料股份有限公司董事会

二 O二五年九月十日

104议案十三：

关于修订《宝泰隆新材料股份有限公司董事薪酬制度》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》及《宝泰隆新材料股份有限公司章程》的规定，宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）将不再设置监事、监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，为此，公司将《宝泰隆新材料股份有限公司董事、监事薪酬制度》修改为《宝泰隆新材料股份有限公司董事薪酬制度》，制度中相关条款亦作出相应修订，删除与监事薪酬相关条款。

修订后的《宝泰隆新材料股份有限公司董事薪酬制度》全文详见上海证券交

易所网站（www.sse.com.cn）。

该事项已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交

易所网站（www.sse.com.cn）上的临 2025-038号公告。

以上议案，请各位股东审议。

宝泰隆新材料股份有限公司董事会

二 O二五年九月十日

105议案十四：

关于修订《宝泰隆新材料股份有限公司会计事务所选聘制度》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》和《宝泰隆新材料股份有限公司章程》的相关规定，拟对《宝泰隆新材料股份有限公司会计事务所选聘制度》相关条款进行修订，具体修订内容如下：

原条款修订后条款

第三条公司选聘或解聘会计师事务所，应第三条公司选聘或解聘会计师事务所，应当经董事会审计委员会（以下简称“审计委员当经董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）全体过半数审议同意后，提交董事会审议，会”）全体过半数审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。公司不得在董事会、股东大并由股东会决定。公司不得在董事会、股东会审会审议前聘请会计师事务所对公司财务会计报议前聘请会计师事务所对公司财务会计报告发

告发表审计意见、出具审计报告及内部控制报表审计意见、出具审计报告及内部控制报告。

告。

第四条公司控股股东、实际控制人不得在第四条公司控股股东、实际控制人不得在

公司董事会、股东大会审议前，向公司指定会计公司董事会、股东会审议前，向公司指定会计师师事务所，不得干预审计委员会独立履行审核职事务所，不得干预审计委员会独立履行审核职责。责。

第六条下列机构或人员可以向公司董事会第六条下列机构或人员可以向公司董事会

提出聘请会计师事务所的议案：提出聘请会计师事务所的议案：

（一）审计委员会；（一）审计委员会；

（二）1/2以上独立董事或1/3以上的董事；（二）1/2以上独立董事或1/3以上的董事。

（三）监事会。

第十一条选聘会计师事务所的程序：第十一条选聘会计师事务所的程序：

（一）审计委员会提出选聘会计师事务所的（一）审计委员会提出选聘会计师事务所的

资质条件及要求，并通知公司有关部门开展前期资质条件及要求，并通知公司有关部门开展前期准备、调查、资料整理等工作；准备、调查、资料整理等工作；

（二）参加选聘的会计师事务所在规定时间（二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送审计委员会进行审查、整理内，将相关资料报送审计委员会进行审查、整理

106与评价；与评价；

（三）审计委员会依据评价标准及调查结（三）审计委员会依据评价标准及调查结果，对是否聘请相关会计师事务所形成书面审核果，对是否聘请相关会计师事务所形成书面审核意见。审计委员会审核同意聘请相关会计师事务意见。审计委员会审核同意聘请相关会计师事务所的，应提交董事会审议；审计委员会认为相关所的，应提交董事会审议；审计委员会认为相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应说明原会计师事务所不符合公司选聘要求的，应说明原因；因；

（四）董事会对审计委员会审核同意的选聘（四）董事会对审计委员会审核同意的选聘

会计师事务所议案进行审议，董事会审议通过会计师事务所议案进行审议，董事会审议通过后，提交公司股东大会审议，公司按相关规定及后，提交公司股东会审议，公司按相关规定及时时履行信息披露；履行信息披露；

（五）股东大会根据《公司章程》等有关规（五）股东会根据《公司章程》等有关规定，定，对董事会提交的选聘会计师事务所议案进行对董事会提交的选聘会计师事务所议案进行审审议。议。

股东大会审议通过选聘会计师事务所议案股东会审议通过选聘会计师事务所议案的，的，公司与相关会计师事务所签订《审计业务约公司与相关会计师事务所签订《审计业务约定定书》，聘请相关会计师事务所执行相关审计业书》，聘请相关会计师事务所执行相关审计业务，务，聘期一年，可以续聘。聘期一年，可以续聘。

第十八条审计委员会在续聘下一年度会计第十八条审计委员会在续聘下一年度会计师

师事务所时，应对会计师完成本年度审计工作情事务所时，应对会计师完成本年度审计工作情况况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会会达成肯定性意见的，提交董事会和股东大会审达成肯定性意见的，提交董事会和股东会审议；

议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。

第二十三条如果在年报审计期间发生前款第二十三条如果在年报审计期间发生前款

所述情形，会计师事务所职位出现空缺，审计委所述情形，会计师事务所职位出现空缺，审计委员会应当履行尽职调查后向董事会提议，在股东员会应当履行尽职调查后向董事会提议，在股东大会召开前委任其他会计师事务所填补该空缺，会召开前委任其他会计师事务所填补该空缺，但但该临时选聘应当提交下次股东大会审议。该临时选聘应当提交下次股东大会审议。

第二十六条公司解聘或者不再续聘会计师第二十六条公司解聘或者不再续聘会计师

事务所时，应当经审计委员会全体成员过半数同事务所时，应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议，并在董事会决议后及时意后，提交董事会审议，并在董事会决议后及时通知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师通知会计师事务所。公司股东会就解聘会计师事事务所进行表决时，或者会计师事务所提出辞聘务所进行表决时，或者会计师事务所提出辞聘的，会计师事务所可以陈述意见。公司应当为会的，会计师事务所可以陈述意见。公司应当为会计师事务所在股东大会上陈述意见提供便利条计师事务所在股东会上陈述意见提供便利条件。

件。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公

107说明公司有无不当情形。司有无不当情形。

第三十条审计委员会发现选聘会计师事务第三十条审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定并造成严重后果所存在违反本制度及相关规定并造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：

（一）根据情节严重程度，由董事会对相关（一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评；责任人予以通报批评；

（二）经股东大会决议，解聘会计师事务所，（二）经股东会决议，解聘会计师事务所，造成经济损失的由公司直接负责人和其他直接造成经济损失的由公司直接负责人和其他直接责任人员承担；责任人员承担；

（三）情节严重的，对相关责任人员给予相（三）情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。应的经济处罚或纪律处分。

第三十一条承担审计业务会计师事务所有第三十一条承担审计业务会计师事务所有

下列行为之一且情节严重的，经股东大会决议，下列行为之一且情节严重的，经股东会决议，公公司不再选聘其承担审计工作：司不再选聘其承担审计工作：

（一）未按规定将财务报表审计的有关资料（一）未按规定将财务报表审计的有关资料及时向公司审计委员会备案和报告的；及时向公司审计委员会备案和报告的；

（二）与其他审计单位串通，虚假应聘的；（二）与其他审计单位串通，虚假应聘的；

（三）将所承担的审计项目分包或转包给其（三）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；他机构的；

（四）审计报告不符合审计工作要求，存在（四）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；明显审计质量问题的；

（五）其他违反本制度规定的。（五）其他违反本制度规定的。

第三十六条本制度由公司董事会负责解第三十六条本制度由公司董事会负责解释，经公司股东大会审议批准后生效实施，修改释，经公司股东会审议批准后生效实施，修改时时亦同。亦同。

修订后的《宝泰隆新材料股份有限公司会计事务所选聘制度》全文详见上海

证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

该事项已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交

易所网站（www.sse.com.cn）上的临 2025-038号公告。

以上议案，请各位股东审议。

宝泰隆新材料股份有限公司董事会

二 O二五年九月十日

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