宝泰隆新材料股份有限公司信息披露管理制度

宝泰隆新材料股份有限公司

信息披露管理制度

二 O 二五年八月

1宝泰隆新材料股份有限公司信息披露管理制度

第一章总则

第一条为规范宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）及相关信息披露义务人的信息披露行为提高公司信息披露管理水平和信息披露质量加强信息披露事务管理，保护公司、股东及其他利益相关人的合法权益根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会下发的《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》及《公司章程》等法律、法规，结合公司实际情况制定本制度。

第二条本制度所称信息披露是指：将法律、法规、证券监管部门规定要求

披露的以及可能对公司股票价格产生重大影响的信息在规定时间内、在规定的

媒体上、按规定的程序、以规定的方式向社会公众公布并按规定程序送达证券监管部门。

第三条本制度所称公司信息披露的义务人包括公司董事和高级管理人员；

各部门、各控股子公司的主要负责人及其相关工作人员；公司股东、实际控制人，公司的关联人（包括关联法人、关联自然人和潜在关联人）；涉及公司收购、重

大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员；破产管

理人及其成员，以及法律、行政法规、上海证券交易所和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

第四条本制度中“及时”是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。

第五条公司的董事和高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露

信息的真实、准确、完整，信息披露及时，公平。

第六条信息披露义务人应当及时履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。在内幕信息依法披露前，内幕信息知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易，任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产

交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守本管理制度第九章的规定。

第七条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资

者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得

2宝泰隆新材料股份有限公司信息披露管理制度误导投资者。

信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种

交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。

第八条公司应当关注公共传媒（包括主要网站）关于公司的报道，以及公

司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复上海证券交易所就上述事项提出的问询，并按照本制度、法律、行政法规、部门规章及其他有关规定的要求及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告。

第九条公司信息披露文件包括定期报告、临时报告、募集说明书、上市公

告书、收购报告书等。公司在披露信息前，应当按照上海证券交易所要求报送定期报告或者临时报告文稿和相关备查文件。

第十条依法披露的信息，应当在上海证券交易所网站和符合中国证监会规

定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、上海证券交易所，供社会公众查阅。

信息披露文件的全文应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定

条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的

报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。

在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第十一条公司披露的定期报告或临时报告如果出现任何错误、遗漏或误导，公司应当按照上海证券交易所的要求作出说明并公告。

第二章应披露的信息及标准

第一节定期报告

第十二条公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。

凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

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(一)公司应在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成年度报告，并在公

司指定的报纸上披露年度报告摘要，同时在公司指定的网站上披露其全文；

(二)公司应在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成半年度报告，并按照上交所的要求进行披露；

(三)公司应在每个会计年度第三个月、九个月结束后的一个月内编制季度报告，并按照上交所的要求进行披露，公司第一季度的季度报告披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上海证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。

第十三条公司年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；

（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事和高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会规定的其他事项。

第十四条公司半年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会规定的其他事项。

第十五条公司季度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

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（三）中国证监会规定的其他事项。

第十六条定期报告内容应当经公司董事会审议通过，未经董事会审议通过

的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或

者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反应公司的实际情况。

董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者

有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第十七条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

第十八条公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据（无论是否已经审计），包括营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。

第十九条公司定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第二十条公司应当与上海证券交易所约定定期报告的披露时间，并按照上

交所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当提前五个交易日向上交所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。

第二十一条公司因已披露的定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机关

责令改正或者经董事会决定进行更正的，应当立即向上海证券交易所报告，并在被责令改正或者董事会作出相应决定后，按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定，及时予以披露。

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第二节临时报告

第二十二条公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时报告，包括但不

限于以下事项的公告：

（一）重大事件（本制度中第二十三条涉及的重大事件，及上海证券交易所和中国证监会规定的其他重大事件）；

（二）董事会决议；

（三）召开股东会或变更召开股东会日期的通知；

（四）股东会决议；

（五）独立董事的声明、意见及报告；

（六）招股说明书、募集资金说明书。

第二十三条公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影

响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当及时披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称“重大事件”包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五

以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负

债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

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（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事和高级管理人员因身体、工作

安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第二十四条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地

址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第二十五条公司发生可能对公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向上海证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。

前款所称重大事件包括：

（一）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

（二）公司债券信用评级发生变化；

（三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（四）公司发生未能清偿到期债务的情况；

（五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；

（六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；

（七）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失；

（八）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或

者依法进入破产程序、被责令关闭；

（九）涉及公司的重大诉讼、仲裁；

（十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十一）中国证券监督管理委员会规定的其他事项。

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第二十六条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信

息披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券出现异常交易情况。

第二十七条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券

交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第二十八条公司控股子公司发生本制度第二十三条规则的重大事件，可能

对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应答履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第二十九条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导

致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第三十条公司应当关注本公司证券的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。公司证券发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否

存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件及进展情况，并配合公司做好信息披露工作。

第三十一条公司证券交易被中国证监会或者上交所认定为异常交易的，公

司应当及时了解造成证券交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第三十二条信息披露的时间和格式，按上海证券交易所《股票上市规则》

及《上市公司临时公告格式指引》等相关规定执行。

第三十三条公司如编制招股说明书和募集说明书要严格按照中国证监会相关规定进行编制与披露。

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第三十四条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等

形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通，不得提供内幕信息。

第三节信息披露的基本标准

第三十五条公司发生的交易(提供担保除外)事项达到如下标准之一的，应

当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占

公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净

资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第三十六条公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占

公司最近一期经审计总资产的50％以上；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净

资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

（六）公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期

经审计净资产绝对值5％以上的关联交易。上述指标涉及的数据如为负值，取绝

9宝泰隆新材料股份有限公司信息披露管理制度对值计算。

除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应参照《上海证券交易所股票上市规则》第9.7条规定进行审计或者评估，提交公司股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第三十七条公司发生“提供担保”交易事项，应及时披露。对于达到披露

标准的担保，如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露。

对外担保事项的披露要求及程序参照公司《对外担保管理办法》执行。

第三十八条公司与关联自然人和关联法人发生的交易达到以下标准之一，应当及时披露：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。

（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期

经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应当及时披露。

（三）公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免

公司义务的债务除外)金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当，提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。

（四）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过

后及时披露，并提交股东会审议。

关联交易事项的披露要求及程序参照《公司关联交易管理办法》执行。

第三十九条公司应当及时披露涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一

期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项。

未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者上海证券交易所、中国证监会认为有必要的，以及涉及股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼，公司应当及时披露。

公司连续12个月内发生的诉讼、仲裁事项涉及金额累计达到前款所述标准的，应及时披露。已按照前款标准规定履行披露义务的，不再纳入累计范围。

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第三章信息披露管理和责任

第四十条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。公司董事会全体董

事保证信息披露内容真实、准确、完整没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏

并就其保证承担连带赔偿责任。董事长为公司信息披露事务第一责任人，董事会秘书负责协调执行信息披露事务管理制度，组织和管理证券部具体承担公司信息披露工作。

公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。

公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司

的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

第四十一条信息披露义务人职责

(一)董事

1、董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的

或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料；

2、董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时告

知董事会秘书；

3、未经董事会授权，董事个人不得代表公司或董事会向投资者和媒体发布、披露公司未公开重大信息。

（二）审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为

进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

(三)董事会秘书及证券事务代表

1、董事会秘书及证券事务代表负责组织和协调公司信息披露工作，汇集公

司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书及证券事务代表有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件；

2、作为公司与上交所指定联络人，董事会秘书及证券事务代表负责办理公

司信息对外公布等相关事宜，包括督促公司执行本制度、促使公司和相关信息披露义务人依法履行信息披露义务、办理定期报告和临时报告的披露工作；

3、董事会秘书及证券事务代表负责协调公司与投资者关系，接待投资者来

访、回答投资者咨询、向投资者提供公司披露的资料；

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4、董事会秘书及证券事务代表负责与公司信息披露有关的保密工作，促使

公司相关信息披露义务人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向上交所报告。

5、证券部为信息披露管理工作的日常工作部门，由董事会秘书直接领导。

第四十二条公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事和高级管

理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

第四十三条公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象

应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第四十四条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第四十五条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或

者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第四十六条公司解聘会计师事务所，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

第四十七条公司应当为董事会秘书履行信息披露等职责提供便利条件，相

关信息披露义务人应当支持、配合董事会秘书的工作。

(一)董事会秘书负责公司未公开重大信息的收集，公司应保证董事会秘书能

够及时、畅通地获取相关信息；

(二)公司财务负责人应配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作；

(三)董事会秘书负责公司未公开重大信息的对外公布，其他董事、高级管理人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开重大信息；

(四)董事会秘书为公司投资者关系管理的负责人，未经董事会秘书许可，任何人不得从事投资者关系活动。

第四十八条公司信息披露的义务人有责任在第一时间将有关信息披露所需的资料和信息提供给董事会秘书。

第四十九条公司董事和高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的

编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

12宝泰隆新材料股份有限公司信息披露管理制度

第五十条董事会秘书应将国家对上市公司施行的法律、法规和证券监管部门对公司信息披露工作的要求及时通知公司信息披露的义务人。

第五十一条公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本

制度的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。

第四章信息披露的程序

第五十二条定期报告披露程序：

（一）报告期结束后，财务部负责编制会计报表、财务附注说明和有关财务资料，组织公司聘任的会计师事务所进行财务审计，经公司财务负责人审阅后提交董事会秘书，董事会秘书进行合规性审查。

（二）董事会秘书组织相关部门提交编制定期报告所需要的相关资料。

（三）董事会秘书在（一）、（二）基础上，组织编制完整的定期报告全文和摘要，提交总裁及其他高级管理人员审阅修订。

（四）报公司全体董事进行审阅修订。

（五）提交董事会会议审议，经批准后由董事长签发，董事会秘书在两个工作日内报交易所审核后披露。

第五十三条临时报告披露程序

（一）董事会秘书得知需要披露的信息或接到信息披露义务人提供的信息，应尽快组织起草披露文稿，报经总裁审阅后，报董事长审定并签发或董事长授权总裁签发；

（二）董事会秘书立即报交易所，经审核后予以公告。

（三）董事会决议、股东会决议在决议形成后，董事会秘书尽快形成文稿，报经董事长审定并签发或董事长授权总裁签发，并在会议召开后两个工作日内报交易所审核后披露。

（四）独立董事声明和其发表的独立意见由独立董事本人审定签发，董事会秘书在规定时间内尽快报交易所审核后披露。

第五十四条公司披露的文稿在报纸、网站登载后，董事会秘书应认真检查核对，发现已披露的信息（包括媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第五章信息披露暂缓与豁免管理

第五十五条公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公

平地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。

13宝泰隆新材料股份有限公司信息披露管理制度

第五十六条公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行内部审核程序后实施。暂缓、豁免事项的范围原则上应当与公司股票首次在证券交易所上市时保持一致，在上市后拟增加暂缓、豁免披露事项的，应当有确实充分的证据。

第五十七条公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信

息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称国家秘密），依法豁免披露。

第五十八条公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过

信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。

第五十九条公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保

密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能

侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第六十条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下

列情形之一的，应当及时披露：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第六十一条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。上市公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

第六十二条公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中

有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。

第六十三条公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应当及时登记入

14宝泰隆新材料股份有限公司信息披露管理制度档，董事长签字确认。公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十年。

第六十四条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记

以下事项：

（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；

（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；

（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

（四）内部审核程序；

（五）其他公司认为有必要登记的事项。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露

对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

第六十五条暂缓、豁免披露的内部审核流程：

（一）公司各部门或子公司发生本制度所述的暂缓、豁免披露的事项时，相

关业务部门或子公司人员应在第一时间提交信息披露的暂缓、豁免申请文件并附

相关事项资料，提交公司证券事务部；

（二）证券事务部将上述资料提交董事会秘书审核通过后，报董事长审批；

（三）董事长审批决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，在申请文件上

签字确认后，该信息暂缓、豁免披露，相关资料由证券事务部妥善归档保管；

（四）暂缓、豁免披露申请未获董事会秘书审核通过或董事长审批通过的，公司应当按照相关信息披露管理制度及时对外披露信息。

第六十六条公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季

度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送黑龙江证监局和上海证券交易所。

第六十七条对于不属于本制度规定的暂缓、豁免披露条件的信息作暂缓、豁免处理，或已办理暂缓、豁免披露的信息出现本制度规定的应当及时对外披露的情形而未及时披露的，给公司和投资者带来不良影响的，公司将对负有直接责任的相关人员和分管责任人视情形追究责任。

第六章信息披露文件及档案管理

第六十八条对于公司董事和高级管理人员履行信息披露职责时签署的文

15宝泰隆新材料股份有限公司信息披露管理制度件，由证券部保存完整的书面记录。

第六十九条公司董事和高级管理人员履行职责时相关信息披露的传送、审

核文件由证券部保存，与公司存续期相同。

第七十条公司证券部负责信息披露相关文件、资料的档案管理，为信息披

露相关文件、资料设立专门的文字档案和电子档案，档案的保存期与公司存续期相同。

第七章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第七十一条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度。

第七十二条公司年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

第七十三条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第八章信息披露的媒体

第七十四条公司信息披露指定刊载报纸为：《上海证券报》等至少一家报刊媒体。

第七十五条公司信息披露文件除载于指定报纸外还应载于上海证券交易所指定的网站。

第七十六条公司信息披露文件也可以载于公司内网和其他公共媒体但刊载的时间不得先于指定报纸和网站。

第七十七条公司在报刊、互联网等其他公共媒体上进行形象宣传、新闻发布等，事先应经董事会秘书审查，凡与信息披露有关的内容，均不得早于公司信息披露。

第七十八条公司各部门和子公司在内（外）网上或内刊上刊登的有关内容

应经部门或子公司负责人审查；遇有不适合刊登的信息时，董事会秘书有权制止。

第九章保密措施

第七十九条公司信息披露义务人及其他因工作关系接触到应披露信息的

信息知情人负有保密义务，对其知情的公司尚未披露的信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外泄漏公司有关信息。

第八十条公司信息披露的义务人应采取必要的措施，在信息公开披露前将其控制在最小的范围内。

第八十一条当董事会秘书或其他信息披露义务人得知有关尚未披露的信

16宝泰隆新材料股份有限公司信息披露管理制度

息难以保密或者已经泄露或者公司股票价格已经明显发生异常波动时公司应当立即将该信息予以披露。

第八十二条由于信息披露义务人或信息知情人因工作失职或违反本制度规定，致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的，应查明原因，依照情节轻重追究当事人的责任。

第八十三条公司聘请的专业顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披

露或泄漏公司信息，给造成公司损失或带来市场较大影响的，公司应追究其应承担相应的责任。

第十章附则

第八十四条公司不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替信息披露。

第八十五条本制度如与有关国家法律、法规、交易所的规范性文件有冲突

时按有关国家法律、法规、交易所的规范性文件执行。

第八十六条本制度由公司董事会负责制定、解释并修改。

第八十七条本制度经股东会审议通过后施行，修改时亦同。

第八十八条本制度执行情况接受公司审计委员会的监督。

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