隆基绿能:董事会审计委员会实施细则

隆基绿能科技股份有限公司

董事会审计委员会实施细则

第一章总则

第一条为提高公司治理水平，强化董事会决策功能，确保董事会对经理层

的有效监督，完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。

第二条董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责公司内外

部审计的沟通、监督和核查工作，对董事会负责，向董事会报告工作。

第三条审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第四条公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构

承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。

第二章人员组成

第五条审计委员会委员由董事会从董事会成员中任命，由三名或以上成员组成。独立董事委员应当占审计委员会成员总数的1/2以上。

第六条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的

三分之一提名，并由董事会选举产生。

第七条审计委员会委员原则上独立于公司的日常经营管理事务，全部委员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

1第八条审计委员会设主任委员一名，由独立董事担任。主任委员为审计委

员会的召集人，负责主持委员会工作，召集并主持委员会会议。主任委员必须具备会计或财务管理相关的专业经验。主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名独立董事委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事长指定一名独立董事委员代行主任委员职责。

第九条公司须组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需

的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。

第十条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期

间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述规定补足委员人数。董事会须对委员会成员的履职情况与独立性进行评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。

审计委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本细则的规定，履行相关职责。审计委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致其人数减少时，公司董事会应按本细则的规定尽快选举产生新的委员。

第十一条审计委员会配备常设秘书或机构，承担审计委员会工作联络、会

议组织、材料准备和档案管理等工作。

第三章审计委员会的职责

第十二条审计委员会的职责包括以下方面：

（一）监督及评估外部审计机构工作；

（二）监督及评估内部审计工作；

（三）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见；

（四）监督及评估公司的内部控制;

2（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

（六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和上海证券交易所相关规定中涉及的其他事项。

审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。

第十三条上市公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计委员会

形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十四条审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅上市公司年度内部审计工作计划；

（三）督促上市公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第十五条审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少

包括以下方面：

3（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；

（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错

调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；

（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；

（四）监督财务报告问题的整改情况。

第十六条审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进

行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

第十七条审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，评价公司内部控制的建立和实施情况，出具年度内部控制自我评价报告。

第十八条审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。

第十九条审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有

4关费用由公司承担。

第四章议事规则

第二十条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会主任

委员召集和主持。审计委员会应于会议召开前三天通知全体委员，但在参会委员没有异议或事情比较紧急的情况下，不受上述通知期限的限制，可以随时通知召开。

第二十一条审计委员会每年须至少召开四次定期会议。

审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

第二十二条审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行。

第二十三条审计委员会向董事会提出的审议意见必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第二十四条审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。