601012隆基绿能2023年第三次临时股东大会会议资料

隆基绿能科技股份有限公司

2023年第三次临时股东大会

会议资料601012隆基绿能2023年第三次临时股东大会会议资料

目录

2023年第三次临时股东大会会议议程....................................3

2023年第三次临时股东大会参会须知....................................5

议案一：关于终止实施2022年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与

回购注销限制性股票的议案..........................................6

议案二：关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案.....................11

2601012隆基绿能2023年第三次临时股东大会会议资料

隆基绿能科技股份有限公司

2023年第三次临时股东大会会议议程

会议时间：

现场会议召开时间:2023年8月14日14:00

网络投票时间:

*通过交易系统投票平台：

2023年8月14日9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00

*通过互联网投票平台：2023年8月14日9:15-15:00

*现场会议地点：陕西省西安市西咸新区秦汉新城兰池大道中段西安星河湾酒店表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式。隆基绿能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“隆基绿能”）股东在网络投票时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。

投票规则：本次股东大会同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

会议议程：

一、大会主持人宣布公司2023年第三次临时股东大会开始。

二、宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。

三、由报告人宣读议案，与会股东进行审议。

序号议案名称非累积投票议案关于终止实施2022年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票的议案

2关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案

四、推举监票人、计票人（股东代表两名、律师和监事各一名）。

五、中小股东发言。

六、与会股东逐项进行投票表决。

七、统计表决结果。

八、由监票人代表宣读表决结果。

3601012隆基绿能2023年第三次临时股东大会会议资料

九、大会主持人宣读股东大会决议。

十、见证律师宣读法律意见书。

十一、大会主持人宣布会议圆满闭幕。

4601012隆基绿能2023年第三次临时股东大会会议资料

隆基绿能科技股份有限公司

2023年第三次临时股东大会参会须知为了维护全体股东的合法权益，确保公司本次股东大会（以下简称“本次会议”）的正常秩序和议事效率，保证本次会议的顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的规定，特制定本须知，望出席本次股东大会的全体人员遵照执行。

一、请按照本次股东大会会议通知（详见2023年7月28日披露的相关公告）

中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。除出席本次会议的公司股东及股东代理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应履

行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。

三、股东要求在股东大会上发言的，应征得本次会议主持人的同意，发言主题

应与本次会议表决事项相关，简明扼要，时间原则上不超过3分钟，发言时应先报告股东姓名。

四、主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东问题，与本次股

东大会议题无关或可能泄露公司商业秘密或损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

五、本次会议谢绝股东录音、拍照及录像，对扰乱会议的正常秩序和会议议程、

侵犯公司和其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。

5601012隆基绿能2023年第三次临时股东大会会议资料

议案一：

关于终止实施2022年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票的议案

各位股东：

鉴于公司实施2022年股票期权与限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)以来，国内外宏观经济形势、资本市场环境和光伏行业外部经营环境发生了显著变化，公司股价出现大幅波动，本次激励计划已难以达到预期激励效果。经公司审慎研究，拟终止实施本次激励计划，并注销本次激励计划已授予但尚未行权的全部股票期权，回购注销本次激励计划已授予但尚未解除限售的全部限制性股票，同时，与本次激励计划配套的公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。具体情况如下：

一、本次激励计划已履行的决策程序与信息披露情况

（一）本次激励计划的审批程序

1、2022年3月9日，公司召开第四届董事会2022年第三次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见（具体内容请详见公司于2022年3月

10日披露的相关公告）。

2、2022年3月9日，公司召开第四届监事会2022年第二次会议，审议通过

了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

及《关于核查公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》（具体内容请详见公司于2022年3月10日披露的相关公告）。

3、2022年3月11日至2022年3月21日，公司在内部办公系统对本次激励

计划拟激励对象的姓名及职务予以公示，在公示期间内，公司监事会未收到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年5月11日，公司监事会披露了《监事会

6601012隆基绿能2023年第三次临时股东大会会议资料

关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（具体内容请详见公司于2022年5月11日披露的相关公告）。

4、2022年5月20日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》（具体内容请详见公司于2022年

5月21日披露的相关公告）。

（二）本次激励计划的授予情况

1、2022年6月15日，公司召开第五届董事会2022年第二次会议和第五届监事会2022年第二次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单、授予权益数量、行权价格及授予价格的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，其中向2385名激励对象共授予

4680.20万份股票期权，行权价格为44.24元/份；向26名激励对象共授予347.20

万股限制性股票，授予价格为27.58元/股。同时，确定2022年6月15日为本激励计划的授予日。公司监事会、独立董事分别发表了意见，公司聘请的律师事务所、独立财务顾问分别就本次授予事项出具了法律意见书和独立财务顾问报告（具体内容请详见公司2022年6月16日披露的相关公告）。

2、公司于2022年7月6日完成了2022年股票期权与限制性股票激励计划授

予登记手续，实际向2369名激励对象共授予4653.60万份股票期权，向26名激励对象共授予347.20万股限制性股票，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》（具体内容请详见公司2022年7月8日披露的相关公告）。

（三）本次激励计划的回购注销情况公司于2023年4月26日召开的第五届董事会2022年年度会议审议通过了

《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并于2023年5月18日召开的2022年年度股东大会批准了上述议案。鉴于1名限制性股票激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销条件已经成就，公司同意对上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票112000股进行回购注销（具体内容请详见公司于2023年4月28日、2023年5月

19日披露的相关公告）。2023年7月20日，相关112000股限制性股票注销完成

7601012隆基绿能2023年第三次临时股东大会会议资料（具体内容请详见公司于2023年7月18日披露的相关公告）。

二、终止实施本激励计划的原因

公司推出本次激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员以及公司其他骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起。

鉴于公司实施本次激励计划以来，国内外宏观经济形势、资本市场环境和光伏行业外部经营环境发生了显著变化，公司股价出现大幅波动，目前公司股票价格与股票期权的行权价格已经出现倒挂，并接近限制性股票的授予价格，继续实施本次激励计划难以达到原计划的激励目的和效果，不利于充分调动公司核心员工的工作积极性。根据公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）第八章第一条的相关规定，经公司审慎研究决定终止本激励计划，并注销本次激励计划已授予但尚未行权的全部股票期权，回购注销本次激励计划已授予但尚未解除限售的全部限制性股票。同时，与本次激励计划配套的公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。

三、本次回购注销情况

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关规定，由于公司拟终止实施本次激励计划，所涉已获授但尚未行权的股票期权应由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。公司董事会将在股东大会审议通过终止实施本次激励计划后办理相关股票期权的注销及限制性股票的回购注销手续。具体情况如下：

（一）注销股票期权数量

公司终止本次激励计划后，涉及的2369名股票期权激励对象已获授但尚未行权的股票期权数量合计4653.60万份（含本计划终止前离职激励对象已获授予但尚未行权的应注销股票期权）将由公司注销。

（二）回购注销限制性股票情况

1、限制性股票回购注销的数量

公司终止本次激励计划后，涉及的25名限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的336.00万股限制性股票（含本计划终止前离职激励对象已获授予但尚未

8601012隆基绿能2023年第三次临时股东大会会议资料解除限售的应回购限制性股票）将由公司回购注销。

2、限制性股票的回购价格及资金来源

根据公司激励计划第八章第一条的相关规定，公司终止本次激励计划，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，将由公司统一按照授予价格加上银行同期活期存款利息回购注销。因此，公司本次回购注销限制性股票的回购价格为

27.58元/股加上激励对象应取得的银行同期活期存款利息。

3、回购资金总额和资金来源

根据上述回购价格和回购数量计算，本次回购限制性股票的资金总额为

92668800元加激励对象应取得的银行同期活期存款利息，本次回购的限制性股

份在回购注销前由公司代管的现金红利将由公司收回。本次回购的资金来源为公司自有资金。

四、终止实施本次激励计划的影响及后续安排

（一）终止实施本次激励计划的影响

公司因终止本次激励计划而回购注销限制性股票，将导致公司总股本减少336万股。公司将按照《企业会计准则》的相关规定对终止本次激励计划进行会计处理，终止股权激励将作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用金额。本次激励计划的终止实施及对应股票期权的注销和限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况及股东权益产生重大影响，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。公司终止实施本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的情形，不会对公司日常经营和未来发展产生重大影响。

（二）后续安排

根据《管理办法》相关规定，自公司股东大会决议公告终止实施本次激励计划之日起三个月内，公司不再审议股权激励计划。本次激励计划终止实施后，公司将通过优化长期激励体系、完善绩效考核等方式，充分调动公司管理团队与核心技术、业务人员的积极性，促进核心员工持续努力为公司股东创造价值，支持公司健康可持续发展。

本议案已经公司第五届董事会2023年第九次会议、第五届监事会2023年第六

次会议审议通过，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》等相关规定，

9601012隆基绿能2023年第三次临时股东大会会议资料

现提交公司股东大会批准。

以上议案请审议。作为本次激励计划激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东回避表决。

隆基绿能科技股份有限公司

二〇二三年八月十四日

10601012隆基绿能2023年第三次临时股东大会会议资料

议案二：

关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案

各位股东：

根据公司近期总股本变化情况，公司拟变更注册资本并修订《公司章程》相应条款，具体情况如下：

一、变更注册资本情况

1、公司2022年公开发行的可转换公司债券“隆22转债”于2022年7月11日进入转股期，2023年4月1日至2023年6月30日，累计138000元“隆22转债”转换为公司股票，转股数量为2307股(具体内容请详见公司2023年7月4日披露的相关公告)。

2、根据《上市公司股权激励管理办法》和公司2022年股票期权与限制性股票

激励计划的相关规定，经公司第五届董事会2022年年度会议、2022年年度股东大会审议通过，公司于2023年7月20日回购注销了部分本次激励计划限制性股票激励对象已获授且尚未解锁的112000股限制性股票(具体内容请详见公司于2023年7月18日披露的相关公告)。

鉴于以上股本变动，公司注册资本将由7581510506元减少至7581400813元。

二、《公司章程》修订内容

根据以上公司注册资本变动情况，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订，具体修订内容如下：

条款修订前修订后

第六条公司注册资本为人民币公司注册资本为人民币

7581510506元。7581400813元。

第十八条公司系2008年7月28日由有限公司系2008年7月28日由有限责任公司整体变更设立。公司设立责任公司整体变更设立。公司设立时股份总数为普通股2亿股，各发时股份总数为普通股2亿股，各发起人及其认购的股份数分别为：李起人及其认购的股份数分别为：李

振国认购5208.038万股、李喜燕振国认购5208.038万股、李喜燕

11601012隆基绿能2023年第三次临时股东大会会议资料

认购1975.474万股、李春安认购认购1975.474万股、李春安认购

5398.14万股、邵东亚认购5398.14万股、邵东亚认购

2088.522万股、王德行认购335.962088.522万股、王德行认购335.96

万股、张珍霞认购680.662万股、胡万股、张珍霞认购680.662万股、胡

中祥认购618.492万股、钟宝申认中祥认购618.492万股、钟宝申认

购215.566万股、高斌认购114.024购215.566万股、高斌认购114.024

万股、司云峰认购67.046万股、赵万股、司云峰认购67.046万股、赵

可武认购67.046万股、杨雪君认购可武认购67.046万股、杨雪君认购

67.046万股、岳鹏飞认购67.046万67.046万股、岳鹏飞认购67.046万

股、胡旭苍认购1140.24万股、张以股、胡旭苍认购1140.24万股、张以

涛认购15万股、刘学文认购15万涛认购15万股、刘学文认购15万

股、李定武认购15万股、李杰认购股、李定武认购15万股、李杰认购

15万股、戚承军认购15万股、王晓15万股、戚承军认购15万股、王晓

哲认购15万股、黄立新认购15万哲认购15万股、黄立新认购15万

股、刘保安认购7万股、张群社认股、刘保安认购7万股、张群社认

购7万股、曹宇认购7万股、潘海购7万股、曹宇认购7万股、潘海

光认购7万股、刘晓明认购7万股、光认购7万股、刘晓明认购7万股、

吴文淑认购7万股、刘海焱认购7吴文淑认购7万股、刘海焱认购7

万股、石磊认购7万股、罗向玉认万股、石磊认购7万股、罗向玉认

购7万股、刘珺认购7万股、梁丽购7万股、刘珺认购7万股、梁丽

英认购3万股、殷创认购3万股、英认购3万股、殷创认购3万股、

马池辉认购3万股、张亚宁认购3马池辉认购3万股、张亚宁认购3

万股、牛存利认购3万股、张健认万股、牛存利认购3万股、张健认

购3万股、史慧军认购3万股、宋购3万股、史慧军认购3万股、宋

志东认购3万股、周建华认购3万志东认购3万股、周建华认购3万

股、任春认购1万股、李晓英认购1股、任春认购1万股、李晓英认购1

万股、高慧君认购1万股、赵海龙万股、高慧君认购1万股、赵海龙

认购30万股、任志凯认购25万股、认购30万股、任志凯认购25万股、

李素彩认购25万股、浙江五都投资李素彩认购25万股、浙江五都投资

12601012隆基绿能2023年第三次临时股东大会会议资料

有限公司认购675.698万股、无锡有限公司认购675.698万股、无锡尚德太阳能电力有限公司认购996尚德太阳能电力有限公司认购996万股。公司目前的股份总数为万股。公司目前的股份总数为

7581510506股，均为普通股。7581400813股，均为普通股。

本议案已经公司第五届董事会2023年第九次会议、第五届监事会2023年第六

次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，现提交公司股东大会批准。

以上议案，请审议。

隆基绿能科技股份有限公司

二〇二三年八月十四日

13