隆基绿能科技股份有限公司《公司章程》修订对照表

修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权第一条为维护公司、股东、职工和债权人

益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和制订本章程。其他有关规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规第二条公司系依照《公司法》和其他有关

定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

公司系由西安隆基硅材料有限公司依法整体

变更设立的，在西安市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为

916101167101813521。

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

7578044598元。7578049736元。

第八条公司的法定代表人由董事长或总经第八条公司的法定代表人由董事长或总经理担任。理担任。担任法定代表人的董事长或者总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

1第九条公司全部资产分为等额股份，股东以第十条股东以其认购的股份为限对公司承

其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责资产对公司的债务承担责任。任。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公第十七条公司股份的发行，实行公开、平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每同价额。

股应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明第十八条公司发行的面额股，以人民币面值，每股面值人民币1元。标明面值，每股面值人民币1元。

第十九条公司系2008年7月28日由有限第二十条公司系2008年7月28日由有责任公司整体变更设立。公司设立时股份总数为普限责任公司整体变更设立。公司设立时股份总数通股2亿股，各发起人及其认购的股份数分别为：为普通股2亿股，每股金额为1元。各发起人及李振国认购5208.038万股、李喜燕认购1975.474其认购的股份数分别为：李振国认购5208.038

万股、李春安认购5398.14万股、邵东亚认购万股、李喜燕认购1975.474万股、李春安认购

2088.522万股、王德行认购335.96万股、张珍霞5398.14万股、邵东亚认购2088.522万股、王

认购680.662万股、胡中祥认购618.492万股、钟德行认购335.96万股、张珍霞认购680.662万股、

宝申认购215.566万股、高斌认购114.024万股、胡中祥认购618.492万股、钟宝申认购215.566

司云峰认购67.046万股、赵可武认购67.046万股、万股、高斌认购114.024万股、司云峰认购67.046

杨雪君认购67.046万股、岳鹏飞认购67.046万股、万股、赵可武认购67.046万股、杨雪君认购

胡旭苍认购1140.24万股、张以涛认购15万股、67.046万股、岳鹏飞认购67.046万股、胡旭苍认

刘学文认购15万股、李定武认购15万股、李杰认购1140.24万股、张以涛认购15万股、刘学文认

购15万股、戚承军认购15万股、王晓哲认购15购15万股、李定武认购15万股、李杰认购15万

万股、黄立新认购15万股、刘保安认购7万股、股、戚承军认购15万股、王晓哲认购15万股、

张群社认购7万股、曹宇认购7万股、潘海光认购黄立新认购15万股、刘保安认购7万股、张群社

7万股、刘晓明认购7万股、吴文淑认购7万股、认购7万股、曹宇认购7万股、潘海光认购7万

刘海焱认购7万股、石磊认购7万股、罗向玉认购股、刘晓明认购7万股、吴文淑认购7万股、刘

7万股、刘珺认购7万股、梁丽英认购3万股、殷海焱认购7万股、石磊认购7万股、罗向玉认购

2创认购3万股、马池辉认购3万股、张亚宁认购37万股、刘珺认购7万股、梁丽英认购3万股、殷

万股、牛存利认购3万股、张健认购3万股、史慧创认购3万股、马池辉认购3万股、张亚宁认购

军认购3万股、宋志东认购3万股、周建华认购33万股、牛存利认购3万股、张健认购3万股、史

万股、任春认购1万股、李晓英认购1万股、高慧慧军认购3万股、宋志东认购3万股、周建华认

君认购1万股、赵海龙认购30万股、任志凯认购购3万股、任春认购1万股、李晓英认购1万股、

25万股、李素彩认购25万股、浙江五都投资有限高慧君认购1万股、赵海龙认购30万股、任志凯

公司认购675.698万股、无锡尚德太阳能电力有限认购25万股、李素彩认购25万股、浙江五都投

公司认购996万股。资有限公司认购675.698万股、无锡尚德太阳能公司目前的股份总数为7578044598股，均电力有限公司认购996万股。

为普通股。公司已发行的股份数为7578049736股，均为普通股。

第二十条公司或公司的子公司（包括公司第二十一条公司或者公司的子公司（包括的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借

款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股何资助。份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依第二十二条公司根据经营和发展的需要，照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可可以采用下列方式增加资本：以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批（五）法律、行政法规及中国证监会规定的

3准的其他方式。其他方式。

公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券公司不得发行可转换为普通股的优先股。

的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股公司发行可转换公司债券时，可转换公司债本变更等事项应当根据法律、行政法规、部门规章券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公

等相关文件的规定以及公司可转换公司债券募集司股本变更等事项应当根据法律、行政法规、部说明书的约定办理。门规章等相关文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。

第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。

第二十七条公司不接受本公司的股票作为第二十八条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。质权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自公第二十九条发起人持有的本公司股份，自司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所易之日起1年内不得转让。上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申公司董事、高级管理人员应当向公司申报所

报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有

总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股

之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离不得转让其所持有的本公司股份。职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所

持本公司股份另有规定的，从其规定。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其（一）依照其所持有的股份份额获得股利和他形式的利益分配；其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派（二）依法请求召开、召集、主持、参加或

股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者决权；

质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或

4（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转者质询；

让、赠与或质押其所持有的股份；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、转让、赠与或者质押其所持有的股份；

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股

决议、财务会计报告；东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计份份额参加公司剩余财产的分配；凭证；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议（六）公司终止或者清算时，按其所持有的

持异议的股东，要求公司收购其股份；股份份额参加公司剩余财产的分配；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规（七）对股东会作出的公司合并、分立决议定的其他权利。持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有关信第三十四条股东要求查阅、复制公司有关

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核行政法规的规定。

实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条公司股东大会、董事会决议内容第三十五条公司股东会、董事会决议内容

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院定无效。认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日请求人民法院撤销。内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关

5方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理

人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行公司职第三十七条审计委员会成员以外的董事、务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的

法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉

后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内讼。

未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会审计委员会、董事会收到前款规定的股东书

6使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起

东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起法院提起诉讼。诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向直接向人民法院提起诉讼。

人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请

求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十七条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股回其股本；

东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他责任损害公司债权人的利益；股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担有限责任损害公司债权人的利益；

的其他义务。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东担的其他义务。

7造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应第四十条公司股东滥用公司法人独立地当对公司债务承担连带责任。位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第二节控股股东和实际控制人

第四十一条公司控股股东、实际控制人应

当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易

所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人不第四十二条公司控股股东、实际控制人应

得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给当遵守下列规定：

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或公司控股股东及实际控制人对公司和公司社者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法益；

行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、（二）严格履行所作出的公开声明和各项承资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式诺，不得擅自变更或者豁免；

损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司的股东、控股股东或实际控制人不得侵占公司已发生或者拟发生的重大事件；

公司资产或占用公司资金。如果存在股东占用公司（四）不得以任何方式占用公司资金；

资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的红利，（五）不得强令、指使或者要求公司及相关以偿还其占用的资金。控股股东发生侵占公司资产人员违法违规提供担保；

行为时，公司应立即申请司法冻结控股股东持有公（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利司的股份。控股股东若不能以现金清偿侵占公司资益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重产的，公司应通过变现司法冻结的股份清偿。公司大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市

8董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金安全场等违法违规行为；

的法定义务，不得侵占公司资产或协助、纵容控股（七）不得通过非公允的关联交易、利润分股东及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事、配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和高级管理人员违反上述规定，给公司造成损失的，其他股东的合法权益；

应当承担赔偿责任。公司有权视其情节轻重对直接（八）保证公司资产完整、人员独立、财务责任人给予处分。独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

控股股东或实际控制人占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的红利，以偿还其占用的资金。控股股东发生侵占公司资产行为时，公司应立即申请司法冻结控股股东持有公司的股份。控股股东若不能以现金清偿侵占公司资产的，公司应通过变现司法冻结的股份清偿。

第四十三条控股股东、实际控制人质押其

所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

9第四十条股东大会是公司的权力机构，依第四十五条公司股东会由全体股东组成。

法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、决定有关董事的报酬事项；

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补

（四）审议批准监事会报告；亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决（四）对公司增加或者减少注册资本作出决算方案；议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏（五）对发行公司债券作出决议；

损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决变更公司形式作出决议；

议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变的会计师事务所作出决议；

更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十六条规定的担

（十）修改本章程；保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出（十）审议公司在一年内购买、出售重大资决议；产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十二）审议批准第四十一条规定的担保事（十一）审议批准变更募集资金用途事项；项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资（十三）审议公司与关联人发生的交易金额产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（包括承担的债务和费用）在3000万元以上且

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；易。根据法律、行政法规、中国证监会和证券交

（十六）审议公司与关联人发生的交易金额易所的规定可以免于按照关联交易的方式审议的（包括承担的债务和费用）在3000万元以上且占除外。

公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易。根（十四）审议法律、行政法规、部门规章或据法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

10定可以免于按照关联交易的方式审议的除外。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本决议。

章程规定应当由股东大会决定的其他事项。公司经股东会决议，或者经本章程、股东会上述股东大会的职权不得通过授权的形式由授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股董事会或其他机构和个人代为行使。票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券

交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十一条公司下列对外担保（含对控股子第四十六条公司下列对外担保（含对控股公司担保等）行为，须经股东大会审议通过。子公司担保等）行为，须经股东会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计

资产10%的担保；净资产10%的担保；

（二）本公司及其控股子公司对外提供的担保（二）本公司及其控股子公司对外提供的担总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后供的任何担保；提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总（三）公司及其控股子公司对外提供的担保额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提的任何担保；供的任何担保；

（四）按照担保金额连续12个月内累计计算（四）公司在一年内向他人提供担保的金额原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的（六）对股东、实际控制人及其关联人提供担保；的担保；

（七）公司应遵守的法律、法规、部门规章或（七）公司应遵守的法律、法规、部门规章有关规范性文件规定的应提交股东大会审议通过或有关规范性文件规定的应提交股东会审议通过的其他对外担保的情形。的其他对外担保的情形。

11公司股东大会审议前款第（四）项担保时，应公司股东会审议前款第（四）项担保时，应

当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。通过。

违反本章程的审批权限、审议程序对外提供担违反本章程的审批权限、审议程序对外提供保的，公司将依照相关法律法规及本章程、公司制担保的，公司将依照相关法律法规及本章程、公度的规定追究相关人员的责任。司制度的规定追究相关人员的责任。

第四十三条除本章程第四十一条、第四十二第四十八条除本章程第四十六条、第四十条规定以外，公司发生的交易达到下列标准（指标七条规定以外，公司发生的交易达到下列标准（指涉及的数据如为负值，取绝对值计算）之一的，须标涉及的数据如为负值，取绝对值计算）之一的，经股东大会审议通过：须经股东会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经总资产的50%以上；审计总资产的50%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金

5000万元；额超过5000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费（三）交易的成交金额（包括承担的债务和用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，绝对金额超过5000万元人民币；且绝对金额超过5000万元人民币；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年（四）交易产生的利润占公司最近一个会计

度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过万元人民币。500万元人民币。

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年（五）交易标的（如股权）在最近一个会计度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经

计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000元人民币；万元人民币；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年（六）交易标的（如股权）在最近一个会计度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审

12净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人币。民币。

公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照公司发生下列情形之一交易的，可以免于按

本条第一款的规定提交股东大会审议：照本条第一款的规定提交股东会审议：

（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减

等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；

（二）公司发生的交易仅达到本条第一款第（二）公司发生的交易仅达到本条第一款第

（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个

计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。

本条所称交易包括除公司日常经营活动之外本条所称交易包括除公司日常经营活动之外发生的下列事项：购买或者出售资产、对外投资（含发生的下列事项：购买或者出售资产、对外投资委托理财、对子公司投资等）、租入或租出资产、（含委托理财、对子公司投资等）、租入或租出资

委托或者受托管理资产和业务、赠与资产、债权或产、委托或者受托管理资产和业务、债权或债务

债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研发重组、签订许可使用协议、转让或者受让研发项项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）以及上海证券交易所认定的其他交易等。资权等）以及证券交易所认定的其他交易等。

第四十九条公司单笔对外捐赠金额占公司最近一个会计年度经审计净利润（如为负值，取绝对值计算）的10%以上，且绝对金额在3亿元以上的对外捐赠事项，须经股东会审议通过。

第四十五条有下列情形之一的，公司在事实第五十一条有下列情形之一的，公司在事

发生之日起2个月以内召开临时股东大会：实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者（一）董事人数不足《公司法》规定人数或

本章程所定人数的2/3时；者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

股东请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

13（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或者本章

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规程规定的其他情形。

定的其他情形。

第四十六条本公司召开股东大会的地点为：第五十二条本公司召开股东会的地点为：

公司住所地或董事会在股东大会会议通知上列明公司住所地或董事会在股东会会议通知上列明的的其他明确地点。其他明确地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。

公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。

会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，股东会除设置会场以现场形式召开外，还可视为出席。以同时采用电子通信方式召开。发出股东会通知发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得现场会议召开地点不得变更。确需变更的，会议召变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开集人应当在现场会议召开日前至少2个交易日公告日前至少2个工作日公告并说明原因。

并说明原因。

第四十八条独立董事有权向董事会提议召第五十四条董事会应当在规定的期限内按开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大时召集股东会。

会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章经全体独立董事过半数同意，独立董事有权程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求意召开临时股东大会的书面反馈意见。召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈

事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公意见。

告。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事

会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十九条监事会有权向董事会提议召开第五十五条审计委员会向董事会提议召开

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开

14股东大会的书面反馈意见。临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会自行召集和主持。可以自行召集和主持。

第五十条单独或者合计持有公司10%以上第五十六条单独或者合计持有公司10%以

股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开

时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出求。请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请审计委员会同意召开临时股东会的，应在收求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中求的变更，应当征得相关股东的同意。对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，审计委员会未在规定期限内发出股东会通知视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的

15自行召集和主持。股东可以自行召集和主持。

第五十一条监事会或股东决定自行召集股第五十七条审计委员会或者股东决定自行

东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券备案。交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不审计委员会或者召集股东应在发出股东会通得低于10%。知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关监事会或召集股东应在发出股东大会通知及证明材料。

股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明在股东会决议公告前，召集股东持股比例不材料。得低于10%。

第五十二条对于监事会或股东自行召集的第五十八条对于审计委员会或者股东自行

股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。

将提供股权登记日的股东名册。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十三条监事会或股东自行召集的股东第五十九条审计委员会或者股东自行召集大会，会议所必需的费用由本公司承担。的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十五条公司召开股东大会，董事会、监第六十一条公司召开股东会，董事会、审

事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份东，有权向公司提出提案。的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发东大会补充通知，公告临时提案的内容。出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于案或增加新的提案。股东会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五除前款规定的情形外，召集人在发出股东会十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提决议。案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

16第五十六条召集人将在年度股东大会召开第六十二条召集人将在年度股东会召开20

20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会

会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计计算起始期限时，不应当包括会议召开当日，但包算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

括公告日。

第五十七条股东大会的通知包括以下内容：第六十三条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出（三）以明显的文字说明：全体股东均有权

席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和加表决，该股东代理人不必是公司的股东；参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程（六）网络或者其他方式的表决时间及表决序。程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独露所有提案的全部具体内容。

立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知股东会网络或者其他方式投票的开始时间，时将同时披露独立董事的意见及理由。不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午

9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出第六十八条个人股东亲自出席会议的，应

17示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效

或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人委

托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资

有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法的书面授权委托书。出具的书面授权委托书。

第六十三条股东出具的委托他人出席股东第六十九条股东出具的委托他人出席股东

大会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（二）是否具有表决权；的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事（二）代理人姓名或者名称；

项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

（四）委托书签发日期和有效期限；议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人指示等；

股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法

人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十四条委托书应当注明如果股东不作

具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十五条代理投票授权委托书由委托人第七十条代理投票授权委托书由委托人

授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住召集会议的通知中指定的其他地方。所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事

18会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十六条出席会议人员的会议登记册由第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位位名称）等事项。名称）等事项。

第六十八条股东大会召开时，本公司全体董第七十三条股东会要求董事、高级管理人

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并他高级管理人员应当列席会议。接受股东的质询。

第六十九条股东大会由董事长主持。董事长第七十四条股东会由董事长主持。董事长

不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董同推举的一名董事主持。事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务半数以上监事共同推举的一名监事主持。或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表共同推举的一名审计委员会成员主持。

主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使举代表主持。

股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有召开股东会时，会议主持人违反议事规则使表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权任会议主持人，继续开会。过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十条公司制定股东大会议事规则，详第七十五条公司制定股东会议事规则，详

细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果

会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章

19董事会拟定，股东大会批准。程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十四条股东大会应有会议记录，由董事第七十九条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名名称；或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高

事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有（三）出席会议的股东和代理人人数、所持表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表（四）对每一提案的审议经过、发言要点和决结果；表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复（五）股东的质询意见或者建议以及相应的或说明；答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内（七）本章程规定应当载入会议记录的其他容。内容。

第七十五条召集人应当保证会议记录内容第八十条召集人应当保证会议记录内容

真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他

的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第七十八条下列事项由股东大会以普通决第八十三条下列事项由股东会以普通决议

议通过：通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏方案；损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方

20支付方法；法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规

（五）公司年度报告；定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十一条股东大会审议有关关联交易事第八十六条股东会审议有关关联交易事项项时，关联股东可以就该关联交易事项作适当陈时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的述，但不应当参与该关联交易事项的投票表决，其有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情该关联交易事项由出席会议的非关联股东过半数况。

的有效表决权表决通过；如该交易事项属特别决议范围，应由非关联股东三分之二以上有效表决权表决通过。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十三条董事、监事候选人名单以提案的第八十八条董事候选人名单以提案的方式方式提请股东大会表决。提请股东会表决。

董事、监事提名的方式和程序为：董事提名的方式和程序为：

（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董（一）董事会换届改选或者现任董事会增补事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司1%股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，非职工代表担任的下一届董事会的董事候选人或提名由非职工代表担任的下一届董事会的董事候者增补董事的候选人；选人或者增补董事的候选人；

公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司公司董事会、单独或者合计持有公司已发行

已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保经股东会选举决定。依法设立的投资者保护机构护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事立董事的权利。的权利。

（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监（二）股东应向现任董事会提交其提名的董事时，现任监事会、单独或者合计持有公司3%以上事候选人的简历和基本情况，由现任董事会进行

21股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由资格审查，经审查符合董事任职资格的提交股东

非职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或会选举。

者增补监事的候选人；（三）董事候选人应根据公司要求作出书面

（三）股东应向现任董事会提交其提名的董事承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提交

或者监事候选人的简历和基本情况，由现任董事会的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切进行资格审查，经审查符合董事或者监事任职资格实履行职责等。

的提交股东大会选举。控股股东提名公司董事候选人的，应当遵循

（四）董事候选人或者监事候选人应根据公司法律法规和本章程规定的条件和程序。控股股东

要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，不得对股东会人事选举结果和董事会人事聘任决承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当议设置批准程序。

选后切实履行职责等。股东会就选举两名以上董事进行表决时，应控股股东提名公司董事、监事候选人的，应当当实行累积投票制。

遵循法律法规和本章程规定的条件和程序。控股股前款所称累积投票制是指股东会选举董事东不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，任决议设置批准程序。股东拥有的表决权可以集中使用。

股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。公司应当根据本章程的规定制定累积投票制的实施细则，报股东大会审议通过后实施。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事

或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。

第九十六条公司董事为自然人，有下列情形第一百〇一条公司董事为自然人，有下之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

22者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，

期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，期满未逾5年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者（三）担任破产清算的公司、企业的董事或

厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭逾3年；

的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董之日起未逾3年；

事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限未（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿满的；被人民法院列为失信被执行人；

（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届期限未满的；

满；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

内容。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委其他内容。

派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第（一）违反本条规定选举、委派董事的，该选举、

至（六）项情形的，相关董事应当立即停止履职并委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情

由公司按相应规定解除其职务；董事在任职期间出形的，公司将解除其职务，停止其履职。

现本条第（七）至（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。

相关董事应当停止履职但未停止履职或者应

当被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

23第九十七条董事由股东大会选举或更换，任第一百〇二条董事由股东会选举或者更期三年，并可在任期届满前由股东大会解除其职换，任期三年，并可在任期届满前由股东会解除务。董事任期届满，可连选连任。其职务。董事任期届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任董事任期从就任之日起计算，至本届董事会期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼职务。

任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董董事总数的1/2。事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

公司董事会成员中应当有1名职工代表，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大

会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和第一百〇三条董事应当遵守法律、行政本章程，对公司负有下列忠实义务：法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得入，不得侵占公司的财产；利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会他个人名义开立账户存储；

或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法财产为他人提供担保；收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会（四）未向董事会或者股东会报告，并按照同意，与本公司订立合同或者进行交易；本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营易；

24或者为他人经营与本公司同类的业务；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东

（八）不得擅自披露公司秘密；会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规会的除外；

定的其他忠实义务。（六）未向董事会或者股东会报告，并经股董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用

本条第二款第（四）项规定。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和第一百〇四条董事应当遵守法律、行政本章程，对公司负有下列勤勉义务：法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政有的合理注意。

法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超董事对公司负有下列勤勉义务：

过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予

（二）应公平对待所有股东；的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、

（三）及时了解公司业务经营管理状况；行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活

25（四）应当对公司定期报告签署书面确认意动不超过营业执照规定的业务范围；

见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（二）应公平对待所有股东；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资（三）及时了解公司业务经营管理状况；

料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;（四）应当对公司定期报告签署书面确认意

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规见；保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇一条董事可以在任期届满以前第一百〇六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，告。董事会将在2个工作日内披露有关情况。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最交易日内披露有关情况。

低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍行董事职务。应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达定，履行董事职务。

董事会时生效。

第一百〇二条董事辞职生效或者任期届第一百〇七条公司建立董事离职管理制满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任在其辞职生效或任期届满后6个月内仍然有效。其期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当有效，直至该秘密成为公开信息。然解除，在其辞职生效或任期届满后6个月内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

第一百〇八条股东会可以决议解任董

26事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇四条董事执行公司职务时违反第一百一十条董事执行公司职务，给他

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在司造成损失的，应当承担赔偿责任。故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇五条公司建立独立董事制度。独

立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。

第一百〇六条公司设董事会，对股东大会第一百一十一条公司设董事会，董事会由负责。九名董事组成，设董事长一人。

第一百〇七条董事会由九名董事组成，设董事长一人。

第一百〇八条董事会行使下列职权：第一百一十二条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损案；方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（五）制订公司增加或者减少注册资本、发案；行债券或者其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票

债券或其他证券及上市方案；或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或（七）在股东会授权范围内，决定公司对外

者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

27（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、（八）决定公司内部管理机构的设置；

委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定聘任或者解聘公司总经理和董事

（九）决定公司内部管理机构的设置；会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项

（十）决定聘任或者解聘公司总经理和董事会和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者

秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公并决定其报酬事项和奖惩事项；

司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定（十）制定公司的基本管理制度；

其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司

（十三）管理公司信息披露事项；审计的会计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查计的会计师事务所；总经理的工作；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总（十五）法律、行政法规、部门规章、本章经理的工作；程或者股东会授予的其他职权。

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程超过股东会授权范围的事项，应当提交股东授予的其他职权。会审议。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

公司董事会设立审计委员会、战略与可持续发

展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事

占一半以上并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

28第一百一十六条代表1/10以上表决权的股第一百二十条代表1/10以上表决权的

东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后召集和主持董事会会议。10日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十条董事与董事会会议决议事第一百二十四条董事与董事会会议决议事

项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须应将该事项提交股东大会审议。经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十一条董事会决议表决方式为：填第一百二十五条董事会召开会议和表决可

写表决票等书面投票方式或举手表决方式，每名董以采用现场、通讯或者现场结合通讯等方式。

事有一票表决权。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电话等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事以适当方式签字。

第一百二十二条董事会会议，应由董事本人第一百二十六条董事会会议，应由董事本出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签委托人应当独立承担法律责任。代为出席会议的董名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。

代为投票。

第三节独立董事

29第一百二十九条独立董事应按照法律、行

政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其

配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份

5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员

及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐

等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上

签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

30（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实

际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十一条担任公司独立董事应当符

合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有5年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十二条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

31（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项

进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十三条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十四条下列事项应当经公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作

32出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十三条第一款第（一）项至

第（三）项、第一百三十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不

履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百三十六条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十七条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事不低于2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十八条审计委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作

33和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成

员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十九条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十条公司董事会设置战略与可

持续发展、提名、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事

应当过半数，并由独立董事担任召集人。

34第一百四十一条战略与可持续发展委员会

负责对公司长期发展战略、重大投资决策、可持

续发展相关工作进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）公司长期发展战略规划；

（二）公司重大投资融资方案；

（三）公司重大资本运作、资产经营项目；

（四）公司可持续发展战略目标以及环境、社会和治理（ESG）议题政策、公司可持续发展工作的执行与实施；

（五）其他影响公司发展的重大事项；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十二条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十三条薪酬与考核委员会负责制

定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、

决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

35（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十五条公司设总经理一名，副总经第一百四十四条公司设总经理一名，副总

理若干名，由董事会聘任或解聘。经理若干名，由董事会决定聘任或者解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十六条本章程第九十六条关于不第一百四十五条本章程关于不得担任董事

得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第管理人员。

九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规时适用于高级管理人员。定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十七条在公司控股股东单位担任第一百四十六条在公司控股股东单位担任

除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担公司的高级管理人员。公司控股股东、实际控制人任公司的高级管理人员。

及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理股东代发薪水。

人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股

36东代发薪水。

第一百三十五条高级管理人员执行公司职第一百五十四条高级管理人员执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会（全章）

第一百五十三条公司除法定的会计账簿外，第一百五十八条公司除法定的会计账簿

将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个义开立账户存储。人名义开立账户存储。

第一百五十四条公司分配当年税后利润时，第一百五十九条公司分配当年税后利润

应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上以不再提取。的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当用当年利润弥补亏损。先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东公司从税后利润中提取法定公积金后，经股大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规持股比例分配的除外。定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提股东会违反《公司法》向股东分配利润的，取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公违反规定分配的利润退还公司。司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管公司持有的本公司股份不参与分配利润。理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

37第一百五十五条公司的公积金用于弥补公第一百六十条公司的公积金用于弥补公

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。注册资本。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和将不少于转增前公司注册资本的25%。法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十七条公司的利润分配政策为：第一百六十二条公司的利润分配政策为：

…………

（七）利润分配的监督约束机制：独立董事认（七）利润分配的监督约束机制：独立董事为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中

股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具并披露。监事会应对董事会执行公司现金分红政策体理由，并披露。审计委员会应当关注董事会执和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信行公司现金分红政策和股东回报规划以及是否履

息披露等情况进行监督，监事会发现董事会存在未行相应决策程序和信息披露等情况，审计委员会严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东

行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、

信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改准确、完整进行相应信息披露的，督促其及时改正。正。

…………

第一百五十八条公司实行内部审计制度，配第一百六十三条公司实行内部审计制度，备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员内部审计监督。配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

第一百五十九条公司内部审计制度和审计公司内部审计制度经董事会批准后实施，并

人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责对外披露。

人向董事会负责并报告工作。

38第一百六十四条公司内部审计机构对公司

业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十五条内部审计机构向董事会负责。

第一百六十六条内部审计机构在对公司业

务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检

查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十七条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告

及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十八条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十九条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十一条公司聘用会计师事务所必第一百七十一条公司聘用、解聘会计师事

须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前务所由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。委任会计师事务所。

第一百六十七条公司召开股东大会的会议第一百七十七条公司召开股东会的会议通通知，以专人送出、邮寄、电话、传真或公告形式知，以公告进行。

进行。

39第一百六十八条公司召开董事会的会议通第一百七十八条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、电话、传真或公告形式进知，以专人送出、邮寄、电子邮件、电话、传真行。或其他通讯方式进行。

第一百七十条公司通知以专人送出的，由第一百七十九条公司通知以专人送出的，被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；

知以电话方式发出的，以电话通知之日为送达日公司通知以电子邮件、电话方式发出的，以电子期；公司通知以传真方式发送，发送之日为送达日邮件、电话通知之日为送达日期；公司通知以传期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登真方式发送，发送之日为送达日期；公司通知以日为送达日期。公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百七十一条因意外遗漏未向某有权得第一百八十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第一百八十三条公司合并支付的价款不超

过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十四条公司合并，应当由合并各方第一百八十四条公司合并，应当由合并各

签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。

司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45示系统公告。

日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担债权人自接到通知之日起30日内，未接到通保。知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十六条公司分立，其财产作相应的第一百八十六条公司分立，其财产作相应分割。的分割。

40公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权公司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，人，并于30日内在报纸上公告。并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十八条公司需要减少注册资本时，第一百八十八条公司减少注册资本，将编必须编制资产负债表及财产清单。制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10公司自股东会作出减少注册资本决议之日起

日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起或者提供相应的担保。45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的公司减资后的注册资本将不低于法定的最低担保。

限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十九条公司依照本章程第一百六

十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

程第一百八十八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资

本50%前，不得分配利润。

第一百九十条违反《公司法》及其他相

关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的

41资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造

成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十一条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十条公司因下列原因解散：第一百九十三条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程（一）本章程规定的营业期限届满或者本章规定的其他解散事由出现；程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者撤销；被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可可以请求人民法院解散公司。以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十一条公司有本章程第一百八十第一百九十四条公司有本章程第一百九十

条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。三条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股会议的股东所持表决权的2/3以上通过。东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的

2/3以上通过。

第一百八十二条公司因本章程第一百八十第一百九十五条公司因本章程第一百九十

42条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第

项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清组成清算组进行清算。

算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组由董事组成，但是本章程另有规定或清算组进行清算。者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十三条清算组在清算期间行使下第一百九十六条清算组在清算期间行使下

列职权：列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和（一）清理公司财产，分别编制资产负债表财产清单；和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的款；税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十四条清算组应当自成立之日起第一百九十七条清算组应当自成立之日起

10日内通知债权人，并于60日内报纸上公告。债10日内通知债权人，并于60日内报纸上或者国

权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日权。起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清在申报债权期间，清算组不得对债权人进行偿。清偿。

第一百八十六条清算组在清理公司财产、编第一百九十九条清算组在清理公司财产、

43制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不

偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当算。

将清算事务移交给人民法院。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十七条公司清算结束后，清算组应第二百条公司清算结束后，清算组应当

当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公报送公司登记机关，申请注销公司登记。

司终止。

第一百八十八条清算组成员应当忠于职守，

第二百〇一条清算组成员履行清算职依法履行清算义务。

责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成非法收入，不得侵占公司财产。

损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过清算组成员因故意或者重大过失给公司或者

失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十七条本章程所称“以上”、“以第二百一十条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、内”都含本数；“过”“以外”、“低于”、“多于”“多于”不含本数。不含本数。

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