隆基绿能科技股份有限公司

2025年员工持股计划管理办法

第一章总则

第一条为规范隆基绿能科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年员

工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“持股计划”、“本计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《监管指引第1号》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》之规定，特制定本管理办法。

第二章员工持股计划的制定

第二条员工持股计划遵循的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

（三）风险自担原则

本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第三条员工持股计划参加对象的确定标准和范围

（一）持有人确定的依据

公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1号》等有关法

律法规的要求，并结合实际情况确定了本员工持股计划的参加对象。

（二）持有人确定的标准

1本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：

1、公司董事（不含独立董事和外部董事）、高级管理人员；

2、对公司经营业绩及中长期战略目标有重要作用的其他核心管理及技术人员。

公司董事会薪酬与考核委员会对持有人名单予以核实，公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1号》等相关法律法规、《公司章程》以及《2025年员工持股计划（草案）》出具法律意见。

（三）有下列情形之一的，不能成为本员工持股计划的持有人

1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或者采取市

场禁入措施的；

3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

4、有充分证据证明在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露公司

机密或其他谋取不正当利益行为，给公司造成损失的；

5、公司董事会薪酬与考核委员会确定的不适当人选；

6、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划参加对象的情形。

（四）员工持股计划的参加对象及分配比例

本员工持股计划资金总规模不超过36931.545万元，以“份”为单位，每份份额为1.00元，即本员工持股计划总份额不超过36931.545万份。

本次员工持股计划拟参加对象不超过774人，其中董事、高级管理人员5人，分别为钟宝申、刘学文、田野、白忠学、刘晓东，持有份额合计占本员工持股计划的比例18.14%；其他核心管理及技术人员不超过769人，持有份额合计占本员工持股计划的比例81.86%。具体参加人数、名单将根据公司分配及员工实际参与情况确定。本员工持股计划不包括公司控股股东、实际控制人及其一致行动人。

第四条员工持股计划的资金来源

本员工持股计划设立的资金总额不超过36931.545万元，来源为员工的业绩奖金额度（合法薪酬）或法律、行政法规允许的其他方式，不存在因员工参与本

2员工持股计划而提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。

第五条员工持股计划的股票来源和数量本员工持股计划涉及的标的股票来源为公司回购专用账户已回购的股份。公司于2024年2月29日召开第五届董事会2024年第二次会议，审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份的议案》，根据公司2025年3月4日披露的《关于公司以集中竞价交易方式回购股份的实施结果暨股份变动公告》，公司本次回购股份计划已实施完毕，累计回购公司股份2017.76万股，占公司总股本的比例为

0.27%，回购支付资金总额为30288.26万元（不含交易费用）。

本员工持股计划将以非交易过户等法律法规允许的方式取得并持有公司回购

专用证券账户所持有的公司股份，合计不超过1984.50万股，受让价格为18.61元/股，不低于本员工持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价与前

120个交易日的公司股票交易均价中的较高者。本员工持股计划实施后，全部有

效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%

（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份）。

第六条员工持股计划的存续期、锁定期及归属安排

（一）员工持股计划的存续期

本员工持股计划的存续期为60个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日时起计算。本员工持股计划的存续期届满后自行终止，经员工持股计划管理委员会（以下简称“管理委员会”）同意并提交公司董事会

审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

（二）员工持股计划的锁定期和归属安排

1、本员工持股计划锁定期自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股

计划名下之日起算。本员工持股计划所持股票权益分三期归属，将依据对应考核年度公司业绩考核目标达成情况及个人绩效考核结果分配归属至持有人。具体如下：

第一个归属期：为自公司公告2026年年度报告的次月之后，归属股份数量

为本员工持股计划所持标的股票总数的30%；

第二个归属期：为自公司公告2027年年度报告的次月之后，归属股份数量

3为本员工持股计划所持标的股票总数的30%；

第三个归属期：为自公司公告2028年年度报告的次月之后，归属股份数量

为本员工持股计划所持标的股票总数的40%。

本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份归属安排。

2、本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期

不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。

上述敏感期是指：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前15日起至最终公告日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（3）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在

决策过程中，至依法披露之日止；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

（三）员工持股计划归属的业绩考核条件

为体现激励与约束对等，有效绑定公司与员工利益，使员工长期关注公司发展，以更好地实现激励效果，本员工持股计划设定公司层面和个人层面的业绩考核指标，以达到业绩考核指标作为员工持股计划权益归属的条件。

1、公司层面业绩考核

本员工持股计划的考核年度为2026年-2028年，各年度的公司层面业绩考核指标如下表所示：

归属期考核年度业绩考核指标

第一个归属期2026年2026年度归属于上市公司股东的净利润为正数

第二个归属期2027年2027年度归属于上市公司股东的净利润不低于30亿元

第三个归属期2028年2028年度归属于上市公司股东的净利润不低于60亿元

注：*上述归属于上市公司股东的净利润以经审计的合并报表口径数据为基础，并剔除本员工持股计划和有效期内激励计划股份支付费用的影响数值作为计算依据。

*上述业绩考核目标值不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

若当年度公司层面的业绩考核未达标，则员工持股计划项下当期对应的标的股票权益不得归属，由公司无偿收回并进行处置，处置方式包括但不限于由公

4司注销，或用于后续员工持股计划/股权激励计划，或通过法律法规允许的其他

方式处理对应的股票。

2、个人层面绩效考核

持有人在考核期限内的每个年度内，公司依据现行的员工绩效考核制度及相关规定，对员工进行年度绩效考核，当公司层面绩效考核指标达成，且个人绩效结果为“良好”及以上的，持有人方可获得本持股计划项下个人当期对应的股票权益归属；个人绩效为需改进/不合格的，则其持有的当期全部标的股票权益由管理委员会无偿收回，收回权益归公司所有。

第七条存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交员工持股计划持有人会议审议。

第三章员工持股计划的管理模式

第八条本员工持股计划由公司自行管理；本员工持股计划的内部管理权力

机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，是员工持股计划的日常监督和管理机构，对员工持股计划负责，代表员工持股计划行使股东权利，同时根据相关法律、行政法规、部门规章及本管理办法等相关规定管理本员工持股计划资产，维护持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，采取适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益；公司董事会

负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；股东会是公司的最高权力机构，负责审核批准员工持股计划。

第九条公司的权利和义务

（一）公司的权利如下：

1、监督本员工持股计划的运作，维护持有人利益；

2、按照本员工持股计划相关规定对持有人权益进行处置；

3、根据国家税收法规的规定，代扣代缴本持股计划应缴纳的相关税费；

4、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。

（二）公司的义务如下：

1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；

2、根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户、资金账户

5等；

3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

第十条持有人的权利和义务参加对象在认购本员工持股计划份额后即成为本次员工持股计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。

（一）持有人的权利如下：

1、参加持有人会议和行使表决权；

2、按其持有的份额比例享有相关权益；

3、法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。

（二）持有人的义务如下：

1、员工持股计划存续期内，除本员工持股计划及相关文件另有规定外，持

有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其他类似处置，不得单独要求分配本员工持股计划资产；

2、按认购本员工持股计划的份额承担与员工持股计划相关的风险，自负盈亏；

3、遵守本员工持股计划的规定及持有人会议决议；

4、遵守相关法律、法规、部门规章、本员工持股计划及相关文件规定的其他义务。

第十一条员工持股计划持有人会议

（一）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有

人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：

1、选举、罢免管理委员会委员；

2、审议持股计划的重大实质性调整；

3、授权管理委员会对员工持股计划进行日常管理；

4、授权管理委员会在本员工持股计划终止时对计划资产进行清算；

5、授权管理委员会行使股东权利；

66、决定是否参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜；

7、法律法规或中国证监会规定的持股计划持有人会议可以行使的其他职权。

（三）持有人会议的召集程序

首次持有人会议由公司董事长或其授权人士负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

（四）召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送

达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：

1、会议的时间、地点；

2、会议的召开方式；

3、拟审议的事项（会议提案）；

4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

5、会议表决所必需的会议材料；

6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

7、联系人和联系方式；

8、发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第1、2、3项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

持有人会议在保障持有人充分表达意见的前提下，可以通过线上、通讯、书面表决等方式进行，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。

（五）持有人会议的召开和表决程序

1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。

主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决。

2、持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一

票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。

3、持有人的表决意见分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意见

中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意见的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表

7决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

4、每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同

意后则视为表决通过，形成持有人会议决议。

5、持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》

的规定提交公司董事会、股东会审议。

6、单独或合计持有本计划10%以上（含）份额的持有人可以向持有人会议提

交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

7、单独或合计持有本计划30%以上（含）份额的持有人可以提议召开持有人会议。

第十二条员工持股计划管理委员会

（一）员工持股计划设管理委员会，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利。

（二）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本管理办法的规定，对

员工持股计划负有下列忠实义务：

1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

2、不得挪用员工持股计划资金；

3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义

或者其他个人名义开立账户存储；

4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工

持股计划财产为他人提供担保；

5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

（四）除应由持有人大会审议的事项外，其余事项均由管理委员会审议，具

体如下：

1、负责召集持有人会议；

82、员工持股计划的日常管理；

3、提请董事会审议员工持股计划的延长；

4、办理员工持股计划份额认购事宜；

5、代表全体持有人行使股东权利；

6、管理持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；

7、办理持股计划所购买股票的锁定和归属的全部事宜；

8、行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在归属后售出标的股票

进行变现，将员工持股计划的现金资产投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具；

9、在本员工持股计划终止时对计划资产进行清算；

10、制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换

债券等再融资事宜的方案，并提交持有人会议审议；

11、对员工所持本计划的份额对应的权益进行分配；

12、根据本员工持股计划的规定，决定持有人的资格取消、份额收回以及相

关份额处理事项；

13、其他职责。

（五）管理委员会主任行使下列职权：

1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

2、经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；

3、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

4、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

5、管理委员会授予的其他职权。

（六）管理委员会的召集程序

1、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前

通知全体管理委员会委员。

2、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应

当自接到提议后3日内发出召开管理委员会会议的通知。会议通知包括以下内容：

（1）会议日期、地点和召开方式；

（2）会议事由和议题；

9（3）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（4）会议所必须的会议材料；

（5）管理委员会委员应当亲自出席或者委托其他管理委员会委员代为出席会议的要求；

（6）联系人和联系方式；

（7）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开管理委员会。

口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开管理委员会的说明。

（七）管理委员会的召开和表决程序

1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员

会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。

2、管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以通

过线上、通讯、书面表决等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

3、管理委员会会议应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不

能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十三条股东会授权董事会事项

本员工持股计划审议通过后，股东会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

(一)授权董事会办理员工持股计划的设立、变更和终止。

(二)授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定。

(三)本员工持股计划经股东会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法

规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整。

(四)授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和归属的全部事宜。

10(五)授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明

确规定需由股东会行使的权利除外。

上述授权自股东会审议通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。

第十四条风险防范及隔离措施

(一)本员工持股计划方案以及本管理办法对管理委员会的权利和义务进行

了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

(二)存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为本员工持股计划提供

管理、咨询等服务。

第四章员工持股计划的变更、终止及权益处理方法

第十五条员工持股计划的资产构成及权益处置方法

（一）员工持股计划的资产构成

1、公司股票对应的权益：参与本员工持股计划的持有人通过认购员工持股

计划而享有持有公司股票所对应的权益；

2、现金存款和应计利息；

3、资金管理取得的收益等其他资产。

因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。

（二）持有人权益的处置

1、在存续期之内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的本

员工持股计划份额不得转让、退出或用于抵押、质押、担保、偿还债务等。

2、本员工持股计划存续期之内，持有人所持的本员工持股计划权益未经管

理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

3、在历次归属之前，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

4、本员工持股计划锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、再

融资等情况所衍生取得的股份，亦应遵守相关股份锁定安排。

5、标的股票的分红收益归持有人所有，并按持有人根据本员工持股计划确

定的其所归属的标的股票权益进行分配。

116、本员工持股计划归属期内，管理委员会根据考核结果和持有人会议的授权，统一择机出售归属至持有人的标的股票，在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配；剩余未归属到

持有人的标的股票及其对应的分红（如有），由公司无偿收回，并根据相关法律法规的要求进行处理。

（三）持有人个人情况发生变化的处理原则

1、持有人在公司内发生正常职务变更，持有人所持权益份额不做调整。

2、除因下述第3、4、5款原因外，持有人与公司或其子公司终止劳动关系/

聘用关系的（含退休），自情况发生之日起，其已授予未归属的标的股票权益，由管理委员会无偿收回，收回权益归公司所有。

3、持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为

损害公司利益或声誉而导致公司解除与其劳动关系的，或持有人离职后发生因违反竞业限制、因离职后查明的触犯“公司红线”或重大工作问题给公司造成

严重损失的，或持有人发生公司认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形，未归属的标的股票权益由管理委员会无偿收回，收回权益归公司所有，且公司有权视情节严重程度追回持有人已经归属的全部或部分股票收益。

4、持有人因公丧失劳动能力离职的，其持有的员工持股计划权益不作变更，

其个人考核结果不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。

5、持有人因公身故的，其持有的员工持股计划权益不受影响，由其法定继

承人依法继承代为持有，对应个人考核结果不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。

6、持有人发生其他不再适合参加员工持股计划等情形的，公司应取消该持

有人参与本员工持股计划的资格，具体执行情况由管理委员会确定。

（四）员工持股计划应承担的税收和费用

1、本员工持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。

2、本员工持股计划在发生投资交易时支付的交易手续费、印花税以及其他费用，根据有关法律、法规，从本员工持股计划资产中支付。

第十六条员工持股计划的变更

12存续期内，员工持股计划的变更，包括持有人出资方式、持有人获取股票

的方式、持有人确定依据、存续期延长等事项，须经出席持有人会议的持有人所持50%以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

第十七条员工持股计划的终止

（一）本员工持股计划存续期届满后未有效延期的自行终止，由管理委员会

根据持有人会议授权对员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

（二）本员工持股计划存续期届满前，本计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。

（三）本员工持股计划存续期届满前未全部出售股票的，则在员工持股计

划存续期届满前2个月，经管理委员会同意并报董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。

第五章其他重要事项

第十八条公司董事会与股东会审议通过本员工持股计划不意味着持有人

享有继续在公司或其子公司服务的权利，不构成公司或其子公司对员工聘用期限的承诺，公司或其子公司与持有人的劳动关系或聘用关系仍按公司或其子公司与持有人签订的劳动合同或聘用合同执行。

第十九条公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按

有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

第二十条如果本员工持股计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最新的法律、法规规定为准。

第二十一条本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

隆基绿能科技股份有限公司董事会

2025年12月9日

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