《陕西黑猫焦化股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》

陕西黑猫焦化股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善陕西黑猫焦化股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《陕西黑猫焦化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于以下人员：

（一）董事包括非独立董事、独立董事。

（二）高级管理人员包括公司总经理、副总经理、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理制度遵循以下原则：

（一）体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，并与外部同行业薪酬水平相符；

（二）体现责、权、利对等的原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小及业绩完成情况相符；

（三）体现公司长远利益的原则，与公司持续健康发展的目标相符；

（四）体现激励与约束并重、奖罚对等的原则，薪酬发放与考核、奖惩挂钩。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事的薪酬方案由公司股东会负责审议。公司高级管理人员的薪

酬方案由公司董事会负责审议，向股东会说明，并予以披露。

第五条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标

准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议。

第六条公司人力资源部等相关部门配合董事会薪酬与考核委员会进行董事、高级管理人员薪酬及考核工作的具体实施。

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第三章薪酬构成和标准

第七条公司董事、高级管理人员的薪酬构成如下：

（一）独立董事：公司独立董事在公司领取独立董事津贴，津贴标准由股东

会审议决定；按照相关法律、法规和《公司章程》的规定，独立董事行使职责时所产生的必要费用由公司承担。

（二）非独立董事：公司非独立董事同时兼任高级管理人员或其他职务的，按其担任职务的薪酬标准领取薪酬，不再另行发放董事薪酬。未在公司任职的非独立董事原则上不在公司领取薪酬，经股东会审议批准后，可以发放一定津贴。

（三）高级管理人员：公司高级管理人员实行年薪制，年薪由基本薪酬和绩

效薪酬两部分组成。其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。基本薪酬结合行业薪酬水平、岗位职责、从业经验、教育背景等确定，按固定薪资逐月发放。绩效薪酬以年度个人绩效目标结果为基础，并与公司年度经营结果相挂钩。

第八条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第四章薪酬管理和发放

第九条公司独立董事津贴于股东会通过其任职决议之日起按月发放。非独立

董事、高级管理人员薪酬的发放按照公司薪酬相关制度执行。

第十条公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公

司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社保、公积金以及其他应由个人承担的费用后，剩余部分发放给个人。

第十一条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第五章薪酬调整

第十二条公司董事、高级管理人员薪酬应为公司的经营计划服务，并随着公司经营状况和外部经营情况变化而作相应的调整。

第十三条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：

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（一）同行业、所在地区薪酬增减幅水平；

（二）通货膨胀水平；

（三）公司实际经营业绩、盈利状况；

（四）公司组织结构调整、职位、职责变化等；

（五）其他合理因素。

第六章薪酬止付与追索

第十四条公司董事、高级管理人员在职期间，出现以下情况的不予发放绩效

薪酬：

（一）被上海证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）因重大违法违纪行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

（三）被有关部门依法依纪处理情形严重的；

（四）严重损害公司利益的；

（五）离开本职岗位或不再具有董事、高级管理人员资格或无法履行董事、高级管理人员职责的；

（六）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十五条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对公

司董事、高级管理人员绩效薪酬予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十六条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造

假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬进行全额或部分追回。

第七章附则

第十七条本制度未尽事宜，或本制度与有关法律、行政法规、部门规章、规

范性文件及《公司章程》的有关规定相冲突的，以有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第十八条本制度由董事会负责解释。

第十九条本制度自公司股东会审议通过后生效并实施，修订时亦同。

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