董事会战略委员会工作细则

第一章总则

第一条为适应中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展

需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，提高业务发展水平与能力，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《中节能风力发电股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司董事会设立战略委员会，并制定本工作细则。

第二条战略委员会是董事会按照公司章程设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第二章人员组成

第三条战略委员会成员由五名董事组成，其中至少有一名独立董事。

第四条战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分

之一以上提名，并由董事会选举产生。

选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。

第五条战略委员会设主席一名，主席由董事会任命，负责主持委员会工作。

第六条战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，由董事会根据本工作

细则第三条至第五条的规定补足委员人数。

第三章职责权限

第七条战略委员会的主要职责权限：

(一)对公司发展战略和中、长期发展规划方案进行研究、提出建议，并对其实施进行评估、监控；

(二)对《公司章程》中规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

(三)对《公司章程》中规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

(四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

(五)董事会授予的其他职权。

第八条战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第九条公司有关部门有配合战略委员会开展工作并提供相关材料的义务。

战略委员会应获供给充足资源以履行其职责。

第四章议事规则

第十条战略委员会分为定期会议和临时会议。

第十一条战略委员会定期会议每年至少召开一次，由战略委员会主席负责召集，主席因故不能履行职务时，由主席指定的其他委员召集；主席也未指定人选的，由战略委员会的其他一名委员召集。

有下列情形之一的，应当召开临时会议：

(一)董事会提议时；

(二)本委员会主席提议时；

(三)两名以上委员提议时；

(四)董事长提议时。

第十二条战略委员会会议应在会议召开前三日通知全体委员，全体委员一

致同意时，可以豁免提前通知时间的要求。会议由主席主持，主席不能出席时可以委托其他一名委员主持。

第十三条战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名

委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十四条战略委员会会议可以现场会议方式、电话会议、视频会议、传阅

文件、传真、邮件等适当方式予以召开。

第十五条战略委员会委员可以委托其他委员代为出席战略委员会会议，委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应最迟于会议表决前提交给会议主持人。

第十六条非委员的投资评审小组组长、副组长可以列席战略委员会会议；

战略委员会认为必要时，亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十七条如有必要，战略委员会可以聘请财务顾问、会计师事务所、律师事务所等中介机构为其决策提供专业意见。费用由公司支付。

第十八条战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵

循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。

第十九条证券事务部及时对战略委员会会议中委员的意见与建议情况进行记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司证券事务部保存。

第二十条战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十一条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，除有关法律、法规及/或监管机构另有规定外，不得擅自披露有关信息。

第五章附则

第二十二条本工作细则所称“以上”含本数，“过”不含本数。

第二十三条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规

定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订，报董事会审议通过。

第二十四条本工作细则由公司董事会负责解释，自公司董事会决议通过后实施。