证券代码：601016证券简称：节能风电公告编号：2022-071

债券代码：143285 债券简称：G17风电1

债券代码：143723 债券简称：G18风电1

转债代码：113051转债简称：节能转债中节能风力发电股份有限公司关于修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2022年6月27日，中节能风力发电股份有限公司（以下简称：“公司”）召开了第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司董事会专门委员会更名的议案》。鉴于公司董事会薪酬与提名委员会更名为董事会薪酬与考核委员会，并新设了董事会提名委员会，为进一步优化公司治理，完善制度体系，公司结合自身实际情况，对《公司章程》的部分条款进行了修订，具体修订内容如下：

修订前修订后

第一百零九条

董事会发挥“定战略、作决策、防风险”的

第一百零九条作用，行使下列主要职权：

董事会发挥“定战略、作决策、防风险”的

……作用，行使下列主要职权：

(二十三)负责审议内部审计基本制度、审

……

计计划、重要审计报告，决定内部审计机构

(二十三)负责内部控制的建立健全和有

设置及其负责人，加强对内部审计重要事项效实施，审议批准年度内部控制评价报告；

的管理。负责内部控制的建立健全和有效实……施，审议批准年度内部控制评价报告；

……

第一百一十五条第一百一十五条董事长行使下列职权：

1董事长行使下列职权：……

……(十六)具体分管内部审计，是内部审计工

(十五)在发生不可抗力或重大危急情形作第一责任人；

，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，(十七)法律法规或公司章程规定，以及董对公司事务行使符合法律规定和公司利益的事会授予的其他职权。

特别处置权，并在事后及时向董事会报告；

(十六)法律法规或公司章程规定，以及董事会授予的其他职权。

第一百二十七条第一百二十七条

公司董事会设立战略、审计、薪酬与提名等公司董事会设立战略、审计、薪酬与考核、

专门委员会，各专门委员会对董事会负责，提名等专门委员会，各专门委员会对董事会依照本章程和董事会授权履行职责，提案应负责，依照本章程和董事会授权履行职责，当提交董事会审议决定。各专门委员会成员提案应当提交董事会审议决定。各专门委员全部由董事组成，其中审计、薪酬与提名委会成员全部由董事组成，其中审计、薪酬与员会中独立董事占多数并担任召集人，审计考核、提名委员会中独立董事占多数并担任委员会的召集人为会计专业人士。董事会也召集人，审计委员会的召集人为会计专业人可以根据需要另设其他委员会和调整现有委士。董事会也可以根据需要另设其他委员会员会。各专门委员会工作细则的制定、修改和调整现有委员会。各专门委员会工作细则由董事会审议通过。的制定、修改由董事会审议通过。

第一百二十八条第一百二十八条

董事会战略委员会由五名董事组成，其中至董事会战略委员会由五名董事组成，其中至少有一名独立董事。董事会战略委员会的主少有一名独立董事。董事会战略委员会的主要职责是:要职责是:

(一)(一)

对公司发展战略和中、长期发展规划方案进对公司发展战略和中、长期发展规划方案进

行研究、提出建议，并对其实施进行评估、行研究、提出建议，并对其实施进行评估、监控;监控;

(二)(二)

对公司增加或减少注册资本、发行公司债券对《公司章程》中规定须经董事会批准的重

、合并、分立、解散事项的方案进行研究并大投资、融资方案进行研究并提出建议；

提出建议;(三)

(三)对《公司章程》中规定须经董事会批准的重

对公司重大业务重组、对外收购、兼并及资大资本运作、资产经营项目进行研究并提出

产出让进行研究并提出建议;建议；

(四)(四)

对须经董事会审议的公司投融资、资产经营对其他影响公司发展的重大事项进行研究并

2等项目进行研究并提出建议;提出建议；

(五)(五)董事会授予的其他职权。

对公司重大机构重组和调整方案进行研究并

提出建议;

(六)董事会授予的其他职权。

第一百二十九条

董事会审计委员会由三名董事组成，其中独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士，即具备适当的专业资格、或具备适当的会计或相关的财务管理专长的第一百二十九条人士。董事会审计委员会的主要职责是：董事会审计委员会由三名董事组成，其中独

(一)立董事占多数，委员中至少有一名独立董事

主要负责就外聘审计机构的委任、重新委任为会计专业人士，即具备适当的专业资格、及罢免向董事会提供建议、批准外聘审计机或具备适当的会计或相关的财务管理专长的

构的薪酬及聘用条款，及处理任何有关辞聘人士。董事会审计委员会的主要职责是：

或解聘该审计机构的问题;(一)监督及评估外部审计机构工作；

(二)(二)监督及评估内部审计工作；

按适用的标准检讨及监察外聘审计机构是否(三)审阅公司的财务报告并对其发表意见

独立客观及审计程序是否有效;审计委员会；

应于审计工作开始前先与审计机构讨论审计(四)监督及评估公司的内部控制；

性质、范畴及有关申报责任;(五)协调管理层、内部审计部门及相关部

(三)门与外部审计机构的沟通；

就外聘审计机构提供非审计服务制定政策，(六)审核公司的财务信息及其披露；

并予以执行；(七)公司董事会授权的其他事宜及相关法

(四)律法规和上海证券交易所相关规定中涉及的检查公司的财务报表及公司年度报告及账目其他事项。

、半年度报告及(若拟刊发)季度报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见；

(五)

3检讨公司的财务监控、内部监控及风险管理制度；

(六)

与管理层讨论内部监控系统，确保管理层己履行职责建立有效的内部监控系统，包括考虑公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够以及员工所接受的培训课程和有关预算是否充足；

(七)

主动或应董事会的委派，就有关内部监控事宜的重要调查结果及管理层的回应进行研究；

(八)确保内部和外聘审计机构的工作得

到协调;也须确保内部审计功能在公司内部

有足够资源运作，并且有适当的地位；以及检讨及监察内部审计功能是否有效；

(九)检讨公司的财务及会计政策及实务；

(十)检查外聘审计机构给予管理层的审计情况相

关说明函件、审计机构就会计纪录、财务帐目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应；

(十一)确保董事会及时回应于外聘审计机构给予管理层的审计情况相关说明函件中提出的事宜；

(十二)研究其他由董事会确定的事项。

4第一百三十条

董事会薪酬与提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应占多数。董事会薪酬与提名委员会的主要职责是:

(一)研究董事及高级管理人员考核的标

准、绩效评价程序和薪酬及奖惩办法，提交董事会批准；

第一百三十条

(二)评审公司董事和高级管理人员的履

董事会薪酬与考核委员会由三名董事组成，职情况并对其进行绩效考核评价；

其中独立董事应占多数。董事会薪酬与考核

(三)对公司薪酬制度执行情况进行监督

委员会的主要职责是:；

(一)根据董事及高级管理人员管理岗位的

(四)获得董事会授权，考量确定董事及

主要范围、职责、重要性以及其他相关岗位高级管理人员的特定薪酬待遇；

的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

(五)通过参照董事会不时通过的公司目

(二)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩标，检查及批准按表现而确定的薪酬；

效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和

(六)定期检讨董事会的架构、人数及组惩罚的主要方案和制度等；

成（包括技能、知识及经验方面），并就任

(三)评审公司董事和高级管理人员的履职何拟作出的变动向董事会提出建议；

情况并对其进行绩效考核评价；

(七)物色具备合适资格可担任董事、高

(四)负责对公司薪酬制度及决议的执行情

级管理人员的人士，并挑选提名有关人士出况进行监督；

任董事、高级管理人员或就此向董事会提供

(五)对公司的股权激励方案进行研究并提意见；

出建议；

(八)评核独立董事的独立性；

(六)董事会授权的其他事宜。

(九)就董事委任或重新委任以及董事继任计划的有关事宜向董事会提出建议；

(十)对董事的工作情况进行评估，并根据评估结果提出更换董事的意见或建议（如适用）；

(十一)董事会授权的其他事宜。

5【新增条款，其后条款序号顺延】

第一百三十一条

董事会提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应占多数。董事会提名委员会的主要职责是：

(一)定期检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面），并就任何拟作出的变动向董事会提出建议；

(二)研究董事、总经理及其他高级管理人

员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；考虑的因素包括但不限于：性别，年龄，文化，教育背景以及职业经验；

(三)广泛搜寻具备合适资格可担任董事、高级管理人员的人选或就此向董事会提供意见；

(四)对董事候选人和高级管理人员候选人进行审查并提出建议；

(五)评核独立董事的独立性；

(六)就董事委任或重新委任以及董事继任计划的有关事宜向董事会提出建议；

(七)董事会授权的其他事宜。

因部分条款序号修改后，其他条款序号也相应作了修改，除上表所列修订条款外，《公司章程》中其他条款内容不变。根据有关规定，本次对《公司章程》进行修订需提交公司股东大会审议。

特此公告。

中节能风力发电股份有限公司董事会

2022年6月28日

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