股票代码：601016股票简称：节能风电中节能风力发电股份有限公司（北京市海淀区西直门北大街 42 号节能大厦 A 座 12 层）公开发行配股申请文件
反馈意见之回复报告（修订稿）
保荐人（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二二年七月中国证券监督管理委员会：
就贵会下发的220780号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”），中信证券股份有限公司作为保荐人和主承销商，与发行人、发行人律师、申报会计师对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与配股说明书（申报稿）中的相同。
本回复报告的字体代表以下含义：
黑体（不加粗）：反馈意见所列问题宋体（不加粗）：对反馈意见所列问题的回复
7-1-1目录
问题1...................................................3
问题2...................................................8
问题3..................................................14
问题4..................................................28
问题5..................................................30
问题6..................................................37
问题7..................................................46
问题8..................................................64
问题9..................................................777-1-2问题1.根据申报材料，2021年5月26日，申请人取得中国证监会核发的《关于核准中节能风力发电股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]1770号），核准公司公开发行可转换公司债券。请申请人补充说明：（1）本次配股发行是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）等证监会有关规定；（2）是否存在过度融资的情况。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、事实情况说明（一）本次配股发行是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）等证监会有关规定公司本次配股发行符合中国证监会2020年2月发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，具体情况如下：
1、本次配股发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）第一条有关规定
根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》第一条规定：“上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。”根据公司2022年第二次临时股东大会审议通过的本次配股发行方案及相关议案，公司本次配股募集资金总额不超过人民币40亿元（具体规模视发行时市场情况而定），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还有息借款，补充公司的营运资金，缓解流动性和优化资产负债结构，从而全面提升公司的市场竞争力和抗风险能力。
7-1-3据此，公司本次配股募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还有息借款，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）第一条的规定。
2、本次配股发行不适用《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）第二条有关规定
根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》第二条规定：“上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。”发行人本次拟选择再融资产品为配股，因此本条规定不适用。
3、本次配股发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）第三条有关规定
根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》第三条规定：“上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。”因此，公司前次2021年公开发行可转换公司债券不适用本条规定。
根据中审众环出具的《中审众环关于节能风电前次募集资金使用情况的鉴证报告》（众环专字(2022)0210450号），公司前次2020年非公开发行股票募集资金已于2020年8月26日存入公司募集资金账户，且已全部使用完毕。就本次配股发行，公司于2022年1月7日召开第四届董事会第三十六次会议并审议通过了本次配股发行方案及相关议案。
据此，本次配股发行的董事会决议日（2022年1月7日）距离前次2020年非公开发行股票募集资金到位日（2020年8月26日）的时间间隔已超过6个月，且募集资金已全部使用完毕，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）第三条的规定。
7-1-44、本次配股发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）第四条有关规定
根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》第四条规定：“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”截至2022年3月31日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，具体分析详见本回复报告之“问题9”之“一、事实情况说明”之“（二）结合公司主营业务说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形”。
据此，公司本次配股发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）第四条的规定。
（二）是否存在过度融资的情况
发行人不存在过度融资的情况，具体分析如下：
1、发行人资产负债率处于较高水平，流动比率和速动比率处于较低水平
报告期内，发行人资产负债率、流动比率和速动比率与同行业可比上市公司对比情况如下：
2022年3月2021年12月2020年12月2019年12月
项目证券简称证券代码
31日31日31日31日
中闽能源 600163.SH 52.69 54.30 63.78 53.30
三峡能源 600905.SH 66.76 64.73 67.43 58.33
资产负债率 新天绿能 600956.SH 66.10 66.96 70.84 67.90
（%） 嘉泽新能 601619.SH 55.39 56.38 70.04 63.59
平均值60.2360.5968.0260.78
节能风电 601016.SH 69.96 71.12 68.07 65.61
中闽能源 600163.SH 1.83 1.61 1.04 0.94
三峡能源 600905.SH 1.15 0.91 0.70 0.76流动比率
新天绿能 600956.SH 1.02 0.94 0.64 0.71
嘉泽新能 601619.SH 2.31 1.77 1.52 1.98
7-1-52022年3月2021年12月2020年12月2019年12月
项目证券简称证券代码
31日31日31日31日
平均值1.581.310.971.10
节能风电 601016.SH 1.37 1.19 1.41 1.42
中闽能源 600163.SH 1.82 1.60 1.03 0.92
三峡能源 600905.SH 1.15 0.91 0.69 0.76
新天绿能 600956.SH 1.01 0.93 0.63 0.70速动比率
嘉泽新能 601619.SH 2.31 1.77 1.52 1.98
平均值1.571.300.971.09
节能风电 601016.SH 1.34 1.16 1.38 1.37近年来，发行人业务发展较快，伴随资本支出以及营运资金需求的增加，报告期内，发行人资产负债率持续提升，2022年一季度末稍有下降；流动比率和速动比率整体呈下降趋势，2022年一季度末稍有上升。截至2022年3月31日，与同行业可比上市公司相比，发行人资产负债率处于较高水平，流动比率和速动比率处于较低水平。因此，公司亟须通过股权融资以降低公司的资产负债率、优化财务结构，缓解流动性压力，实现公司长期持续稳定的发展。
2、发行人前次募集资金已全部使用完毕
2020年，发行人非公开发行股票募集资金净额为人民币205584.73万元，
用于阳江南鹏岛海上风电项目（300MW）、德令哈风电项目（50MW）、达茂旗
百灵庙风电供热项目（50MW）、定边胶泥崾先风电项目（50MW）和补充流动资金。截至2022年3月31日，上述募集资金已全部使用完毕。
2021年，发行人公开发行可转换公司债券募集资金净额为人民币299，651.42万元，用于阳江南鹏岛海上风电项目（300MW）、马鬃山第二风电场 B 区 200MW风电项目建设和补充流动资金。截至2022年3月31日，上述募集资金已全部使用完毕。
综上所述，发行人前次募集资金已全部使用完毕。
3、发行人本次配股募集资金对未来发展具有重要意义
发行人本次配股募集资金用于补充流动资金和偿还有息借款，发行完成后，将提升公司的流动比率和速动比率，增强公司的流动性，在一定程度上缓解公司业务经营及扩张过程中流动性压力，进一步补充公司的日常流动资金，提升经营
7-1-6效率，保障各风电场的高效运作；同时，将有效降低公司资产负债率，减少公司
的财务费用，优化公司的资本结构。本次发行完成后，由于净资产规模的上升，短期内公司净资产收益率将会受到一定影响，但从中长期来看，随着业务规模的不断增长，公司收入和利润水平将逐步上升。发行人本次配股募集资金对盈利能力及综合竞争力的进一步增强具有重要意义。
二、中介机构核查意见
（一）核查过程
保荐机构和申请人律师执行的核查程序如下：
1、取得并查阅了公司本次配股的董事会、股东大会的会议通知、审议议案、决议及决议公告文件；
2、取得并查阅了公司本次配股的方案等相关文件；
3、取得并查阅了公司前次募集资金使用情况报告、前次募集资金使用的鉴
证报告及验资报告；
4、取得并查阅了公司2019-2021年度审计报告、2022年1-3月财务报表；
5、计算公司资产负债率、流动比率和速动比率等财务指标，并与同行业可
比上市公司进行对比分析。
（二）核查结论经核查，保荐机构和申请人律师认为：
1、发行人本次配股发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）等证监会有关规定；
2、发行人不存在过度融资的情况。
7-1-7问题2.根据申报材料，报告期内，申请人存在非法占用耕地、农田等农用地情况。请申请人补充说明：（1）土地使用权情况，重点说明（包括但不限于）土地的用途、使用年限及对土地的处置计划；（2）是否继续存在占用基本农田、
违规使用农地等其他不符合国家土地法律法规政策情形；（3）是否存在将通过划拨方式取得的土地租赁给他人的情形。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）土地使用权情况，重点说明（包括但不限于）土地的用途、使用年限及对土地的处置计划
1、已取得权属证书的土地使用权情况
截至本回复报告出具日，公司及其境内子公司已取得权属证书的土地使用权共282宗。其中252宗土地使用权的性质为国有出让用地，30宗土地使用权的性质为划拨土地。具体情况如下：
（1）证载用途为工业用地及公共设施用地的土地使用权截至本回复报告出具日，公司及其境内子公司拥有266处证载用途为“工业用地、公共设施用地”的土地使用权，相关土地使用年限主要在50年左右。公司该等土地使用权目前无处置计划。
（2）证载用途为商服用地、住宅用地的土地使用权
截至本回复报告出具日，公司及其境内子公司已取得商业服务、住宅用地类土地使用权共16宗。
其中15宗系公司下属子公司购置商品房用于员工宿舍、办公用途使用取得
的不动产权证书分割所涉土地使用权，公司自用不涉及商业经营使用。该15宗土地使用权中，商服类土地使用权期限主要为40年，住宅类不动产权证书期限主要为70年。公司该等土地使用权目前无处置计划。
7-1-81宗土地使用权系公司下属子公司张北风电的风电展览馆展厅建设使用，土
地使用权终止日期为2059年11月10日，主要用于公务活动接待，不对外大规模开放并用于商业用途，亦未产生相关收入。公司该等土地使用权目前无处置计划。
2、尚待办理权属证书的土地使用权基本情况
截至本回复报告出具日，公司及其境内下属子公司尚待办理权属证书的土地使用权共6宗，具体情况如下：
序土地暂估土地使用人土地位置土地用途
号面积（㎡）
奈曼旗固日班花苏木永兴嘎 奈曼 50MW 风电供热
1通辽风电7599
查、干代嘎查和伊和大沁嘎查项目
温县 100MW 风电场项
2焦作风电焦作市温县林村6106
目
北风垭 100MW 风电项
3五峰风电五峰土家族自治县12863
目
马鬃山第二风电场 B 区
4肃北风电酒泉市肃北县246452
200MW 项目
尉氏 80MW 风力发电
5河南风电开封市尉氏县大马乡和岗李乡2714.77
项目张家口市张北县大河镇水官坊
6张家口风电洗马林风电场项目233
村、台路沟乡坝土沟村
该等尚未取得权属证书的土地使用权正在依法依规完善用地手续，且该等土地使用权目前无处置计划。
（二）是否继续存在占用基本农田、违规使用农地等其他不符合国家土地法律法规政策情形
报告期内，公司及其境内下属子公司存在被相关土地主管部门认定为占用基本农田、违规使用农地等不符合国家土地法律法规政策的具体情况如下：
1、河南风电
根据尉氏县自然资源局作出的《行政处罚决定书》（尉自然罚（2019）124
号）显示，河南风电存在擅自占用大马乡和岗李乡集体土地2714.77㎡建设风力发电机组的情形。其中非法占用耕地7850㎡、其它土地3140㎡、基本农田1570㎡。
7-1-9根据尉氏县自然资源局出具的《“三区三线”举证说明》，“河南风电的相关
建设项目属于省重点项目，在国土空间规划‘三区三线’举证时，已经将此项目所涉土地不适宜划为稳定耕地的情况（基本农田部分）进行了举证，情况属实”。
河南风电正在配合政府有关部门完成前述土地的调规程序。
根据尉氏县自然资源局出具的《关于中节能风力发电（河南）有限公司用地情况的说明》，其证明河南风电已履行了行政处罚，缴纳了全部罚款，并采取有效措施主动消除土地违法行为，不属于重大违法行为，没有对社会造成不良影响和严重后果，尉氏县自然资源局正在对河南风电所使用地的土地组卷报批，除该次行政处罚外，河南风电没有违反土地管理法律法规情形。在土地组卷报批完成后，河南风电取得所使用地的土地权属证书，以及《建设用地规划许可证》《建筑工程规划许可证》不存在实质障碍。
2、通辽风电
根据奈曼旗自然资源局作出《行政处罚决定书》（奈自然资罚字[2021]11号）显示，通辽风电在奈曼旗固日班花苏木永兴嘎查、干代嘎查和伊和大沁嘎查存在未批先建风电项目、非法占用土地的行为，其中新建的20个风机基座涉及7599㎡建筑物和其他设施。
根据奈曼旗自然资源局出具的《关于通辽市东兴风盈风电科技有限公司用地情况的说明》，通辽风电已按时足额缴纳了全部罚款，并及时采取有效措施主动消除了上述土地违法行为。奈曼旗自然资源局认定通辽风电的该违法行为没有造成社会不良影响，目前正在对通辽风电所使用的上述土地组卷报批及办理相关项目建设手续。奈曼旗自然资源局系按照每平方米5元标准对通辽风电进行处罚，该罚款属于较低处罚。通辽风电主营业务收入和净利润在发行人整体中占比均不超过5%，对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响。综上，通辽风电上述违法行为情节轻微，不属于重大违法违规行为。
3、焦作风电根据温县自然资源局作出的《行政处罚决定书》（温自然资罚决字[2020]06002号）显示，焦作风电存在未经批准占用林村6106㎡土地用于温县
100MW 风电项目建设的情形。
7-1-10根据温县自然资源局出具的《证明》，焦作风电已采取一系列有效措施纠正
违规行为，并及时、足额缴纳了罚款，目前已经进入补办用地手续程序，该等违法行为不属于重大违法行为。
4、五峰风电根据五峰土家族自治县林业局作出《行政处罚决定书》（鄂五林罚决字[2020]
第036号）显示，五峰风电存在违规占用五峰兰科植物自然保护区3019.17㎡土
地用于建设五峰北风垭风电机项目1、2、3号风力发电机组的情形。
根据湖北省林业局出具的《省林业局关于湖北五峰兰科植物省级自然保护区范围和功能区划调整意见的函》，湖北省林业局原则同意湖北五峰兰科植物省级自然保护区范围及功能区调整，在调整完成后，五峰风电北风垭风电场项目1、
2、3号风力发电机组将不再处于保护区范围内。
根据五峰土家族自治县林业局出具的《证明》，证明五峰风电在收到行政处罚后，立即停止了违法行为，并及时、足额缴纳了罚款，五峰风电的违法行为不属于严重违法失信行为。根据五峰土家族自治县自然资源和规划局出具的《说明》，五峰风电关于湖北五峰北风垭风电场建设用地已于2017年获得批复，供地手续正在办理之中，预计办理不存在实际障碍。
根据“中国土地市场网”公告的《五峰土家族自治县自然资源和规划局国有土地划拨用地批前公示》，该处土地的受证单位为五峰风电，正在履行用地公示程序，公示期届满如无异议，五峰风电即可取得该处土地使用权。
5、四川风电根据剑阁县森林公安局作出的《林业行政处罚决定书》（剑森公林罚决字
（2019）第037号）显示，四川风电在未取得林地使用许可的情况下，于2016年9月至2017年3月在剑阁县木马镇威灵村1组冒火山修建了云顶山风力发电
厂的配套设施，擅自改变用途林地共计5627㎡。
根据剑阁县森林公安局出具的《证明》，四川风电上述违法行为情节轻微，不属于重大违法违规行为，该等处罚亦不属于重大行政处罚。
7-1-11截至本回复报告出具日，四川风电已取得该项目占用土地的不动产权证书，
前述违规用地情形已得到消除。
6、新疆风电根据乌鲁木齐县城市管理行政执法局作出的《行政处罚决定书》（乌县城执罚决[2021]第 A-016 号）、《行政处罚决定书》（乌县城执罚决[2021]第 A-014 号）显示，乌鲁木齐分公司未取得《建筑工程施工许可证》《建筑工程规划许可证》擅自建设综合楼及 110KV 升压站区土建工程，共计 10 个单体建筑合计建筑总面积为4201.69㎡，该行为涉嫌非法占用土地。
根据乌鲁木齐县城市管理行政执法局出具的《关于节能风力发电（新疆）有限公司乌鲁木齐县分公司用地情况的说明》，乌鲁木齐分公司受到的该处罚为一般性行政处罚，乌鲁木齐分公司已依法足额缴纳全部罚款，该等违法行为已整改完毕。
截至本回复报告出具日，新疆风电该项目已取得《建筑工程规划许可证》（证件编号：建字第650121202100048号）及《建筑工程施工许可证》（编号：650121202201260101）。
7、张家口风电
根据张北县自然资源和规划局作出的《行政处罚决定书》（张自然（林）罚决字[2022]001号）显示，张家口风电存在于2020年9月期间未经林业行政主管部门批准，擅自改变位于张北县大河镇水官坊村西面500米处，台路沟乡坝土沟村南面200米处林地，建设送出线路铁塔行为，占地面积为0.35亩。
根据张北县自然资源和规划局出具的《说明》，本次处罚不属于重大行政处罚，张家口风电目前正在依法补办用地手续。
据此，报告期内，公司境内下属子公司存在占用基本农田、违规占用农用地等不符合国家土地法律法规政策情形。相关土地主管部门已出具说明，确认公司下属子公司违规使用农地等其他不符合国家土地法律法规政策情形正在依法补
办相关用地手续，预计办理不存在实际障碍。
（三）是否存在将通过划拨方式取得的土地租赁给他人的情形
7-1-12报告期内，公司及其境内下属子公司均不存在将通过划拨方式取得的土地租
赁给他人的情形。
二、中介机构核查意见
（一）核查过程
保荐机构和申请人律师执行的核查程序如下：
1、取得并查阅了公司及其下属子公司用地的不动产权证书、土地使用权证
书、用地预审证书、选址意见书、建设项目用地批复等文件；
2、取得并查阅了公司及其下属子公司尚未取得权属证书的土地情况，以及
未取得权属证书的原因、申办权属证书的计划、土地处置计划的书面说明；
3、取得并查阅了相关土地行政主管部门出具的合规证明、行政处罚决定书
及相关整改证明文件；
4、检索国家企业信用信息公示系统、企查查、土地管理部门官网等相关网
站开展网络核查。
（二）核查结论经核查，保荐机构和申请人律师认为：
1、截至本回复报告出具日，公司及其境内下属子公司已取得权属证书的土
地使用权共282宗，公司及其下属子公司合法拥有该等土地使用权；公司及其境内下属子公司尚待办理权属证书的土地使用权共6宗，相关土地主管部门已出具说明，确认该等尚未取得权属证书的土地使用权正在办理相关用地手续，公司及其境内下属子公司拥有的土地使用权目前均无处置计划；
2、报告期内，公司及其境内下属子公司存在被相关土地主管部门认定为占
用基本农田、违规占用农用地等不符合国家土地法律法规政策的情形，相关土地主管部门已出具说明，确认公司境内下属子公司前述被相关土地主管部门认定为违规使用农地等不符合国家土地法律法规政策的情形正在依法补办相关用地手续，预计办理不存在实际障碍；
3、报告期内，公司及其境内下属子公司均不存在将通过划拨方式取得的土
地租赁给他人的情形。
7-1-13问题3.根据申报材料，报告期各期末，申请人在集团财务公司存款余额分
别为65910.48万元、146793.85万元和87272.06万元，贷款余额分别为
183272.35万元、337721.35万元和213683.00万元。请申请人补充说明：（1）
申请人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务是否分开机构、业务是否
保持独立；（2）在集团财务公司的存款是否受限，是否存在大股东变相占用资金的情形，是否存在银行账户资金通过协议被自动归集至控股股东及其关联方账户的情形，申请人能否自主经营管理；（3）前次募集资金是否存放在集团财务公司，本次募集资金是否拟计划存放于集团财务公司，是否可能严重影响公司持续经
营；（4）申请人银行存贷款利率与在集团财务公司存贷利率的差异情况，是否存
在利益输送的情形。申请人及控股股东是否存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形；（5）是否严重损害投资者合法权益和社会公共利益；
（6）为确保上市公司独立性，申请人是否存在后续解决方案及解决时点。请保
荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）申请人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务是否分开，机
构、业务是否保持独立
发行人系经国务院国资委批准，由股东中国节能、社保基金、国开金融、光控安心、光大创业发起成立，并于上交所上市的股份有限公司，具有独立完整的业务和资产，具备与其实际经营有关的业务体系及具有面向市场自主经营的能力。发行人控股股东为中国节能，实际控制人为国务院国资委。
根据发行人组织结构、《公司章程》、三会议事规则、关联交易决策制度等内
部控制制度、报告期内审批重大关联交易的三会文件、独立董事就关联交易发表
的独立意见，发行人独立进行经营决策，关联交易均按照《公司章程》等有关规定进行审议及确认。发行人与控股股东中国节能互相独立，具体情况如下：
1、人员独立
根据发行人的人员花名册、报告期内发行人为员工缴纳社会保险及住房公积
7-1-14金的明细及缴纳凭证，发行人与核心人员签订的劳动合同，发行人拥有与其业务
规模相匹配的员工数量，已依法与全体员工签订劳动合同，发行人总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在中国节能及其下属企业担
任除董事、监事以外的其他职务，任职期限内，未在中国节能及其他下属企业领薪。发行人的人员独立于中国节能。
2、资产独立
发行人主要生产经营场所包括总部办公场所及下属子公司风电场，独立于控股股东中国节能及其下属其他企业，不存在与控股股东中国节能及其下属企业生产经营场所混同的情形。
根据发行人的不动产权证书、商标注册证、专利证书、作品登记证书、重大
经营设备的购买合同、发票及支付凭证，发行人具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、房屋、机器设备以及注册商标、专利、著作权的所有权或使用权，发行人主要资产权属清晰，相关资产不存在被控股股东中国节能及其下属企业占用的情形。发行人的资产独立于中国节能。
3、财务独立
根据发行人银行开户证明、开户清单文件以及发行人财务内控制度，发行人已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度，发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东中国节能及其下属企业共用银行账户的情况；发行人财务人员未在发行人的控股股东及其下属企业中兼职。发行人财务独立于中国节能。
4、机构独立
根据发行人与控股股东中国节能组织架构、发行人股东大会议事规则及历次
会议文件及内部控制制度，发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，发行人各组织机构均按照《公司章程》及相关制度履行职责，与控股股东及其下属企业不存在机构混同的情形。发行人机构独立于中国节能。
7-1-155、业务独立
公司的主营业务为风力发电的项目开发、投资、建设及运营。公司自成立以来一直专注于风力发电业务，是集风电项目开发、投资、建设及运营为一体的专业化风力发电公司，在采购、生产、销售上均独立于中国节能，具体如下：
（1）采购独立
发行人的采购模式主要是招标采购，发行人对采购工作实行统一招标、集中采购、专业管理、分级负责的管理模式。发行人已制定完整的采购业务流程及审批制度，独立对外签署采购合同，拥有独立的采购业务系统。报告期内，发行人由于业务需求存在少部分关联采购，采购价格参考市场价格或招投标价格，价格公允，不存在关联方单方主导关联采购定价的情形，具有商业合理性。因此，发行人采购业务独立于中国节能。
（2）生产独立
发行人的主要生产模式是依靠风力发电机组，将风能转化为电能；通过场内集电线路、变电设备，将电能输送到电网上。发行人有独立的生产部门，不存在依赖中国节能的情况。因此，发行人生产业务独立于中国节能。
（3）销售独立
发行人依照国家政策和项目核准时的并网承诺，将风电场所发电量并入电网公司指定的并网点，由电网公司指定的计量装置按月确认上网电量，实现电量交割。发行人独立对外签署销售合同、根据市场情况及相关电价政策进行销售定价。
报告期内，发行人由于业务需求存在少部分向关联方提供劳务的情况，价格公允，占公司收入比例较低。发行人主要客户均为电网公司，不存在对下游关联方客户构成依赖情况，具有独立面向市场的持续经营能力。因此，发行人销售业务独立于中国节能。
根据发行人组织结构、《公司章程》、三会议事规则、关联交易决策制度等内
部控制制度、报告期内及审批重大关联交易的三会文件、独立董事就关联交易发
表的独立意见，发行人独立进行经营决策，关联交易均按照《公司章程》等有关规定进行审议及确认。发行人生产、采购、销售、经营决策等业务独立于中国节能。
7-1-16综上所述，发行人与控股股东中国节能的人员、资产、财务分开，机构、业
务保持独立，符合上市公司规范运作的相关法律法规。
（二）在集团财务公司的存款是否受限，是否存在大股东变相占用资金的情形，是否存在银行账户资金通过协议被自动归集至控股股东及其关联方账户的情形，申请人能否自主经营管理；
截至本回复报告出具日，发行人与财务公司不存在自动划拨机制。财务公司与发行人虽均为中国节能成员企业，但双方在资产、业务、人员、财务、机构等方面均保持独立。
双方根据所签订《金融服务协议》中所约定条款，在遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则下开展相关金融业务；双方之间的合作为非独家的合作，发行人有权自主选择其他金融机构提供的金融服务。经核查，《金融服务协议》中不存在资金自动划拨约定。
为保证财务公司可及时满足成员单位对于资金调拨、划转等需求，财务公司为相关金融业务制定了《结算业务管理办法》，采用内部账户与外部银行账户相结合的方式管理资金，并进行相应的资金清算，不存在限制支取等非市场交易条款，不存在大股东变相占用资金的情形。
根据《金融服务协议》，发行人在财务公司开立存款账户，本着存取自由的原则。财务公司保障发行人存款的资金安全，在发行人提出资金需求时及时足额予以兑付。
报告期内，发行人可及时向财务公司传递调拨、划转等指令，由财务公司相关人员经办审核及复核后，依照发行人指令执行资金划转。财务公司各项监管指标均符合监管指标要求，财务公司资金充足，能够满足发行人的资金调拨、划转或收回需求。报告期内，发行人对于在财务公司的资金进行调拨或划转等操作时，财务公司内部审核及复核流程及时、安全、有效，一般情况下资金均为当天到账，不存在限制支取等非市场交易情形。
综上所述，发行人在集团财务公司的存款不存在受限情况，不存在大股东变相占用资金的情形，不存在银行账户资金通过协议被自动归集至控股股东及其关联方账户的情形，申请人可以自主经营管理。
7-1-17（三）前次募集资金是否存放在集团财务公司，本次募集资金是否拟计划
存放于集团财务公司，是否可能严重影响公司持续经营；
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理规定》的要求，公司在募集资金到位后及时与保荐机构中信证券、各募集资金存储银行签订募集资金监管协议并开立募集资金专户。报告期内，公司严格按照《募集资金管理规定》管理募集资金，前次募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金管理规定》的情形。
报告期内，公司按照《上市公司证券发行管理办法》在以下银行开设了募集资金的存储专户，具体情况如下：
1、2020年非公开发行股票募集资金
公司按照《上市公司证券发行管理办法》在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2022年3月31日，专项账户余额如下：
账户余额（万募集资金存储银行名称银行账户
元）
国家开发银行直营业务中心812015600658658500000.00
北京银行股份有限公司复兴支行200000120843000359025310.00
浦发银行北京分行海淀园支行911300788019000005920.00
交通银行股份有限公司北京大望路支行1100609290130005004230.00
华夏银行北京永安支行102370000002283880.00
合计0.00
2、2021年公开发行可转换公司债券募集资金
公司按照《上市公司证券发行管理办法》在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2022年3月31日，专项账户余额如下：
账户余额（万募集资金存储银行名称银行账户
元）
北京银行股份有限公司复兴支行200000120843000458232490.00
国家开发银行直营业务中心812015600659870800000.00
兴业银行股份有限公司北京朝外支行3210301001015566780.00
中国工商银行北京公主坟支行02000046192006108290.007-1-18账户余额（万募集资金存储银行名称银行账户
元）
交通银行股份有限公司北京大望路支行1100609290130017752090.00
中国工商银行北京公主坟支行02000046192006110570.00
中国工商银行北京公主坟支行02000046192006109530.00
合计0.00
由上述表格可知，公司前次募集资金不存在存放于集团财务公司的情形。
本次募集资金公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理规定》的规定设立募集资金专户，并计划存放于集团财务公司外的其他商业银行，不存在可能严重影响公司持续经营的情形。
（四）申请人银行存贷款利率与在集团财务公司存贷利率的差异情况，是
否存在利益输送的情形。申请人及控股股东是否存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形；
根据《金融服务协议》，报告期内，财务公司可向发行人提供存款服务、结算服务、信贷服务及其他金融服务。其中，存款利率在不超过中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率上限基础上经双方约定确立，财务公司承诺向发行人提供优惠于一般商业银行的贷款利率。发行人向财务公司的借款均根据借款时间、借款金额，在当期贷款市场报价利率上给予不同程度的下浮。
发行人与财务公司的存款及贷款利率安排与商业银行存贷款利率比较如下：
1、存款业务
根据双方签订的《金融服务协议》约定，存款利率在不超过中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率上限基础上经双方约定确立。报告期各期，公司可获得的商业银行利率与财务公司挂牌利率情况对比如下：
2022年1-3月：
存款类型商业银行利率财务公司利率
活期存款0.30%-0.35%0.455%
协定存款1.15%-1.495%1.15%
通知存款：
7-1-19存款类型商业银行利率财务公司利率
七天1.35%-2.10%1.755%
定期存款：
三个月1.35%1.65%
六个月1.55%1.95%
一年1.75%2.25%
二年2.25%2.52%
2021年：
存款类型商业银行可获得利率财务公司挂牌利率
活期存款0.30%-0.35%0.455%
协定存款1.15%-1.495%1.15%
通知存款：
七天1.35%-2.10%1.755%
定期存款：
三个月1.35%1.65%
六个月1.55%1.95%
一年1.75%2.25%
二年2.25%2.52%
2020年：
存款类型商业银行可获得利率财务公司挂牌利率
活期存款0.30%-0.35%0.455%
协定存款1.15%-1.61%1.15%
通知存款：
七天1.35%-2.025%1.755%
定期存款：
三个月1.35%1.65%
六个月1.55%1.95%
一年1.75%2.25%
二年2.25%2.52%
2019年：
存款类型商业银行可获得利率财务公司挂牌利率
活期存款0.30%-0.35%0.455%
7-1-20存款类型商业银行可获得利率财务公司挂牌利率
协定存款1.00%-1.61%1.15%
通知存款：
七天1.10-1.755%1.755%
定期存款：
三个月1.35%1.65%
六个月1.55%1.95%
一年1.75%2.25%
二年2.25%2.52%
公司根据与银行的历史合作情况、银行存款规模、存款产品种类、存款期限等，与商业银行、财务公司在存款时基于挂牌利率综合协商存款利率。报告期各期末，公司在财务公司的存款金额、存款类型及利率情况并与同期同类型商业银行利率对比，具体如下：
截至2022年3月末：
单位：元同期同类型商业银行关联方存款金额存款类型利率情况利率
财务公司671544750.04协定存款1.15%1.15%-1.495%
财务公司400000000.00定期存款2.00%-2.20%1.35%-2.25%
截至2021年末：
单位：元同期同类型商业银行关联方存款金额存款类型实际利率情况利率
财务公司472720592.01协定存款1.15%1.15%-1.495%
财务公司400000000.00定期存款2.00%-2.20%1.35%-2.25%
截至2020年末：
单位：元同期同类型商业银行关联方存款金额存款类型实际利率情况利率
财务公司587938521.49协定存款1.15%1.15%-1.61%
财务公司880000000.00定期存款2.00%-2.20%1.35%-2.25%
截至2019年末：
单位：元关联方存款金额存款类型实际利率情况同期同类型商业银行
7-1-21利率
财务公司659105191.41协定存款1.15%1.00%-1.61%经核查，发行人在财务公司各项存款利率在不超过中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率上限基础上经双方约定确立，与同期同类型商业银行利率报价区间匹配，财务公司利率定价具有合理性和公允性，符合双方签订的《金融服务协议》约定，发行人不存在损害上市公司利益、向财务公司及控股股东输送利益的情形。
2、贷款业务
根据双方签订的《金融服务协议》约定，在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供综合授信服务，甲方可以使用乙方提供的综合授信额度办理贷款、银团贷款、票据承兑、票据贴现、信用证、保函、
担保及其他形式的资金融通业务；在符合相关监管条件下，乙方承诺向甲方提供优惠于一般商业银行的贷款利率。
截至2022年3月末，发行人在财务公司的借款金额、起止日及利率情况具体如下：
单位：元关联方借款金额起始日到期日利率情况利率按一年期以上贷款市场
财务公司134130000.002020/5/272022/5/19报价利率减35基点利率按一年期以上贷款市场
财务公司120000000.002020/6/92023/6/4报价利率减54基点利率按五年期以上贷款市场
财务公司80000000.002020/9/222035/9/21报价利率减35基点利率按五年期以上贷款市场
财务公司234800000.002021/5/192031/12/1报价利率减45基点利率按五年期以上贷款市场
财务公司44000000.002021/6/92036/6/1报价利率减35基点利率按一年期以上贷款市场
财务公司260800000.002021/8/182022/8/17报价利率减35基点利率按五年期以上贷款市场
财务公司52500000.002021/8/252036/8/24报价利率减55基点利率按五年期以上贷款市场
财务公司435000000.002021/8/252030/12/25报价利率减55基点利率按五年期以上贷款市场
财务公司38800000.002021/11/222036/11/21报价利率减55基点
截至2021年末，发行人在财务公司的借款金额、起止日及利率情况具体如下：
7-1-22单位：元
关联方借款金额起始日到期日利率情况利率按一年期以上贷款市场
财务公司120000000.002020/6/92023/6/4报价利率减54基点利率按一年期以上贷款市场
财务公司134130000.002020/5/272022/5/19报价利率减35基点利率按一年期以上贷款市场
财务公司260800000.002021/8/182022/8/17报价利率减35基点利率按五年期以上贷款市场
财务公司38300000.002021/11/222036/11/21报价利率减55基点利率按五年期以上贷款市场
财务公司49000000.002021/8/252036/8/24报价利率减55基点利率按五年期以上贷款市场
财务公司435000000.002021/8/252030/12/25报价利率减55基点利率按五年期以上贷款市场
财务公司44000000.002021/6/92036/6/1报价利率减35基点利率按五年期以上贷款市场
财务公司224000000.002021/5/192031/12/1报价利率减45基点利率按五年期以上贷款市场
财务公司80000000.002020/9/222035/9/21报价利率减35基点利率按五年期以上贷款市场
财务公司129500000.002020/7/132025/7/12报价利率减35基点利率按五年期以上贷款市场
财务公司353100000.002020/8/242035/8/23报价利率减35基点利率按五年期以上贷款市场
财务公司269000000.002020/4/102035/4/9报价利率减35基点
截至2020年末，发行人在财务公司的借款金额、起止日及利率情况具体如下：
单位：元关联方借款金额起始日到期日利率情况利率按五年期以上贷款市场
财务公司135583500.002016/3/252031/3/25报价利率减24基点利率按五年期以上贷款市场
财务公司166500000.002020/7/132025/7/12报价利率减35基点利率按五年期以上贷款市场
财务公司206000000.002020/8/242035/8/23报价利率减35基点利率按五年期以上贷款市场
财务公司277000000.002020/3/252035/3/24报价利率减35基点利率按五年期以上贷款市场
财务公司472000000.002020/4/102035/4/9报价利率减35基点利率按五年期以上贷款市场
财务公司150000000.002020/5/282035/5/27报价利率减35基点利率按五年期以上贷款市场
财务公司30000000.002020/9/222035/9/21报价利率减35基点利率按五年期以上贷款市场
财务公司959000000.002019/9/102034/9/9
报价利率加0.5基点利率按五年期以上贷款市场
财务公司276000000.002019/9/102034/9/9
报价利率加0.5基点
7-1-23关联方借款金额起始日到期日利率情况
利率按五年期以上贷款市场
财务公司282000000.002019/9/102034/9/9
报价利率加0.5基点利率按一年期以上贷款市场
财务公司134130000.002020/5/272022/5/19报价利率减35基点利率按一年期以上贷款市场
财务公司15000000.002020/6/12021/5/31报价利率减5基点利率按一年期以上贷款市场
财务公司120000000.002020/6/92023/6/4报价利率减54基点利率按一年期以上贷款市场
财务公司50000000.002020/7/82021/7/7报价利率减5基点利率按一年期以上贷款市场
财务公司32000000.002020/7/132021/7/12报价利率减5基点利率按一年期以上贷款市场
财务公司17000000.002020/10/282021/10/27报价利率减5基点利率按一年期以上贷款市场
财务公司30000000.002020/11/242021/11/23报价利率减5基点利率按一年期以上贷款市场
财务公司25000000.002020/12/142021/12/13报价利率减5基点
截至2019年末，发行人在财务公司的借款金额、起止日及利率情况具体如下：
单位：元关联方借款金额起始日到期日利率情况利率按人民币五年以上贷款
财务公司525583500.002016/3/252031/3/25
基准利率下浮5%利率按人民币五年以上贷款
财务公司234000000.002016/8/22031/8/2
基准利率下浮5%利率按人民币五年以上贷款
财务公司391080000.002017/12/262032/12/26基准利率及基准利率下浮
5%
利率按人民币五年以上贷款
财务公司226000000.002018/10/232033/10/22基准利率及基准利率下浮
5%
利率按人民币五年以上贷款
财务公司78000000.002019/9/102034/9/9
基准利率下浮5%利率按人民币五年以上贷款
财务公司71000000.002019/9/102034/9/9
基准利率下浮5%利率按人民币五年以上贷款
财务公司336000000.002019/9/102034/9/9
基准利率下浮5%利率按人民币五年期及以上
财务公司70000000.002019/12/302034/12/29
贷款市场报价减0.15%经核查，发行人在财务公司贷款利率根据金额及期限不同，根据当期市场贷款报价利率水平确认，在符合相关监管条件下，财务公司向发行人提供优惠于一般商业银行的贷款利率，符合双方签订的《金融服务协议》，发行人不存在通过贷款向财务公司及控股股东输送利益情形。
7-1-243、申请人及控股股东是否存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出
的承诺的情形根据上述论述，发行人在财务公司的存贷款业务符合双方签订的《金融服务协议》约定，其中存款利率在不超过中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率上限基础上经双方约定确立，已办理的存款业务与同期同类型商业银行利率报价区间匹配；贷款利率在符合相关监管条件下，财务公司向发行人提供优惠于一般商业银行的贷款利率，较当期市场贷款报价利率存在一定程度的下浮。发行人及控股股东中国节能不存在损害上市公司利益、向财务公司及控股股东输送利益的情形。
发行人与财务公司发生的存贷款业务属于与集团内其他子公司的关联交易。
报告期内，相关交易在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格已参考市场公认的合理价格基础上确定。发行人在相关业务合作方面未给予财务公司优于市场第三方的权利。发行人已严格遵守公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行，并已履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露，未利用关联交易转移、输送利润，损害发行人及其他股东的合法权益。因此，发行人与财务公司的存贷款业务，不存在违反中国节能于2019年5月已作出的减少和规范关联交易承诺的情形。
综上所述，发行人银行存贷款利率与在集团财务公司存贷利率不存在重大差异，不存在利益输送的情形。发行人及控股股东不存在违反法律、法规，或其已签署的《金融服务协议》或作出的减少和规范关联交易承诺的情形。
（五）是否严重损害投资者合法权益和社会公共利益；为确保上市公司独立性，申请人是否存在后续解决方案及解决时点。
经核查，发行人与控股股东中国节能的人员、资产、财务分开，机构、业务保持独立，在集团财务公司的存款不存在受限情况，不存在大股东变相占用资金的情形，不存在银行账户资金通过协议被自动归集至控股股东及其关联方账户的情形，申请人可以自主经营管理。前次募集资金未存放在集团财务公司，本次募集资金计划存放于集团财务公司外的其他商业银行，不存在可能严重影响公司持
7-1-25续经营的情形。发行人银行存贷款利率与在集团财务公司存贷利率的差异不存在
利益输送的情形，不存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形。
综上所述，发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，发行人与控股股东的人员、资产、财务分开，机构、业务保持独立，发行人具有自主经营管理能力，确保了上市公司独立性。未来，发行人将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规保持自身独立性。
二、中介机构核查意见
（一）核查过程
保荐机构和申请人律师执行的核查程序如下：
1、查阅了发行人公司章程、营业执照、“三会议事规则”、关联交易决策制
度、重要关联交易的三会文件、人员花名册、劳动合同、社保公积金缴纳凭证等文件；
2、查阅了发行人不动产权证书、商标注册证、专利证书、作品登记证书、重大经营设备的购买合同、发票及支付凭证，并实地走访发行人主要经营场所；
3、访谈了发行人总会计师、董事会秘书等管理人员，了解发行人与中国节
能的组织机构设置情况，向发行人了解各机构的管理模式及业务运行情况，并查阅财务会计制度及银行开户清单等文件；
4、获取已签订的《金融服务协议》，查阅协议中与存贷款业务相关的条款，
并访谈财务部门，了解发行人在财务公司存贷款相关业务情况；
5、查阅发行人《募集资金管理规定》，获取《前次募集资金使用情况的鉴证报告》及《募集资金监管协议》，获取前次募集资金存储及使用的银行账户流水；
6、查阅发行人在财务公司存款与贷款业务合同，并比较发行人在财务公司
的存贷款利率与商业银行利率情况，并比较存贷款合同的约定与《金融服务协议》的条款的一致性、关联交易承诺的一致性。
（二）核查结论经核查，保荐机构和申请人律师认为：
7-1-261、报告期内，发行人与控股股东中国节能的人员、资产、财务分开，机构、业务保持独立，符合上市公司规范运作的相关法律法规；
2、报告期内，发行人在集团财务公司的存款不存在受限情况，不存在大股
东变相占用资金的情形，不存在银行账户资金通过协议被自动归集至控股股东及其关联方账户的情形，申请人可以自主经营管理；
3、公司前次募集资金不存在存放于集团财务公司的情形，本次募集资金公
司将严格按照相关法律法规的规定设立募集资金专户，并计划存放于集团财务公司外的其他商业银行，不存在可能严重影响公司持续经营的情形；
4、报告期内，发行人银行存贷款利率与在集团财务公司存贷利率不存在重大差异，不存在利益输送的情形。发行人及控股股东不存在违反法律、法规，或其已签署的《金融服务协议》或作出的关联交易承诺的情形；
5、报告期内，发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，发行人与控股股东的人员、资产、财务分开，机构、业务保持独立，发行人具有自主经营管理能力，确保了上市公司独立性。未来，发行人将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规保持自身独立性。
7-1-27问题4.请申请人及本次公开配股的认购对象遵照《证券法》的相关规定，
承诺本次配股的前后各六个月不再进行相关股票买卖并进行信息披露。请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、事实情况说明
就公司本次配股发行事宜，公司持股5%以上的股东、控股股东中国节能及其一致行动人中节能资本、公司的全体董事、监事及高级管理人员，出具了关于本次配股发行认购及减持的承诺。具体情况如下：
（一）公司持股5%以上的股东、控股股东中国节能及其一致行动人中节能资本出具的关于本次配股发行认购及减持承诺“1、自节能风电本次发行定价基准日（发行期首日）前六个月至本次发行完成后六个月内，本公司承诺本公司及与本公司具有控制关系的关联方和一致行动人将不减持所持节能风电股票及其他具有股权性质的证券，亦不安排任何减持计划。
2、本公司不存在违反《中华人民共和国证券法》规定的短线交易的情形。
3、如本公司违反上述承诺而发生减持情况，本公司承诺因减持所得全部收益归节能风电所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
（二）公司全体董事、监事及高级管理人员出具的关于本次配股发行认购及减持承诺“1、自公司本次发行定价基准日（发行期首日）前六个月至本次发行完成后六个月内，本人承诺本人及本人的一致行动人将不减持所持公司股票及其他具有股权性质的证券，亦不安排任何减持计划。
2、本人不存在违反《中华人民共和国证券法》规定的短线交易的情形。
3、如本人违反上述承诺而发生减持情况，本人承诺因减持所得全部收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”公司已公开披露上述承诺。
7-1-28综上，公司持股5%以上的股东、控股股东中国节能及其一致行动人中节能
资本、公司的全体董事、监事及高级管理人员已遵照《证券法》的相关规定，承诺本次配股的前后各六个月不再进行相关股票买卖并进行信息披露。
二、中介机构核查意见
（一）核查过程
保荐机构和申请人律师执行的核查程序如下：
1、取得并查阅了公司持股5%以上的股东、控股股东中国节能及其一致行动
人中节能资本出具的关于本次配股发行认购及减持承诺；
2、取得并查阅了公司全体董事、监事及高级管理人员出具的关于本次配股
发行认购及减持承诺；
3、取得并查阅了相关信息披露文件。
（二）核查结论经核查，保荐机构和申请人律师认为：
公司持股5%以上的股东、控股股东中国节能及其一致行动人中节能资本、
公司的全体董事、监事及高级管理人员已遵照《证券法》的相关规定，承诺本次配股的前后各六个月不再进行相关股票买卖并进行信息披露。
7-1-29问题5.请申请人补充说明：（1）在报告期内是否具有房地产开发资质；（2）
是否存在房地产开发项目；（3）是否具有房地产业务收入；（4）经营范围是否包
含房地产开发；（5）募集资金是否投向房地产开发项目。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）在报告期内是否具有房地产开发资质根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019修正）》第三十条规定：“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”。
根据《城市房地产开发经营管理条例（2020第二次修订）》第二条规定，房地产开发经营是指“房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为”。
根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定：“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书（以下简称资质证书）的企业，不得从事房地产开发经营业务。”报告期内，公司及其下属子公司均不具有房地产开发资质。
（二）是否存在房地产开发项目
公司的主营业务为风力发电项目的开发、建设及运营，公司及其下属子公司的经营范围均不包含房地产开发业务，亦不具备房地产开发资质，报告期内不存在房地产开发项目。
（三）是否具有房地产业务收入
报告期内，发行人营业收入按业务板块划分的情况如下：
单位：万元、%
2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
电力118607.7499.66352235.2799.53265946.5699.71247976.0099.69
7-1-302022年1-3月2021年度2020年度2019年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
其他业务405.160.341654.980.47774.760.29761.070.31
合计119012.91100.00353890.25100.00266721.33100.00248737.07100.00
报告期各期，发行人电力业务收入占营业收入的比例均在99.00%以上；其他业务收入大部分为碳减排量销售收入，其余部分为技术服务收入等，该等收入占比较小，不存在房地产业务收入。
（四）经营范围是否包含房地产开发
截至本回复报告出具日，公司及其下属子公司的经营范围均不包含房地产开发，具体情况如下：
是否包含序公司名称经营范围房地产开号发
风力发电项目的开发、投资管理、建设施工、运营维护、设备改造；相关中节能风力业务咨询、技术开发；进出口业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开
1发电股份有否
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展限公司经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）风力发电项目的开发、建设施工、运营维护、咨询服务；风力发电、电力中节能（阳销售；风力发电机组制造；货物进出口；销售：五金交电、电子产品、电
2江）风力发电线电缆、电动工具、机电设备、仪器仪表、工业润滑油脂；机电设备安装、否
有限公司维修、技术咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)中节能（五风力发电项目开发、建设施工、运营维护（涉及许可经营项目，应取得相
3峰）风力发电关部门许可后方可经营）；以下按许可证或批准文件核定内容经营；未取得否
有限公司相关有效许可或批准文件的，不得经营：电力销售***风力发电项目的开发、建设施工、运营维护相关业务、技术服务、电力销中节能（肃售；绿色电力证书的销售；风力发电设备、输变电设备、润滑油、润滑脂、
4北）风力发电否
工具的销售；租赁业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可有限公司
开展经营活动)***
青海东方华电力销售、可再生能源绿色电力证书交易、风力、太阳能、生物质能等可5路新能源投再生能源科技项目的投资与开发，信息咨询。（依法须经批准的项目，经相否资有限公司关部门批准后方可开展经营活动）中节能风力风力发电项目的开发、投资管理、建设施工、运营维护，电力销售。（依法
6发电（哈密）否须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）有限公司中节能港建许可项目：发电、输电、供电业务；供电业务。（依法须经批准的项目，经（甘肃）风力
7相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或否
发电有限公许可证件为准）***司
中节能港建张北县单晶河风力发电场的开发、建设、运营及相关技术服务，电力销售，8风力发电（张绿色电力证书的销售，备品备件的销售；（依法须经批准的项目，经相关部否北）有限公司门批准后方可开展经营活动）
7-1-31是否包含
序公司名称经营范围房地产开号发
风力发电项目的开发、投资管理、建设施工、运营维护；电力销售。绿色中节能风力
电力证书的销售；风力发电设备、输变电设备、润滑油、润滑脂、工具的
9发电四川有否销售；租赁业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营限公司
活动）中节能风力
10发电（河南）风力发电项目的开发、建设施工、运营维护;电力销售。否
有限公司
中节能风力风力发电场的建设、运营、维护；风电生产；电力销售；风力发电机组制
11发电（新疆）造、进出口；提高风电场规划咨询及运行维护服务，设备租赁（依法须经否有限公司批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）中节能钦州风力发电项目的开发；投资管理；建设施工；运营维护；电力销售；可再12风力发电有生能源绿色电力证书交易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可否限公司开展经营活动。）中节能港能张北绿脑包风电场一期工程的开发、建设、运营及相关技术服务，电力销13风力发电（张售，绿色电力证书的销售，备品备件的销售；（依法须经批准的项目，经相否北）有限公司关部门批准后方可开展经营活动）中节能（山风力发电项目的开发、建设施工、运营维护；电力销售。（依法须经批准的
14东）风力发电否项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）有限公司中节能焦作
风力发电项目的开发、建设、运营、维护；风力发电技术咨询与服务；电
15风力发电有否
力销售***限公司中节能风力风力发电项目的开发、投资管理、建设施工、运营维护；电力销售。（依法
16发电（广西）否须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）有限公司中节能（原风力发电项目的开发、管理、建设、运营维护；电力销售；风力发电设备、17平）风力发电输变电设备、润滑油、润滑脂、检修工具销售。（依法须经批准的项目，经否有限公司相关部门批准后方可开展经营活动）**
德令哈协力电力销售、可再生能源绿证业务；风能、生物质能等可再生能源项目的投18光伏发电有资与开发；信息咨询。（上述经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批否限公司准后方可开展经营活动）通辽市东兴
风力发电；电力销售；风力发电项目的开发、建设、运营、维护、供热服
19风盈风电科否务；风力发电技术咨询和服务技有限公司
风力发电场的开发、建设、运营、维护、咨询；风力发电、售电；风力发
中节能张家电机组制造、进出口业务；五金交电、电子产品、电线电缆、电动工具、
20口风力发电机电设备、仪器仪表、工业润滑油脂的销售；机电设备的安装、维修、技否有限公司术咨询、油液检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
风力发电项目的开发、投资管理、建设施工、运营及相关技术服务；电力中节能（甘销售。绿色电力证书的销售；风力发电设备、输变电设备、润滑油、润滑
21肃）风力发电否
脂、工具的销售；租赁业务。(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方有限公司
可经营)中节能青龙风力发电项目开发、建设施工、运营维护；电力销售（依法须经批准的项
22风力发电有否目，经相关部门批准后方可开展经营活动）**限公司
7-1-32是否包含
序公司名称经营范围房地产开号发
风力发电项目的开发、管理、建设施工、运营及相关技术服务电力供应：
中节能山西
售电业务绿色电力证书的销售风力发电设备、输变电设备、润滑油、润滑
23风力发电有否脂、工具的销售租赁业务**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方限公司可开展经营活动）中节能（内蒙许可经营项目：无。一般经营项目：风力发电项目开发、投资管理、建设
24古）风力发电否
施工、运营维护；电力销售。
有限公司中节能（张风力发电的项目开发、建设施工、运营维护；风电生产、供电营业。（请在
25北）风能有限核准的经营范围内经营；法律、行政法规、国务院决定设定的许可经营项否公司目，经审批机关批准并经工商行政管理机关核准登记后方可经营）。
中节能来宾风力发电项目的开发、投资管理、建设施工、运营维护及相关技术服务；
26风力发电有电力销售；可再生能源绿色电力证书交易。（依法须经批准的项目，经相关否限公司部门批准后方可开展经营活动。）风力发电项目的开发、投资管理（仅限以自有资产投资）、建设施工、运营中节能（定及相关技术服务；电力销售；绿色电力证书的销售；风力发电设备、输变
27边）风力发电否电设备、润滑油、润滑脂、工具的销售**（依法须经批准的项目，经相关有限公司部门批准后方可开展经营活动）风力发电项目的开发、风力发电项目的投资管理（依法需取得许可和备案中节能（靖的项目除外）、建设施工、运营管理及相关技术服务；电力销售；绿色电力
28远）风力发电证书的销售；风力发电设备、输变电设备、润滑油、润滑脂、工具的销售；否
有限公司租赁业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
***中节能（丰风力发电项目开发、投资管理、建设施工、运营维护、热力生产供应；电
29镇）风力发电否力销售。
有限公司中节能（包风力发电项目开发、投资管理、建设施工、运营维护；热力生产供应；电
30头）风力发电否力销售。
有限公司
中节能临澧风力发电项目的开发、投资管理、建设施工、运营维护、设备改造；相关31风力发电有业务咨询、技术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展否限公司经营活动）
内蒙古风昶许可经营项目：无一般经营项目：风电、水电、太阳能新能源开发与利用；
32源新能源开机电设备、建筑材料、通讯器材、计算机设备销售，电力销售。（涉及许可否发有限公司的凭许可经营）
德令哈风扬电力销售、可再生能源绿色电力证书交易、风力、太阳能、生物质能等可
33新能源发电再生能源项目的投资与开发，信息咨询。(上述经营范围依法须经批准的项否有限公司目，经相关部门批准后方可开展经营活动）风力发电场的开发、建设、运营、维护；风电生产、供电营业；风力发电
机组制造；进出口业务；提供风场规划咨询及运行维护服务；五金交电、中节能风力
电子产品、电线电缆、电动工具、机电设备、仪器仪表、工业润滑油脂的
34发电（张北）否销售业务；机电设备安装与维修、技术咨询、油液检测的服务类业务。（需有限公司专项审批的，在未获得批准前不得经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
中节能风力风力发电场的开发、建设、运营、维护；风电生产、供电营业；提供风场发电（张北）规划、建设咨询及运行维护服务；五金交电、电子产品、电线电缆、电动
35否
运维有限公工具、机电设备、仪器仪表、工业润滑油脂销售；机电设备安装与维修;
司技术咨询服务；油液监测服务。（需国家专项审批的，未经批准不得经营）。
7-1-33是否包含
序公司名称经营范围房地产开号发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）风力发电项目的开发、投资管理、建设施工、运营维护；电力销售。绿色中节能（天电力证书的销售；风力发电设备、输变电设备、润滑油、润滑脂、工具的
36祝）风力发电否销售；租赁业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营有限公司
活动）**
风力发电项目的开发、投资管理、建设施工、运营及相关技术服务；电力中节能（天销售；绿色电力证书的销售；风力发电设备、输变电设备、润滑油、润滑
37水）风力发电否脂、工具的销售；租赁业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方有限公司可开展经营活动）***
中节能锡林许可经营项目：无一般经营项目：风力发电项目的开发、投资、建设、维郭勒盟风力护与经营管理；风力发电的技术开发与咨询服务；微电网的建设和运行管
38否
发电有限公理；售电与电能服务；电力需求侧管理；合同能源管理；储能系统的研发司与应用
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程施工；供电中节能嵩县业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
39风力发电有经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电气设备修理；否限公司风力发电技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
中节能襄阳许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，40风力发电有经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：风力发电技术服务（除否限公司许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）风力发电。售电。风力发电场的开发、建设、运营、维护、咨询。风力发中节能（河电机组制造、进出口业务。五金交电、电子产品、电线电缆、电动工具、
41北）风力发电机电设备、仪器仪表、工业润滑油脂的销售。机电设备的安装、维修、技否有限公司术咨询、油液油脂检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
CECEP
WIND
POWER 风电项目开发、投资管理、建设、运营、维护、设备改造、业务咨询、技
42否
AUSTRALIA 术开发、进出口贸易
HOLDING
PTY LTD
WHITE
ROCK
风电项目开发、投资管理、建设、运维、设备改造、业务咨询、技术开发、
43 WIND 否
进出口贸易
FARM PTY
LTD
（五）募集资金是否投向房地产开发项目本次配股募集资金总额预计为不超过人民币40亿元（具体规模视发行时市场情况而定），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还有息借款，补充公司的营运资金，缓解流动性和优化资产负债结构，从而全面提升公司的市场竞争力和抗风险能力，不存在募集资金投向房地产开发项目的情形。
7-1-34根据公司出具的《关于公司及下属子公司不涉及房地产业务的说明》，公司
确认：
“1、截至本说明出具之日，公司及公司合并报表范围内的子公司（以下简称‘下属子公司’）均不具备房地产开发相关资质，公司及下属子公司均未从事房地产开发、经营或销售业务，亦无未来开展房地产业务的计划。2、公司本次配股的募集资金将不会用于或变相用于房地产开发、经营、销售等业务，亦不会通过其他方式直接或间接流入房地产开发领域，公司将继续聚焦主业发展，深耕主营业务领域。”二、中介机构核查意见
（一）核查过程
保荐机构和申请人律师执行的核查程序如下：
1、查阅了我国房地产开发相关法律法规，明确房地产业务的范围与界定；
2、获取并查阅公司及其下属子公司的土地使用权、房屋权属证书等资料；
3、获取并查阅公司及其下属子公司的营业执照、公司章程等文件；
4、获取并查阅公司报告期内的年度报告、审计报告及2022年一季度报告，
获取公司收入明细；
5、获取并查阅公司股东大会审议通过的本次配股方案等相关议案；
6、获取并查阅发行人出具的《关于公司及下属子公司不涉及房地产业务的说明》。
（二）核查结论经核查，保荐机构和申请人律师认为：
1、公司及其下属子公司在报告期内不具有房地产开发资质；
2、公司及其下属子公司不存在房地产开发项目；
3、公司及其下属子公司不具有房地产业务收入；
4、公司及其下属子公司经营范围不包含房地产开发；
7-1-355、公司本次募集资金不存在投向房地产开发项目的情形。
7-1-36问题6.根据申请文件，申请人报告期内存在关联交易情况，对运达风电的
采购金额分别为6387.46万元、90059.04万元、92497.11万元，在财务公司存款余额分别为65910.48万元、146793.85万元、87272.06万元，贷款余额分别为183272.35万元、337721.35万元、213683.00万元。请申请人补充说
明：（1）公司关联交易存在的必要性、合理性、定价公允性，是否存在利益输送
的情形；（2）模拟测算剔除关联交易相关影响因素后申请人报告期内的业绩情况，关联交易对申请人独立经营能力的影响，减少和规范关联交易的措施；（3）公司在集团财务公司的存款是否受限，是否存在大股东变相占用资金的情形，是否存在银行账户资金通过协议被自动归集至控股股东及其关联方账户的情形。请保荐机构和申请人会计师核查并发表意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）公司关联交易存在的必要性、合理性、定价公允性，是否存在利益输送的情形
报告期内，公司100万元以上关联交易情况如下：
1、采购商品/接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方名称交易内容2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
运达风电风机设备/备品备件335.6892223.3890031.956337.20
运达风电技术开发费120.31121.1127.0950.26
运达风电定检维护费-152.62--
达风变电变电站运营费98.23392.92392.92392.92
甘肃蓝野建设监理有限公司监理服务费77.36629.91449.42297.42
兰州有色冶金设计研究院有限公司咨询费-117.5210.879.43
中国地质工程集团有限公司工程款36.533237.991589.40236.39
中国第四冶金建设有限责任公司工程款-518.223792.872303.44
包头市中节能建筑能源有限公司供热站平台99.58202.48209.91-
中节能唯绿（北京）科技股份有限公司设备采购--526.97225.85
7-1-37关联方名称交易内容2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
GOLDWIND CAPITAL (AUSTRALIA)
运营管理服务---405.12
PTY LTD
GOLDWIND CAPITAL (AUSTRALIA)
白石二期开发费---491.73
PTY LTD
（1）向运达风电采购风机设备/备品备件
2020年和2021年，风电行业处于抢装潮，公司在建项目规模较大，致使其
对外风机设备采购规模显著提升。运达风电作为公司长期合作伙伴，在风机供应、风机质量和后续运维服务上均有良好的保障。公司风机设备采购遵循了自愿、公开、诚信的原则，履行了公司相关决策程序与招投标程序，程序合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东合法利益的情形，因此，公司向运达风电采购风机设备/备品备件具有必要性和合理性。风机采购采取招投标方式确定采购价格，备品备件采购参考市场定价，因此公司向运达风电采购风机设备/备品备件价格具有公允性。
（2）向运达风电采购技术开发和定检维护服务
公司向运达风电采购包括风机设备相关系统开发和改造、定检维护等在内的服务，运达风电作为公司长期合作伙伴和国内知名风机生产商，具备相应的技术和维检实力，能够为公司提供良好的技术和维检服务，进一步提升公司风电项目运营效率。因此，公司向运达风电采购技术开发和定检维护服务具有必要性和合理性。部分服务单项采购金额较大，采取招投标确定采购价格；部分服务单项采购金额较小，根据采购发生时公司相关制度的规定，参考市场价格，结合服务具体内容经综合测算确定采购价格，因此公司向运达风电采购技术开发和定检维护服务价格具有公允性。
（3）向达风变电采购变电站运营服务
为满足公司经营发展需要，根据公司主营业务并入国家电网需求，结合当地国网并网规划要求，公司向其合资企业达风变电采购变电站运营服务，该项采购因电网设计而具有唯一性的特征，接入后方可保障风电项目电力的顺利输出，实现资产转化，符合公司实际发展需求。因此，公司向达风变电采购变电站运营服务具有必要性和合理性。变电站运营服务采购参考市场价格，结合变电站内设备的状况、变电站建设方企业资金状况、委托运维的成本等内容经综合测算确定，
7-1-38因此公司向达风变电采购变电站运营服务价格具有公允性。
（4）向甘肃蓝野建设监理有限公司采购监理服务
公司为满足项目建设生产需求，向甘肃蓝野建设监理有限公司采购监理服务，有利于项目合法规范的开展，保障项目建设进度。因此，公司向甘肃蓝野建设监理有限公司采购监理服务具有必要性和合理性。监理服务通过招投标确定中标单位和采购价格，因此公司向甘肃蓝野建设监理有限公司采购监理服务价格具有公允性。
（5）向兰州有色冶金设计研究院有限公司采购咨询服务公司主要向兰州有色冶金设计研究院有限公司采购新建风电项目造价咨询服务，有利于控制项目建设成本，提高项目建设效率。因此，公司向兰州有色冶金设计研究院有限公司采购咨询服务具有必要性和合理性。咨询服务通过招投标确定中标单位和采购价格，因此公司向兰州有色冶金设计研究院有限公司采购咨询服务价格具有公允性。
（6）向中国地质工程集团有限公司、中国第四冶金建设有限责任公司采购工程服务
中国地质工程集团有限公司、中国第四冶金建设有限责任公司向公司提供工
程建设服务，符合公司项目建设和运营需求，是公司正常业务进行的需要；上述公司的工程建设资质健全，评级要求符合公司工程建设要求，有利于保障工程项目的顺利建设。因此，公司向中国地质工程集团有限公司、中国第四冶金建设有限责任公司采购工程服务具有必要性和合理性。工程服务通过招投标确定中标单位和采购价格，因此公司向中国地质工程集团有限公司、中国第四冶金建设有限责任公司采购工程服务价格具有公允性。
（7）向包头市中节能建筑能源有限公司采购供热站平台
依据《内蒙古自治区发展和改革委员会关于风电清洁供暖相关事宜的通知》
(内发改能源字[2017]720)的要求，内蒙古地区内建成及在建的风电项目在供暖设施建成通过验收后，方可申请配置风电指标。公司在包头市2017年风电清洁供暖指标配置项目中评优入选，公司为满足项目经营需求，向包头市中节能建筑能源有限公司采购供热站平台，实现项目供热需求。因此，公司向包头市中节能建
7-1-39筑能源有限公司采购供热站平台具有必要性和合理性。公司按照中标文件的要求，在同等条件下优先采购本地产品，与包头中节能建筑能源有限公司的供热站平台采购价格依据市场价格协商约定，其合作方案在项目评优中获胜并获取认可，因此其采购价格具备公允性。
（8）向中节能唯绿（北京）科技股份有限公司采购设备
为满足公司主营业务工程建设项目的顺利开展，满足工程建设和公司发展需求，公司与中节能唯绿（北京）科技股份有限公司采购机器设备。因此，公司向中节能唯绿（北京）科技股份有限公司采购设备具有必要性和合理性。相关设备通过招投标确定中标单位和采购价格，因此公司向中节能唯绿（北京）科技股份有限公司采购设备价格具有公允性。
（9）向 GOLDWIND CAPITAL (AUSTRALIA) PTY LTD 采购资产管理相关服务及支付白石二期开发费
公司白石项目地处澳大利亚，为保证项目的顺利推进与高效运营，公司投产后的前几年由 GOLDWIND CAPITAL (AUSTRALIA) PTY LTD 承担部分资产管
理工作及白石二期的部分开发工作。因此，公司向 GOLDWIND CAPITAL
(AUSTRALIA) PTY LTD 采购资产管理服务及支付白石二期开发费具有必要性和合理性。相关资产管理服务费参考市场价格，结合白石公司项目具体情况确定；
白石二期项目开发费为偿还其垫付的第三方费用，根据第三方费用金额确定，因此公司向 GOLDWIND CAPITAL (AUSTRALIA) PTY LTD 采购资产管理相关服务及支付白石二期开发费价格具有公允性。
2、出售商品/提供劳务的关联交易
单位：万元
关联方名称交易内容2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
中节能太阳能（酒泉）发
租赁费、运维费-183.86188.64193.84电有限公司
为满足中节能太阳能（酒泉）发电有限公司主营业务工程建设和运营需求，公司结合自身项目建设与运营经验，向中节能太阳能（酒泉）发电有限公司提供运维和输变电设备租赁服务。因此公司向中节能太阳能（酒泉）发电有限公司提供运维和租赁服务具有必要性和合理性。运维和租赁服务的价格结合市场价格与
7-1-40项目具体情况确定，因此价格具有公允性。
3、关联租赁
单位：万元
出租方名称租赁资产种类2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
中国节能房屋建筑物146.87587.49494.47364.24公司与中国节能环保集团有限公司签订的房屋租赁合同是依据公司登记相
关法律法规关于公司住所的要求，为满足公司实际经营发展需要所签订，所租赁房屋作为公司住所，因此公司向中国节能租赁房屋具有必要性和合理性。租赁价格依据房屋所处位置与当地市场价格，通过双方协商确定，因此价格具有公允性。
4、关联方存款、贷款利息
单位：万元
关联方关联方交易内容2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
财务公司贷款利息支出1783.7413313.8713061.807029.76
财务公司存款利息收入95.55901.651272.61960.33
财务公司的主要职能为中国节能及其成员企业提供多层次、低成本、个性化金融产品服务。
财务公司对中国节能提高资金资源配置效率、加快产融结合具有重要意义，其功能作用主要体现为：一是财务公司作为资金归集平台，通过集团资金的跨账户、跨地域、跨主体集中，提高集团资金使用效益；二是财务公司作为资金结算平台，通过科学搭建账户体系，为集团成员单位提供安全、高效、优质的对外结算和内部清算服务，加快集团资金周转；三是财务公司作为资金监控平台，通过强化成员单位各类型账户和票据在线监控，控制资金风险。财务公司的上述职能定位符合《企业集团财务公司管理办法》等相关法律法规的规定。公司在财务公司办理存贷业务手续及效率优于外部金融机构，可有效提升公司的资金调配及融资效率。因此在财务公司同时存在存款、贷款业务的关联交易具有必要性、合理性。公司在财务公司的存款利率在不超过中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率上限基础上经双方约定确立，财务公司向公司提供优惠于一般商业银行的贷款利率，因此公司与财务公司的存贷款交易定价具有公允性。
综上，公司关联交易存在具备必要性、合理性、定价公允性，不存在利益输
7-1-41送的情形。
（二）模拟测算剔除关联交易相关影响因素后申请人报告期内的业绩情况，关联交易对申请人独立经营能力的影响，减少和规范关联交易的措施
1、模拟测算剔除关联交易相关影响因素后申请人报告期内的业绩情况
报告期内，对发行人业绩产生影响的关联交易主要为财务公司贷款利息支出和存款利息收入，对贷款利息支出和存款利息收入剔除关联交易相关影响因素的模拟测算方法如下：
项目测算方法短期借款参考报告期一年期以上贷款市场报价利率贷款利息支出长期借款参考报告期各期同期商业银行长期借款利率平均值
活期/协定根据谨慎性原则，参考报告期各期央行活期存款基准年利率存款0.35%进行测算存款利息收入
根据谨慎性原则，参考报告期各期同期央行整存整取定期存定期存款款基准年利率进行测算对贷款利息支出和存款利息收入剔除关联交易相关影响因素的模拟测算结
果如下：
单位：万元
2022年1-3月2021年度项目差异（测算-差异（测算-实际测算实际测算实际）实际）
贷款利息短期借款256.09281.7025.611008.341153.30144.96
支出长期借款1527.651604.2276.5712305.5312371.5265.99
活期/协
存款利息---422.45128.57-293.88定存款收入
定期存款95.5529.08-66.47313.71216.61-97.10
利润总额48214.4648045.81-168.6590425.2489823.31-601.93
2020年度2019年度项目差异（测算-差异（测算-实际测算实际测算实际）实际）
贷款利息短期借款518.74522.984.2425.8727.001.13
支出长期借款12543.0612597.1654.106894.207002.91108.71
活期/协
存款利息365.74111.31-254.43590.17179.62-410.56定存款收入
定期存款498.17343.97-154.20370.15184.85-185.31
利润总额77208.8776741.90-466.9774696.5473990.84-705.70
注：对于可以明确区分资本化和费用化部分的存贷款，仅测算费用化部分；如无法明确区分，
7-1-42基于谨慎性考虑，测算整体利息支出和收入。
对贷款利息支出和存款利息收入剔除关联交易相关影响因素，报告期内，发行人利润总额分别下降0.94%、0.60%、0.67%和0.35%，上述关联交易对发行人报告期内的业绩影响非常小，剔除关联交易相关影响因素后发行人业绩情况保持良好。
2、关联交易对申请人独立经营能力的影响
公司自上市以来按照《公司法》《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》
等有关规定进行规范运作，已经建立了健全的法人治理结构和完善的内部控制制度，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，在生产、销售以及其他业务经营方面不存在严重依赖关联方的情形。
报告期内公司与关联方发生的交易具有必要性、合理性、定价公允性，相关交易系因正常业务往来发生。
报告期内不存在控股股东及其控制的企业利用关联交易侵害公司利益的情形，与关联方的相关关联交易已根据相关法律、法规、规范性文件和公司内部制度履行了必要的内部决策审议程序和信息披露义务。
综上，公司报告期内发生的关联交易不会对公司的独立经营能力造成不利影响。
3、减少和规范关联交易的措施
公司将严格执行公司章程、股东大会、董事会、监事会议事规则、关联交易
决策制度及独立董事制度中关于关联交易的规定，尽量减少关联交易的发生。对于不可避免的关联交易，公司将严格执行公司章程制定的关联交易决策程序、豁免程序、回避制度和信息披露制度，加强独立董事对关联交易的监督，进一步健全公司治理结构，保证关联交易的公平、公正、公允，避免关联交易损害发行人及股东利益。
2019年5月13日，发行人控股股东中国节能出具了《中国节能环保集团有限公司关于减少和规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：
“（1）本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免或减少与节能风电及其子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平
7-1-43等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市
场公认的合理价格确定。
（2）不利用控股股东地位及影响谋求节能风电在业务合作等方面给予优于
市场第三方的权利；不利用实际控制地位及影响谋求与公司达成交易的优先权利。
（3）本公司将严格遵守节能风电章程等规范性文件中关于关联交易事项的
回避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害节能风电及其他股东的合法权益。
（4）本公司如不履行或不适当履行上述承诺，给节能风电及其相关股东造成损失的，本公司以现金方式全额承担该等损失。”上述承诺长期有效，报告期内，发行人控股股东中国节能上述承诺履行情况良好。
综上，发行人已制定切实有效的减少和规范关联交易的措施，相关措施执行有效。
（三）公司在集团财务公司的存款是否受限，是否存在大股东变相占用资
金的情形，是否存在银行账户资金通过协议被自动归集至控股股东及其关联方账户的情形
公司在集团财务公司的存款不存在受限的情形，不存在大股东变相占用资金的情形，不存在银行账户资金通过协议被自动归集至控股股东及其关联方账户的情形，具体分析详见本回复报告之“问题3”之“事实情况说明”之“（二）在集团财务公司的存款是否受限，是否存在大股东变相占用资金的情形，是否存在银行账户资金通过协议被自动归集至控股股东及其关联方账户的情形，申请人能否自主经营管理”。
二、中介机构核查意见
（一）核查过程
保荐机构和申请人会计师执行的核查程序如下：
7-1-441、查阅了公司报告期内审计报告、定期报告和公司公告，取得关联方清单
和关联交易信息，通过企查查、国家企业信用信息公示系统等渠道进行关联方核查；
2、查阅了公司报告期内关联交易内部制度及决策程序等相关文件，查询了
公司报告期内关联交易信息披露情况；
3、查阅了公司与关联方签署的关联交易合同，核查了关联交易发生的背景
原因、具体内容、定价方式等情况，并核查了合同的履行情况；
4、对剔除关联交易相关影响因素后公司报告期内的业绩情况进行模拟测算；
5、查阅了发行人控股股东中国节能出具的关于减少和规范关联交易的承诺函。
（二）核查结论经核查，保荐机构和申请人会计师认为：
1、公司关联交易具备必要性、合理性、定价公允性，不存在利益输送的情形；
2、剔除关联交易相关影响因素后，公司报告期内的业绩情况良好，关联交
易对公司独立经营能力不存在不利影响，公司已制定切实有效的减少和规范关联交易的措施，相关措施执行有效；
3、公司在集团财务公司的存款不存在受限的情形，不存在大股东变相占用
资金的情形，不存在银行账户资金通过协议被自动归集至控股股东及其关联方账户的情形。
7-1-45问题7.报告期各期末，申请人应收账款账面价值分别为250975.74万元、
343102.01万元和473734.18万元，主要为应收电网公司的标杆电价款及应收
可再生能源电价补贴。应收标杆电费形成的应收账款，欠款方为电网公司，应收可再生能源补贴电费形成的应收账款，根据国家现行政策及财政部主要付款惯例结算，经批准后由财政部门拨付至地方电网公司等单位，再由地方电网公司等单位根据电量结算情况拨付至发电企业。请申请人补充说明：（1）报告期内公司涉及可再生能源补贴的营业收入确认情况，结合收入确认条件及可比公司收入确认情况，说明相关收入确认是否谨慎合理，是否符合会计准则的规定；（2）截止目前尚未纳入国补目录的项目情况，对收入、利润及应收款项的影响，是否对公司经营成果构成重大影响；尚未纳入国补目录项目是否符合纳入国补目录的条件，尚未纳入的原因，未来纳入是否存在重大不确定性风险；（3）坏账计提政策与同行业上市公司是否存在重大差异，结合发行人长账龄应收账款余额增长、回款周期增长、电价政策、期后回款等情况，说明应收账款信用减值损失计提是否充分。
请保荐机构和申请人会计师发表核查意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）报告期内公司涉及可再生能源补贴的营业收入确认情况，结合收入
确认条件及可比公司收入确认情况，说明相关收入确认是否谨慎合理，是否符合会计准则的规定
1、报告期内公司涉及可再生能源补贴的营业收入确认情况
发行人主营业务收入主要由经审核批准的非补贴电费和新能源补贴电费构成，其中风电上网电价在当地脱硫燃煤机组标杆上网电价以内的部分，由当地省级电网负担；高出部分，通过全国征收的可再生能源电价附加分摊解决，发行人在所发电上网并经各电网公司确认时，确认上述非补贴电费与可再生能源补贴。
报告期内，涉及可再生能源补贴的营业收入确认情况如下：
单位：万元
项目2021年1-3月2021年2020年2019年
7-1-46主营业务收入-可
46775.17159696.11124350.10113104.82
再生能源补贴
2、结合收入确认条件及可比公司收入确认情况，说明相关收入确认是否谨慎合理，是否符合会计准则的规定
（1）公司可再生能源补贴收入确认谨慎合理，符合会计准则的规定
发行人主营业务为电力销售，收入确认的会计政策为：电力收入于电力供应至各电厂所在地的省电网公司时确认。发行人按合同或协议约定并经政府价格主管部门批准的上网电价为基础，根据与电力部门确认的上网电量计算电力销售收入金额。上网电价包括了标杆电价和可再生能源补贴电价，在购售电合同与补贴政策文件中分别约定具体的金额。
2019年根据原收入准则的相关规定，发行人可再生能源补贴收入确认符合
会计准则的规定，具体情况如下：
1）商品所有权的主要风险和报酬已转移，既没有保留通常与所有权相联系
的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
因电力产品具有不可存储性，产销同步完成，在发电量上网时即供应至各地供电公司，发行人相关项目在发电时，已经履行了合同义务，以及相关政策所要求的义务，且没有保留相关的继续管理权，也无法对已上网的电量实施有效控制，商品所有权的主要风险和报酬已转移给电网公司。
上网电量的对价包含了补贴电价，尽管发电和进入清单具有间隔期，但根据相关规定及电价批复，项目自发电投产之日起享受补贴电价。因此，电量对应的收入，应当包含该部分补贴收入。
2）该类补贴相关的经济利益很可能流入企业
*新能源补贴款属于国家信用
根据《可再生能源发展基金征收使用管理暂行办法》，可再生能源发展基金包括国家财政公共预算安排的专项资金（以下简称可再生能源发展专项资金）和依法向电力用户征收的可再生能源电价附加收入等；可再生能源发展专项资金由中央财政从年度公共预算中予以安排（不含国务院投资主管部门安排的中央预算内基本建设专项资金）。
7-1-47从资金来源分析，应收补贴款的资金来源主要为国家财政安排和向电力用户征收，国家财政资金为国家信用。向电力用户征收的资金已经包含在向用户收取的电费中，由电网企业代征后上缴中央国库，拨付时直接从中央国库支出。综合判断，新能源补贴款的资金来源主要为财政专项资金以及中央国库，全部为国家信用，到期不能收回的可能性极小。
*发行人发电项目符合纳入可再生能源补贴项目清单的条件
发行人所有项目均已进入补贴目录/清单或进入补贴目录/清单不存在实质性障碍。
*历史上未发生实际损失
发行人以前年度确认的应收补贴款历史上未发生过实际损失，目前正按照可再生能源基金的拨付进度正常陆续回收。
3）补贴金额能够可靠计量
公司与各地供电公司签订了正式的购售电合同，明确规定了合同双方的权利义务关系，约定按照双方确认的上网电量以及根据电价政策确定的上网电价进行结算，故销售商品的收入能够合理的估计。
相关项目并网发电前，已取得发改委备案并签署购售电协议，且取得了有关部门的电价批复，不再批复电价的地区根据当地电价政策确定了上网电价。发行人能够根据与电网公司或用户确认的结算电量及对应的电价确认相关补贴收入，收入的金额能够可靠计量。
4）相关的已发生的成本能够可靠地计量
对于已发生的成本，公司按各发电项目的实际情况进行归集汇总，可以可靠计量。发电成本已包含了为取得补贴电价而发生的成本，对应的也是发电的整体收入。补贴收入对应的成本均于项目发电时发生，而非在进入清单时发生。因此，在发电时确认补贴收入，符合成本、收入的配比原则，符合《企业会计准则——基本准则》第三十五条的要求。
综上所述，相关项目在发电量上网供应至各地供电公司时，已同时满足补贴收入的确认条件，公司电价补贴收入的确认符合原收入准则的相关要求。
7-1-48根据2020年起执行的新收入准则的相关规定，在客户取得相关商品控制权时确认收入。可再生能源发电项目补贴款是国家给予符合条件的可再生能源发电项目，按每度上网电量的价格补贴，因此发行人可再生能源发电项目补贴款项在电量上网时即符合收入确认条件，发行人确认收入的会计政策符合会计准则的相关规定，具体情况如下：
1）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务
发行人发电并网的项目，均与各地供电公司签订了正式的购售电合同，合同中明确了双方的义务和权利，并确定了违约条款，对双方履约进行约束，合同各方签订合同即承诺将履行各自义务。
2）合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务（以下简称“转让商品”）
相关的权利和义务
报告期内，发行人购售电合同中，明确了双方的权利和义务。
3）该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款
发行人发电项目的购售电合同中均明确了电费结算与支付条款，并明确了电费的结算方式。
4）该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额
发行人履行购售电合同属于商业行为，能够为企业带来现金流量的增加，具有商业实质。
5）企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回
发行人新能源补贴款的资金来源主要为财政专项资金以及中央国库，全部为国家信用，到期不能收回的可能性极小；发行人的存量项目全部符合相关文件的要求，不存在不能进入补贴项目清单的风险；发行人的应收补贴款历史上也从未出现过实际损失。因此，企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。
综上，无论是新收入准则还是原收入准则，发行人可再生能源发电项目补贴款项均符合确认收入的条件，相关收入的确认谨慎、合理。
（2）可比公司收入确认情况
7-1-49同行业 A 股可比上市公司的相关收入确认政策如下表所示：
证券代码证券简称主营业务收入确认政策风力发电为于电力供应至各电厂所在地的省电网公司时确
600163.SH 中闽能源
主业认其电力销售收入。
电力收入于电力供应至各电厂所在地的省电网
风能、太阳能
公司时确认，公司根据经电网公司确认的月度实
600905.SH 三峡能源 的开发、投资际上网电量按合同上网电价（含可再生能源补和运营
贴）确认电费收入。
风力/光伏发电收入以电力供应至各电场所在地
的省电网公司时确认，以经双方确认的结算电量
600956.SH 新天绿能 风电及燃气
作为当月销售电量，以经发改委核定的上网电价作为销售单价。
以电力公司月末抄表日作为收入确认时点，以经
601619.SH 嘉泽新能 风电、光伏 双方确认的结算电量作为当月销售电量，以经发
改委核定的上网电价作为销售单价。
由上表可知，公司的收入确认政策与同行业可比公司相比具有一致性，不存在重大差异。
综上，公司收入确认政策谨慎合理，符合会计准则的规定，与同行业可比公司相比具有一致性。
（二）截止目前尚未纳入国补目录的项目情况，对收入、利润及应收款项的影响，是否对公司经营成果构成重大影响；尚未纳入国补目录项目是否符合纳入国补目录的条件，尚未纳入的原因，未来纳入是否存在重大不确定性风险
1、截止目前尚未纳入国补目录的项目情况，对收入、利润及应收款项的影响，是否对公司经营成果构成重大影响
（1）截止目前尚未纳入国补目录的项目情况
截至本回复报告出具日，发行人涉及申请目录且已确认补贴收入机组的项目的情况如下：
公司名称项目名称核准时间目录申请进度
通过审核并已公示，正青海德令哈50兆瓦风电
2016年8月等待国家电网公布补贴
项目
目录青海东方正在补充提供电网企业青海德令哈20万千瓦风
2017年10月或地方能源监管部门出
电项目具的全容量并网时间认
7-1-50公司名称项目名称核准时间目录申请进度
定文件
完成审核资料补证，已德令哈尕海南一期通过省级能源部门审
2015年12月
49.5MW 风电项目 核，目前正在由可再生
能源信息中心复核协力光伏正在补充电网企业或地协力光伏德令哈5万千方能源监管部门出具的
2017年10月
瓦风电项目全容量并网时间认定文件
定边胶泥崾先风电场工已提交相关资料，现由定边风电2016年12月程项目陕西省能源局审核正在补充电网企业或地中节能洗马林风电场一方能源监管部门出具的
2016年11月
期全容量并网时间认定文件张家口风电正在补充电网企业或地中节能洗马林风电场二方能源监管部门出具的
2017年4月
期全容量并网时间认定文件中节能山西壶关县树掌
山西风电2017年11月已申报，待国网初审风电场项目
中节能温县 100MW 风焦作风电2017年12月正在准备申报电场项目正在补充电网企业或地风扬德令哈5万千瓦风方能源监管部门出具的风扬新能源2017年12月电项目全容量并网时间认定文件正在与国网确认需上传原平风电长梁沟10万千瓦项目2018年12月电价文件通辽风电奈曼5万千瓦供热项目2018年12月已申报至蒙东电网审核已在国网新能源云平台
中节能五峰南岭风电项上传资料，目前正在由五峰风电2016年12月目国家可再生能源信息管理中心复核已在国网新能源云平台
中节能五峰牛庄风电项上传资料，目前正在由五峰风电2017年11月目国家可再生能源信息管理中心复核正在办理电力业务许可广元剑阁天台山二期项
四川风电2019年12月证扩容，许可证拿到后，目可申请补贴目前正在向国家可再生阳江南鹏岛海上风电场阳江风电2017年10月能源信息管理中心提交项目申请资料目前正在向国家可再生
中节能秦州华岐 25MW天水风电2020年12月能源信息管理中心提交分散式风电项目申请资料
7-1-51公司名称项目名称核准时间目录申请进度
已在国网新能源云平台壶关店上镇分散式风电
山西风电2020年11月上传资料，目前待山西项目省电力公司审核
注1：根据《关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格〔2019〕882号），陆上风电，
2018年底前核准项目获取补贴的并网要求为2020年底前，2019年初至2020年底前核准项
目获取补贴的并网要求为2021年底前；海上风电，2018年底前核准项目获取补贴的并网要求为2021年底前。
注2：根据发改委通知，为支持湖北省新冠肺炎疫情防控政策，湖北省2018年以前核准陆上风电在2021年6月30日以前完成全容量并网即可执行核准时电价。
由上表可知，截至本回复报告出具日，发行人涉及已确认补贴收入机组但尚未纳入目录的项目均在申请补贴目录过程中，均满足纳入目录的要求，预计纳入补贴目录的时间视审核进度确定，截至目前不存在无法进入目录的风险，收入确认具有谨慎性。
（2）对收入、利润及应收款项的影响，是否对公司经营成果构成重大影响
上述项目在报告期内分别确认补贴收入合计为0万元、5806.42万元、
25568.03万元和16694.29万元，试运行收入冲减当期在建工程金额合计为0万
元、1038.10万元、14364.94万元和0万元，应收补贴款（含增值税）余额为0万元、7701.37万元和52564.23万元和71429.21万元，对公司当期收入、利润及应收款项的影响较小，对公司经营成果不构成重大影响。
2、尚未纳入国补目录项目是否符合纳入国补目录的条件，尚未纳入的原因，
未来纳入是否存在重大不确定性风险
法规依据分析：
法规依据：2019年5月21日，《国家发展改革委关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格〔2019〕882号），陆上风电方面：2018年底之前核准的陆上风电项目，2020年底前仍未完成并网的，国家不再补贴；2019年1月1日至
2020年底前核准的陆上风电项目，2021年底前仍未完成并网的，国家不再补贴。
自2021年1月1日开始，新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，国家不再补贴；海上风电方面：对2018年底前已核准的海上风电项目，如在2021年底前全部机组完成并网的，执行核准时的上网电价；2022年及以后全部机组完成并网的，执行并网年份的指导价。
具体分析：陆上风电方面，2018年以前项目在2020年底前完成并网发电，
7-1-52以及2019年1月1日至2020年底核准项目在2021年底前完成并网发电，是未来申请纳入补贴目录的基本资格。此外，根据上述规定，陆上风电的要求为“完成并网”，对海上风电的要求为“全部机组完成并网”。因此，关于陆上风电在2020年及2021年底的并网要求，未规定必须全部机组并网。
法规依据：2020年1月，财政部、国家发展改革委和国家能源局联合发布《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》（财建〔2020〕4号），明确要求充分保障政策延续性和存量项目合理收益，进一步完善可再生能源补贴机制，优化补贴兑付流程。《意见》主要明确4方面内容：一是坚持以收定支原则，新增补贴项目规模由新增补贴收入决定，做到新增项目不新欠；二是开源节流，通过多种方式增加补贴收入、减少不合规补贴需求，缓解存量项目补贴压力；三是凡符合条件的存量项目均纳入补贴清单；四是部门间相互配合，增强政策协同性，对不同可再生能源发电项目实施分类管理。
2020年11月，财政部发布《关于加快推进可再生能源发电补贴项目清单审核有关工作的通知》（财办建〔2020〕70号），通知规定纳入补贴清单的可再生能源发电项目需满足以下条件：
A.符合我国可再生能源发展相关规划的陆上风电、海上风电、集中式光伏电
站、非自然人分布式光伏发电、光热发电、地热发电、生物质发电等项目。所有项目应于2006年及以后年度按规定完成核准（备案）手续，并已全部容量完成并网。
B.符合国家能源主管部门要求，按照规模管理的需纳入年度建设规模管理范围内，生物质发电项目需纳入国家或省级规划，农林生物质发电项目应符合《农林生物质发电项目防治掺煤监督管理指导意见》（国能综新能〔2016〕623号）要求。其中，2019年光伏新增项目，2020年光伏、风电和生物质发电新增项目需满足国家能源主管部门出台的新增项目管理办法。
C.符合国家可再生能源价格政策，上网电价已获得价格主管部门批复。
具体分析：当项目符合国家可再生能源价格政策，上网电价已获得价格主管部门批复，且已完成全部容量并网后，即满足申请纳入补贴目录的相应条件，可进行相关申请。
7-1-53截至本回复报告出具日，公司尚未纳入国补目录且涉及确认补贴收入机组的项目情况具体如下：
是否具有纳入补贴目录公司名称项目名称核准时间首批并网时间电价批复文件尚未纳入目录原因资格
青海德令哈50兆瓦已在2020年以前完成并青电财务〔2021〕通过审核并已公示，正等待国家
2016年8月2019年12月
风电项目网，具备资格342号电网公布补贴目录青海东方正在补充提供电网企业或地方
青海德令哈20万千已在2020年以前完成并青电财务〔2021〕
2017年10月2020年9月能源监管部门出具的全容量并
瓦风电项目网，具备资格428号网时间认定文件
完成审核资料补证，已通过省级德令哈尕海南一期已在2020年以前完成并青电财务〔2021〕
2015年12月2019年12月能源部门审核，目前正在由可再
49.5MW 风电项目 网，具备资格 342 号
生能源信息中心复核协力光伏正在补充电网企业或地方能源
协力光伏德令哈5万已在2020年以前完成并青电财务〔2021〕
2017年10月2020年12月监管部门出具的全容量并网时
千瓦风电项目网，具备资格428号间认定文件
定边胶泥崾先风电已在2020年以前完成并发改价格〔2015〕已提交相关资料，现由陕西省能定边风电2016年12月2020年12月场工程项目网，具备资格3044号源局审核正在补充电网企业或地方能源
中节能洗马林风电已在2020年以前完成并发改价格〔2015〕
2016年11月2020年12月监管部门出具的全容量并网时
场一期网，具备资格3044号间认定文件张家口风电正在补充电网企业或地方能源
中节能洗马林风电已在2020年以前完成并发改价格〔2015〕
2017年4月2020年12月监管部门出具的全容量并网时
场二期网，具备资格3044号间认定文件
中节能山西壶关县已在2020年以前完成并发改价格〔2015〕
山西风电2017年11月2020年12月已申报，待国网初审树掌风电场项目网，具备资格3044号中节能温县 100MW 已在 2020 年以前完成并 发改价格〔2015〕焦作风电2017年12月2020年12月正在准备申报
风电场项目网，具备资格3044号正在补充电网企业或地方能源
风扬德令哈5万千瓦已在2020年以前完成并青电财务〔2021〕风扬新能源2017年12月2020年12月监管部门出具的全容量并网时
风电项目网，具备资格428号间认定文件）
长梁沟10万千瓦项已在2020年以前完成并发改价格〔2016〕正在与国网确认需上传电价文原平风电2018年12月2020年12月目网，具备资格2729号件
7-1-54是否具有纳入补贴目录
公司名称项目名称核准时间首批并网时间电价批复文件尚未纳入目录原因资格奈曼5万千瓦供热项已在2020年以前完成并通发改价费字通辽风电2018年12月2020年12月已申报至蒙东电网审核目网，具备资格〔2020〕514号已在国网新能源云平台上传资
中节能五峰南岭风已在2020年以前完成并发改价格〔2015〕
五峰风电2016年12月2020年12月料，目前正在由国家可再生能源电项目网，具备资格3044号信息管理中心复核湖北省2018年以前核准已在国网新能源云平台上传资
中节能五峰牛庄风陆上风电在2021年6月发改价格〔2015〕
五峰风电2017年11月2021年06月料，目前正在由国家可再生能源电项目30日以前完成全容量并3044号信息管理中心复核网，具备资格
2019年初至2020年底前
广元剑阁天台山二核准项目，已在2021年发改价格正在办理电力业务许可证扩容，四川风电2019年12月2021年11月期项目以前完成并网，具备资[2015]3044号许可证拿到后，可申请补贴格海上风电项目已在2021
阳江南鹏岛海上风发改价格〔2019〕目前正在向国家可再生能源信
阳江风电2017年10月2021年1月年底以前完成并网，具电场项目882号息管理中心提交申请资料备资格
2019年初至2020年底前
中节能秦州华岐
核准项目，已在2021年发改价格〔2019〕目前正在向国家可再生能源信天水风电 25MW分散式风电项 2020 年 12 月 2021 年 12 月
以前完成并网，具备资882号息管理中心提交申请资料目格
2019年初至2020年底前
壶关店上镇分散式核准项目，已在2021年发改价格〔2019〕已在国网新能源云平台上传资山西风电2020年11月2021年12月风电项目以前完成并网，具备资882号料，目前待山西省电力公司审核格
注1：根据《关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格〔2019〕882号），陆上风电，2018年底前核准项目获取补贴的并网要求为2020年底前，2019年初至2020年底前核准项目获取补贴的并网要求为2021年底前；海上风电，2018年底前核准项目获取补贴的并网要求为2021年底前。
注2：根据发改委通知，为支持湖北省新冠肺炎疫情防控政策，湖北省2018年以前核准陆上风电在2021年6月30日以前完成全容量并网即可执行核准时电价。
7-1-55综上，发行人已确认补贴收入但尚未纳入补贴目录项目均拥有完善的核准及批复手续，其中在2018年底前核准的陆上风电项目均已在2020年以前完成部分或全部并网，在2019年初至2020年底前核准的陆上风电项目均已在2021年以前完成部分或全部并网，2018年底前核准的海上风电项目已在2021年底前完成全容量并网，满足上述法规要求，具备未来纳入补贴目录的资格。尚未纳入的主要原因系部分项目全容量并网时间较短，相关纳入目录申请正在办理当中。上述项目未来纳入补贴目录不存在重大不确定性。
（三）坏账计提政策与同行业上市公司是否存在重大差异，结合发行人长账龄应
收账款余额增长、回款周期增长、电价政策、期后回款等情况，说明应收账款信用减值损失计提是否充分
1、坏账计提政策与同行业上市公司是否存在重大差异
2019年，公司应收账款的坏账计提政策如下：
公司以预期信用损失模型为基础对应收账款进行减值处理并计提减值准备。
（1）单项金额重大并单独评估损失准备的应收账款
一般以单项金额超过资产负债表日资产总额0.1%单项金额重大的判断依据或金额标准为标准。
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法其账面价值的差额计提坏账准备
（2）按组合计提坏账准备的应收账款
公司对所有应收电费款进行分析评估，运用组合方式评估预期信用损失。
（3）单项金额不重大但单独评估损失准备的应收账款单项计提坏账准备的理由不属于单项金额重大的风险根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额坏账准备的计提方法计提
2020年，应收账款的坏账计提政策如下：
对于不含重大融资成分的应收账款，本公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
本公司应收账款主要分为电力销售应收账款（国内）、电力销售应收账款（国外）、
除电力应收账款外其他应收款项，根据应收账款不同组合分别计提损失准备。
7-1-56项目确定组合的依据
组合1本组合以电力销售应收账款（国内）部分作为信用特征
组合2本组合以电力销售应收账款（国外）部分作为信用特征
组合3除组合1、2以外其他应收款项
发行人报告期内主要应收账款为可再生能源补贴，A 股同行业上市同类应收账款坏账计提政策如下表所示：
证券代码证券简称主业新能源对应应收账款坏账计提政策按照相当于整个存续期内的预期信用损
失金额计量损失准备，2019年以来可再
600956.SH 新天绿能 风电及燃气
生能源补贴及标杆电价坏账准备计提比
例为1%
对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。本公司在资产负债表日复核按摊余
600163.SH 中闽能源 风力发电为主业
成本计量的应收款项，以评估是否出现信用损失风险，并在出现信用损失风险情况时评估信用损失的具体金额。本公司根据应收款项的性质、债务人的信用
情况、以往冲销的经验及时间分布等因素做出估计。
本公司通过预期信用损失率计算预期信用损失，并基于违约概率和违约损失率确定预期信用损失率。在确定预期信用损失率时，本公司使用内部历史信用损失经验等数据，并结合当前状况和前瞻
601619.SH 嘉泽新能 风力发电为主业 性信息对历史数据进行调整。在考虑前
瞻性信息时，本公司使用的指标包括经济下滑的风险、预期失业率的增长、外
部市场环境、技术环境和客户情况的变化等。本公司定期监控并复核与预期信用损失计算相关的假设
对于划分为组合的应收账款，本集团参考历史信用损失经验，结合当前状况以
600905.SH 三峡能源 风电、太阳能等发电为主业 及对未来经济状况的预测，通过违约风
险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失
资料来源：2021年年度报告
可比公司坏账计提政策对比显示，从 A 股可比公司来看，三峡能源、新天绿能、中闽能源及嘉泽新能针对该等应收账款按照预期信用损失率计提了坏账准备。
2019年度，公司依据可再生能源补贴的100%历史收回情况及补贴发放主体财政部
7-1-57作为国家财政单位良好的信用情况，综合考虑该等应收款项的可回收性及风险性，认为
未来收回不存在风险。此外，财政部就可再生能源补贴发放依据当期相关财政相关预算进行有序合理发放，无规定具体时间，因此该等应收账款不存在合同规定的到期结算日，亦不存在回收时间晚于合同约定时间的情况。
2020年起，考虑公司可再生能源补贴回款延迟的实际情况，为了更加合理反映应
收账款未来预期信用损失情况，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，结合最新行业政策及公司实际各类应收账款回收情况，并参照同行业公司的坏账准备计提方式，公司对风力发电电力销售应收账款（包括标杆电费和可再生能源补贴电费部分）预期信用
损失进行了复核，对境内电力销售应收账款及其他应收款项预期信用损失率进行调整，按照1.00%的计提比例对应收账款计提坏账准备，以更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。
公司对境外应收账款（组合2）未计提坏账准备，主要原因如下：
公司国外的应收账款主要是子公司白石所有权有限公司（WHITE ROCK WINDFARM PTY LTD）的发电收入，主要对应的销售对象为澳大利亚电力市场运营商
（Australia Energy Market Operator），其发电收入按周结算，即一周的发电量作为结算对象，由澳大利亚电力市场运营商出具电力结算单。
报告期内，公司澳洲应收电费按周结算收入回款时间较短，平均最长账龄为17.5天，历史上未出现过未收回的情况，其回款时间相对稳定，未存在损失的情况发生。
依据新金融工具准则第四十七条：“由于预期信用损失考虑付款的金额和时间分布，因此即使企业预计可以全额收款但收款时间晚于合同规定的到期期限，也会产生信用损失。”据此白石电力回收款的特点，对最终可全部收回的发电收入，可依据时间分布对其确认预期信用损失。
为能够客观、公允地反映公司应收账款的预期信用损失情况，公司对白石公司发电业务形成的应收账款使用预期信用损失法下风险参数模型方法进行计量，主要考虑因素为资金时间价值损失。即按照预计收款期收回后的款项的折现值低于其名义应收金额的差额作为预期损失。
截止2022年3月31日，公司境外应收账款人民币金额为1875.96万元，占当期末应收账款的0.35%，其按预期信用损失法计算的坏账金额为18.76万元，由于计算的国外电力销售应收款根据预期损失率计提坏账的金额很小，不对公司利润产生重大影响，计算的预期损失率接近于0，因此对该部分国外电力销售应收款不计提坏账损失符合实
7-1-58际情况，具有合理性与谨慎性。
未来，公司将适时持续跟踪上述款项回收周期变化，对预期信用损失进行调整。
综上所述，公司应收账款减值准备会计政策具有合理性，与同行业上市公司相比不存在重大差异。
2、结合发行人长账龄应收账款余额增长、回款周期增长、电价政策、期后回款等情况，说明应收账款信用减值损失计提是否充分
（1）应收账款坏账计提情况
报告期各期末，发行人应收账款坏账计提情况具体如下：
单位：万元账面余额坏账准备时点类别比例比例账面价值金额金额
(%)(%)单项计提坏账准备的应收
82.420.0282.42100.00
账款
2022年3月31日按信用风险特征组合计提535807.6199.985339.301.00530468.31
坏账准备的应收账款
合计535890.03100.005421.721.01530468.31单项计提坏账准备的应收
82.420.0282.42100.00-
账款
2021年12月31日按信用风险特征组合计提478507.2499.984773.061.00473734.18
坏账准备的应收账款
合计478589.67100.004855.491.01473734.18单项计提坏账准备的应收
-----账款
2020年12月31日按信用风险特征组合计提346556.69100.003454.681.00343102.01
坏账准备的应收账款
合计346556.69100.003454.681.00343102.01单项计提坏账准备的应收
-----账款
2019年12月31日按信用风险特征组合计提250975.74100.00--250975.74
坏账准备的应收账款
合计250975.74100.00--250975.74
（2）应收账款账龄、回款周期与期后回款情况
报告期各期末，公司应收账款账龄情况如下：
单位：万元，%
2022年3月31日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
1年以内239713.3244.73229848.8248.03167878.8148.44144868.0757.72
7-1-592022年3月31日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
1至2年158519.9029.58140755.2029.41129537.7537.3892406.9736.82
2至3年125239.4523.37104996.0321.9442294.8512.2011603.634.62
3至4年12417.362.322989.610.626845.291.982097.070.84
4至5年--------
5年以上--------
合计535890.03100.00478589.67100.00346556.70100.00250975.74100.00
报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为212306.53万元、196416.01万元、279609.84万元和77701.21万元，应收账款回款金额逐年上升，占当期营业收入比例分别为85.35%、73.64%、79.01%和65.29%，公司报告期各期新增并网运营项目较多导致营业收入增长，项目正在申请纳入目录，故尚未收到对应的补贴电费所致。
公司应收账款中标杆电价部分由电网公司直接结算支付，结算周期通常在1个月之内；新能源补贴电费部分大部分自2017年后发放周期有所延长，公司补贴回收期限普遍为2-3年，但超过三年结算周期的情况较少；报告期各期末，公司应收账款在3-4年的金额分别为2097.07万元、6845.29万元、2989.61万元和12417.36万元，占比分别为0.84%、1.98%、0.62%和2.32%，金额和占比均较低。报告期各期末，公司不存在4年以上的应收账款。
综上所述，公司应收账款不存在回款周期显著增长的情况，应收账款期后根据可再生能源补贴发放进度回款。
（3）电价政策与政策分析法规依据：2019年5月21日，《国家发展改革委关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格〔2019〕882号），陆上风电方面：2018年底之前核准的陆上风电项目，
2020年底前仍未完成并网的，国家不再补贴；2019年1月1日至2020年底前核准的陆
上风电项目，2021年底前仍未完成并网的，国家不再补贴。自2021年1月1日开始，新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，国家不再补贴；海上风电方面：对2018年底前已核准的海上风电项目，如在2021年底前全部机组完成并网的，执行核准时的上网电价；2022年及以后全部机组完成并网的，执行并网年份的指导价。
具体分析：陆上风电方面，2018年以前项目在2020年底前完成并网发电，以及2019年1月1日至2020年底核准项目在2021年底前完成并网发电，是未来申请纳入补贴目
7-1-60录的基本资格。此外，根据上述规定，陆上风电的要求为“完成并网”，对海上风电的要
求为“全部机组完成并网”。因此，关于陆上风电在2020年及2021年底的并网要求，未规定必须全部机组并网。
法规依据：2020年1月，财政部、国家发展改革委和国家能源局联合发布《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》（财建〔2020〕4号），明确要求充分保障政策延续性和存量项目合理收益，进一步完善可再生能源补贴机制，优化补贴兑付流程。《意见》主要明确4方面内容：一是坚持以收定支原则，新增补贴项目规模由新增补贴收入决定，做到新增项目不新欠；二是开源节流，通过多种方式增加补贴收入、减少不合规补贴需求，缓解存量项目补贴压力；三是凡符合条件的存量项目均纳入补贴清单；四是部门间相互配合，增强政策协同性，对不同可再生能源发电项目实施分类管理。
2020年11月，财政部发布《关于加快推进可再生能源发电补贴项目清单审核有关工作的通知》（财办建〔2020〕70号），通知规定纳入补贴清单的可再生能源发电项目需满足以下条件：
A.符合我国可再生能源发展相关规划的陆上风电、海上风电、集中式光伏电站、非
自然人分布式光伏发电、光热发电、地热发电、生物质发电等项目。所有项目应于2006年及以后年度按规定完成核准（备案）手续，并已全部容量完成并网。
B.符合国家能源主管部门要求，按照规模管理的需纳入年度建设规模管理范围内，生物质发电项目需纳入国家或省级规划，农林生物质发电项目应符合《农林生物质发电项目防治掺煤监督管理指导意见》（国能综新能〔2016〕623号）要求。其中，2019年光伏新增项目，2020年光伏、风电和生物质发电新增项目需满足国家能源主管部门出台的新增项目管理办法。
C.符合国家可再生能源价格政策，上网电价已获得价格主管部门批复。
具体分析：当项目符合国家可再生能源价格政策，上网电价已获得价格主管部门批复，且已完成全部容量并网后，即满足申请纳入补贴目录的相应条件，可进行相关申请。
因此，公司已确认补贴收入但尚未纳入补贴目录项目均拥有完善的核准及批复手续，满足上述法规要求，具备未来纳入补贴目录的资格。
综上所述，公司长账龄应收账款余额增长主要由于可再生能源补贴部分应收账款增长所致，报告期内，公司应收账款不存在回款周期显著增长的情况，应收账款期后根据
7-1-61可再生能源补贴发放进度回款，已确认补贴收入但尚未纳入补贴目录项目满足相关电价
政策法规要求，应收账款信用减值损失计提充分。
二、中介机构核查意见
（一）核查过程
保荐机构和申请人会计师执行的核查程序如下：
1、结合内部控制审计评价管理层收入与应收账款确认相关的关键内部控制设计和
运行的有效性；
2、了解公司收入确认会计政策及收入确认情况，获取上网电价批复文件，并与同
行业惯例进行对比分析，关注其收入确认的合理性；
3、检查收入与应收账款确认的支持性原始资料，结合电费收入细节测试对应收账
款借方发生额进行检查测试，评价是否符合节能风电会计政策及企业会计准则的要求；
4、查阅国家新能源补贴相关政策；了解公司暂未纳入国家补贴名录的项目未来纳
入计划；复核了已纳入国补目录及处于公示阶段的项目的基本资料；获取了公司暂未纳
入国补目录项目的核准文件等资料，评估无法纳入的风险；
5、获取公司报告期内的应收账款账龄明细表，对账龄明细表的准确性予以复核，
向公司财务人员及经办人员进行访谈，了解账龄较长的应收款项产生的原因；
6、对比了同行业上市公司的应收账款坏账准备计提政策。
（二）核查结论经核查，保荐机构和申请人会计师认为：
1、报告期内公司涉及可再生能源补贴的营业收入确认谨慎合理，符合会计准则的规定，与同行业可比公司相比具有一致性。
2、截止报告期末尚未纳入国补目录的项目对公司经营成果不构成重大影响，尚未
纳入国补目录项目涉及纳入补贴目录或清单的要件齐备，发行人部分项目尚未纳入补贴目录主要系因为并网时间较晚，正在准备或进行申报，预计未来纳入目录不存在重大不确定性风险。
3、公司应收账款坏账计提政策与同行业上市公司不存在重大差异，公司长账龄应
7-1-62收账款余额增长主要由于可再生能源补贴部分应收账款增长所致，报告期内，公司应收
账款不存在回款周期显著增长的情况，应收账款期后根据可再生能源补贴发放进度回款，已确认补贴收入但尚未纳入补贴目录项目满足相关电价政策法规要求，应收账款信用减值损失计提充分。
7-1-63问题8.报告期各期末，申请人非流动资产项目中的预付工程设备款波动较大，分
别为55216.48万元、139881.93万元、11244.70万元。请申请人：（1）结合具体投资项目建设进展说明报告期内预付工程设备款大幅波动的原因及合理性，是否具有真实的交易背景，可比公司是否存在相似情形；（2）列表说明申请人预付工程设备款的明细情况，包括账龄结构、按控制权合并计算的前十名预付款项对手方情况、支付背景、期后结转、合同交付结算约定等情况，是否存在商业合理性，相关款项是否存在支付给实际控制人或其他关联方情况，是否存在关联交易非关联化情况，相关款项对手方是否与申请人大股东及其关联方存在资金往来。请保荐机构和申请人会计师发表核查意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）结合具体投资项目建设进展说明报告期内预付工程设备款大幅波动的原因
及合理性，是否具有真实的交易背景，可比公司是否存在相似情形
1、结合具体投资项目建设进展说明报告期内预付工程设备款大幅波动的原因及合理性，是否具有真实的交易背景报告期各期末，公司非流动资产项目中的预付工程设备款金额分别为55216.48万元、139881.93万元、11244.70万元和19529.39万元，具体情况如下：
2022年3月末：
单位：万元截至目前项预付工程设是否具有真实项目名称交易内容目建设进展备款的交易背景电气动力电缆设备预付
尉氏三期在建6726.08款、配电装置设备预付款是等塔筒（含法兰）采购合同
钦南风电场二期项目已完成4740.26是款等忻城宿邓低风速试验
已完成4326.56风机设备预付款等是风电场工程风力发电机组设备采购款
平原二期在建2396.42是等
尉氏二期在建707.69升压站工程施工预付款等是中节能壶关县树掌风
已完成184.22风机备件货款是电场项目
中节能阳江南鹏岛海已完成171.95塔筒设备货款是
7-1-64截至目前项预付工程设是否具有真实
项目名称交易内容目建设进展备款的交易背景上风电项目
博白云飞嶂风电场工土地预付款、工程预付款
已完成71.50是程等兰州集控中心设备采购预
马鬃山 B 区项目 已完成 61.89 是付款
原平长梁沟项目已完成50.00土地出让保证金是
一次调频设备预付款、
北风垭风电场已完成32.61是
SVG 装置预付款湖南慈利高峰风电场项目勘测设计合同预付款
筹建31.60是项目等预付南岭道路安全遮拦牌
南岭风电场已完成20.12采购款、安全围栏采购预是付款
马鬃山5万项目已完成8.48土地补偿费是
总计19529.39是
2021年末：
单位：万元截至目前项预付工程设是否具有真实项目名称交易内容目建设进展备款的交易背景电气动力电缆设备预付
尉氏三期在建6741.20款、配电装置设备预付款是等风力发电机组设备采购预
平原二期在建2062.58是付款等
风力发电机组预付款、升
尉氏二期在建925.81是压站工程施工预付款等国有土地使用权出让预付
平原一期已完成476.64是款等
马鬃山 B 区项目 已完成 206.98 水土保持补偿预付款 是中节能壶关县树掌风
已完成184.22风机备件预付款等是电场项目中节能阳江南鹏岛海
已完成171.95塔筒设备预付款等是上风电项目忻城宿邓低风速试验
已完成121.79风机设备预付款等是风电场工程
土地出让保证金、设备采
原平长梁沟项目已完成80.80是购预付款等
博白云飞嶂风电场工土地预付款、工程预付款
已完成69.50是程等广元剑阁天台山二期水保工程施工合同预付款
已完成58.99是项目等塔筒（含法兰）采购合同
钦南风电场二期项目已完工44.38是预付款等
北风垭风电场已完成32.61一次调频设备预付款等是
7-1-65截至目前项预付工程设是否具有真实
项目名称交易内容目建设进展备款的交易背景湖南慈利高峰风电场项目勘测设计合同预付款
筹建31.60是项目等
马鬃山5万项目已完成15.34土地补偿费是哈密风电基地二期中
箱变预付款、道路施工工
节能哈密景峡三 B 区 已完成 13.17 是程预付款等
20万千瓦风电项目
南岭道路安全遮拦牌采购
南岭风电场已完成7.14是预付款
总计11244.70
2020年末；
单位：万元截至目前项预付工程设是否具有真实项目名称交易内容目建设进展备款的交易背景中节能阳江南鹏岛海风力发电机组设备预付
已完成46932.51是
上风电项目款、塔筒设备预付款等
牛庄风电场已完成17611.75购买风机预付款等是风力发电机组设备预付款
原平长梁沟项目已完成16483.28是等风力发电机组设备（含塔平原一期已完成12658.27筒）预付款、变压器设备是采购预付款等
尉氏二期在建10594.58风力发电机组预付款等是风力发电机组设备（含塔温县一期已完成9517.35是
筒）采购预付款等
南岭风电场已完成6269.69风机设备预付款等是
博白云飞嶂风电场工工程合同预付款、设备采
已完成4484.31是程购预付款等
风机设备预付款、塔筒预
马鬃山 B 区项目 已完成 3910.28 是付款等德令哈20万千瓦风电
已完成2646.68工程施工合同预付款等是建设项目升压站工程施工合同预付
尉氏三期在建2630.31是款等
风机塔筒设备预付款、风
奈曼供热项目已完成2377.37是电机组设备预付款等
定边胶泥崾先项目已完成2226.81升压站建设预付款等是
项目道路、风机基础、箱
钦南风电场二期项目已完工1209.06变基础及吊装平台施工合是同预付款等工程施工监理服务合同预
风扬德令哈5万千瓦已完成138.15是付款环境保护监测及验收服务
钦南风电场项目已完工94.50是合同预付款等
7-1-66截至目前项预付工程设是否具有真实
项目名称交易内容目建设进展备款的交易背景
满井风电场一、二期
已完成33.67购买开关柜预付款等是
35kV 开关柜改造工程
湖南慈利高峰风电场
筹建31.60勘测设计合同预付款等是项目运维信息化管理系统软件
尉氏一期已完成23.30是预付款等协力德令哈5万千瓦风
已完成5.26工程施工监理预付款是电项目忻城宿邓低风速试验
已完成3.20预付油气款是风电场工程
总计139881.93
2019年末：
单位：万元截至目前项预付工程是否具有真实项目名称交易内容目建设进展设备款的交易背景风力发电机组设备采购合同德令哈20万千瓦风电
已完成16024.92预付款、塔筒设备采购合同是建设项目
预付款、工程合同预付款等
购买风力发电机组设备、塔中节能阳江南鹏岛海上
已完成11219.48筒设备、海底光电复合电缆是风电项目预付款等风力发电机组设备采购合同
风扬德令哈5万千瓦已完成6921.99投料款预付款、塔筒设备采是购合同预付款等
协力德令哈5万千瓦风项目投料预付款、塔筒法兰
已完成5861.86是电项目预付款等
购买风机预付款、工程预付
博白云飞嶂风电场工程已完成5724.04是款等
南岭风电场已完成4062.61电缆、光缆采购预付款等是
风力发电机组设备（含塔筒）
平原一期已完成2632.50是预付款等
牛庄风电场已完成1303.62购买风机预付款等是进场道路及场内道路施工合
钦南风电场项目已完工661.43是
同、
北风垭风电场已完成280.38塔筒设备预付款等是风机基础及箱变基础工程预
温县一期已完成260.20是付款等工程相关咨询技术服务预付
达茂一期已完成85.48是款等
满井风电场一、二期
已完成33.67购买开关柜预付款等是
35kV 开关柜改造工程
湖南慈利高峰风电场项
筹建31.60勘测设计合同预付款等是目电网系统接入技术咨询设计
奈曼供热项目已完成22.04是服务预付款等
7-1-67截至目前项预付工程是否具有真实
项目名称交易内容目建设进展设备款的交易背景送出线路工程设计合同预付
原平长梁沟项目已完成21.47是款等
钦南风电场二期项目已完工18.90勘察设计合同预付款等是
尕海南一期49.5兆瓦风调度数据网设备采购合同预
已完成17.56是电项目付款等
尉氏一期已完成15.40安装箱变围栏预付款等是青海德令哈50兆瓦风水土保持监理服务合同预付
已完成13.75是电项目款青海德令哈尕海200兆
风电场远动装置、五防系统
瓦风电场一期49.5兆瓦已完成3.60是采购预付款工程项目
总计55216.48
由上表可知，报告期内预付工程设备款能对应具体建设项目，截至本回复报告出具日，2019年末项目湖南慈利高峰风电场项目为筹建状态；2020年新增项目尉氏二期项目、尉氏三期项目为在建状态，2021年新增项目平原二期项目为在建状态，其余投资项目建设状态均为已完成。
报告期各期末，预付工程设备款存在波动，主要原因为随着工程建设推进与采购设备到货，预付工程设备款转入在建工程/固定资产科目，具有合理性。报告期内预付工程设备款主要为风机设备采购预付款、塔筒设备预付款、建设工程合同预付款等，为发行人风电建设必须设备，具有真实的交易背景。
2、可比公司是否存在相似情形
可比公司的其他非流动资产项下预付工程款/设备款余额如下：
单位：万元证券代码证券简称2021年2020年2019年
600956.SH 新天绿能 50896.48 45224.64 196298.59
600163.SH 中闽能源 - - 6673.66
601619.SH 嘉泽新能 17512.05 4262.39 32088.50
600905.SH 三峡能源 147153.17 581351.00 205540.29
601016.SH 节能风电 11244.70 139881.93 55216.48
注：三峡能源将风电、光伏项目建设过程中发生的预付设备、工程及设计款等款项列示在预付款项中。
可比公司当中，中闽能源预付工程款/设备款存在下降的情况，原因是中闽能源在
7-1-68建项目较少。新天绿能、嘉泽新能及三峡能源相应均存在预付工程款/设备款，报告期
各期随建设项目规模存在一定波动。公司预付工程设备款波动情况与可比公司较为一致。
（二）列表说明申请人预付工程设备款的明细情况，包括账龄结构、按控制权合
并计算的前十名预付款项对手方情况、支付背景、期后结转、合同交付结算约定等情况，是否存在商业合理性，相关款项是否存在支付给实际控制人或其他关联方情况，是否存在关联交易非关联化情况，相关款项对手方是否与申请人大股东及其关联方存在资金往来。
1、列表说明申请人预付工程设备款的明细情况，包括账龄结构、按控制权合并计
算的前十名预付款项对手方情况、支付背景、期后结转、合同交付结算约定等情况
报告期各期末，公司预付工程设备款具体情况如下：
2022年3月末：
单位：万元序期后已结支付对手方金额账龄支付背景号转情况明阳智慧能源集团
18985.661年以内风力发电机组设备采购0.00%
股份公司
1年以内、1-2
2远景能源有限公司8445.47风力发电机组设备采购款0.00%
年
风力发电机组设备、备品备
新疆金风科技股份1年以内、1-2
3856.43件采购款、风电场储能设备0.00%
有限公司年采购
电气动力电缆、110kv 主变
1年以内、1-2
4 泰开集团有限公司 313.24 电器设备采购、35kv 箱式变 0.00%
年电站设备采购
中国能源建设集团1年以内、3-4风力发电机组吊装工程款、
5201.1037.48%
有限公司年、4-5年勘察设计、施工监理中国电力建设集团海上风电项目塔筒设备采
6171.951年以内0.00%
有限公司购平原县王杲铺镇人
7105.841年以内风电场项目征占地补偿0.00%
民政府中航天建设工程集风电项目升压站区工程施
872.501-2年91.24%
团有限公司工
苏州天顺新能源科风机塔筒（含法兰）采购合
968.351年以内100.00%
技有限公司同上海远景科创智能
1061.891年以内风电项目集控建设采购0.00%
科技有限公司
合计19282.43
注：期后已结转情况为截至2022年5月31日数据，下同。
7-1-692021年末：
单位：万元序期后已结支付对手方金额账龄支付背景号转情况
1远景能源有限公司8445.471年以内、1-2年风力发电机组设备采购款0.00%
新疆金风科技股份风力发电机组设备、备品备
2603.081年以内、1-2年0.00%
有限公司件采购款
中国能源建设集团1年以内、3-4风力发电机组吊装工程款、
3340.2763.05%
有限公司年、4-5年勘察设计、施工监理
4平原县自然资源局284.241年以内土地出让金100.00%
电气动力电缆、110kv 主变
5泰开集团有限公司232.751年以内、1-2年0.00%
电器设备采购采购肃北蒙古族自治县
6206.981年以内水土补偿保持费100.00%
水务局中国电力建设集团海上风电项目塔筒设备采
7171.951年以内0.00%
有限公司购
河南森源电气股份 35kv 箱式变电站设备、高低
8162.931年以内、1-2年87.00%
有限公司压开关柜设备采购中航天建设工程集风电项目升压站区工程施
9144.591-2年95.61%
团有限公司工明阳智慧能源集团
10119.131年以内风力发电机组设备采购款0.00%
股份公司
合计10711.39
2020年末：
单位：万元序期后结转支付对手方金额账龄支付背景号情况明阳智慧能源集团
137537.501年以内风力发电机组设备采购款100.00%
股份公司
新疆金风科技股份1年以内、1-2
233573.86风力发电机组设备采购款100.00%
有限公司年浙江运达风电股份
320976.841年以内风力发电机组设备采购款100.00%
有限公司
1年以内、1-2
中国能源建设集团 风电项目 PC 总承包、勘察
417682.55年、2-3年、3-499.69%
有限公司设计、施工监理年海上陆上风电项目塔筒设
中国电力建设集团1年以内、1-2
510547.40备采购、山地运输服务、风100.00%
有限公司年电项目风机安装工程施工
6远景能源有限公司4865.601年以内风力发电机组设备采购款48.65%
风电场项目风电设备安装河南北豫建设工程
72400.001年以内工程履带式起重机吊车服100.00%
有限公司务
陕西华电定边风力 定边王盘山、油房庄 330kV
82226.811年以内100.00%
发电有限公司联合升压站建设投资分摊，
7-1-70序期后结转
支付对手方金额账龄支付背景号情况
定边330kv王盘山变并网接
入樊尖线、定渠线分摊费用
宁波东方电缆股份 海上风电项目 35Kv 海底光
91658.201年以内100.00%
有限公司电复合电缆和配件采购河北强盛风电设备风电项目风机塔筒设备采
101357.191年以内100.00%
有限公司购
合计132.825.95
2019年末：
单位：万元序截至目前支付对手方金额账龄支付背景号结转情况
新疆金风科技股份风力发电机组设备、备品备
117649.711年以内100.00%
有限公司件采购款
2远景能源有限公司10800.001年以内风力发电机组设备采购100.00%
明阳智慧能源集团
39712.031年以内风力发电机组设备采购100.00%
股份公司
中国能源建设集团1年以内、1-2
46122.99南岭塔筒设备采购等99.11%
有限公司年、2-3年中国电力建设集团
53048.101年以内风机塔筒设备采购、施工等100.00%
有限公司甘肃中电科耀新能
62084.051年以内风力发电机组设备采购100.00%
源装备有限公司山西双环重工集团
7946.231年以内风力发电机组设备采购100.00%
有限公司青海鸿祥建设工程线路工程委托建设项目采
8794.091年以内100.00%
有限公司购广西建工集团第五
9建筑工程有限责任734.551-2年工程施工项目采购100.00%
公司江苏亨通高压海缆海底光电复合电缆及附件
10435.301年以内100.00%
有限公司采购
合计52327.05
由上表可知，报告期各期公司预付工程设备款账龄主要集中在1年以内，少部分由于工程建设进度情况为账龄在1年以上，预付工程设备款整体账龄结构合理，不存在大额长期预付情况。公司与预付款项对手方按照合同约定的交付结算条款进行结算，公司预付工程设备款期后随到货情况、工程进度等情况进行结转，截至本反馈回复报告出具之日，结转情况良好。
报告期各期末，公司预付工程设备款前十大对手方主要合同交付结算约定情况如下：
7-1-71序支付对手
合同交付结算约定号方
合同生效后付10%预付款、发出投料通知后付30%投料款、设备全部到货后付
远景能源30%交货款、收到设备验收合格证书后付20%验收款、质保期届满后支付10%尾有限公司款（或收到设备验收合格证书将合同总价的30%支付给卖方作为设备预验收款，并由卖方开具合同总价10%质保期保函）。
（1）合同约定签署合同并收到履约保函后支付10%预付款，第一批设备交货前
30日内收到卖方提供的材料配置清单后支付40%投料款，按每批到货价值分批
支付40%的设备到货款，风机试运行通过并取得质保金保函后支付10%预验收新疆金风款。或到货款按交货进度分批次支付，每次为设备价格的30%；全部设备吊装后
2科技股份
支付合同总价30%吊装款；验收流程完成并取得10%质保金保函后后支付合同总有限公司
价的30%作为预验收款。
（2）预付款为合同总价的10%，交付全部合同设备后支付合同总价的40%，验
收款为合同总价的40%，质保期满支付合同总价的10%。
平原县自
3合同签订之日起60日内一次性付清国有建设用地使用权出让价款
然资源局
山东泰开合同生效后，按约定收到履约保函后支付预付款10%、根据投料文件支付投料款
4电缆有限30%，按约定交付全部合同设备后支付交货款合同额的30%、收到合同设备验收
公司通知后支付验收款20%，质保期满结清款10%。
肃北蒙古
5族自治县下发缴纳通知书，支付100%款项后开具发票
水务局
（1）合同约定预付总价10%，收到备料文件后支付备料款40%，每交付5套设
备后支付相应设备到货款40%，收到验收相关文件后支付验收款10%。或合同生效且卖方提供10%履约保函后支付20%预付款，提交相关单据后支付30%投料款，到货验收后支付设备总价款20%，合同设备验收后支付合同总价款的20%，中国电力质保期满后支付合同10%的总价款。
6建设集团（2）合同约定预付设备款10%，备料款30%，设备到货款40%，验收款20%。
有限公司（3）按照合同约定，合同约定预付设备款10%；备料款30%，投料款占合同总额的40%；验收款20%。
（4）合同生效且卖方提供10%履约保函后支付20%预付款，提交相关单据后支
付30%投料款，到货验收后支付设备总价款20%，合同设备验收后支付合同总价款的20%，质保期满后支付合同10%的总价款。
合同约定签署合同并收到履约保函后支付10%预付款，全部到货后支付40%到货河南森源款，验收完成后支付40%验收款，质保期满后支付10%质保金。或合同生效后付
7电气股份
10%预付款、发出投料通知后付30%投料款、设备全部到货后付30%交货款、收
有限公司
到设备验收合格证书后付20%验收款、质保期届满后支付10%尾款中航天建
合同约定签署合同并收到履约保函后支付10%预付款，根据每次完成含税工程量设工程集
8按80%的比例支付进度款，支付至合同额50%时一次性扣回预付款，工程竣工结
团有限公
算完成后支付17%的工程款，质保期满后支付3%质保金。
司
（1）预付款为合同总价的10%，到货款按买方确定的交货进度分批次进行支付
为每批次设备合同价格的30%，吊装款为合同总价的30%，预验收款为合同总价明阳智慧
的30%，并由卖方开具10%质保期保函。
9能源集团
（2）5台风机合同约定预付设备款25%，设备到货款65%，预验收款10%。
股份公司
15台风机合同约定预付设备款10%，设备到货款30%，吊装款30%，预验收款
30%。
浙江运达预付款为合同总价的10%；到货款按买方确定的交货进度分批次进行支付为每
10风电股份批次设备合同价格的30%，吊装款为合同总价的30%，吊装完成后支付，预验收
有限公司款为合同总价的30%卖方并开具10%质保期保函。或到货款按买方确定的交货
7-1-72序支付对手
合同交付结算约定号方
进度分批次进行支付为每批次设备合闻价格的50%，预验收款为合同总价的
40%，并有卖方开具10%质保期保函。
（1）总承包项目支付合同总价的10%给承包方作为预付款，凭投料支付手续支
付20%投料款，工程进度款按月支付，其中设备支付20%出厂验收款和设备到货验收合格后支出75%设备款，建筑、安装过程等其他费用按月申报审批方式支付，累计支付至分项合同的75%后停止支付，在完成移交生产验收、承包方设备全部移交生产等各项手续后支付10%作为移交生产验收款，通过预验收后，分批分项支付承包风剩余结算款项，承包方开具5%质保期保函。勘察设计合同合同签订后30天内支付20%预付款，提供勘察报告后支付20%，提供升压站、综合楼、风场集电线路图纸和报告后支付40%款项，首台机组发电安装调试完成后支付中国能源
1110%款项，工程竣工决算验收后支付10%合同款。
建设集团
（2）收到10%履约保函，且卖方提供预付款收据30日内，支付10%；收到说明
函、主要材料含价订货合同扫描文件及合同总价40%专票，支付30%投料款；每批次货到，收到设备清单、质量检验合格证及该批次设备总价的60%；验收款按总价的25%支付；结清款按收到质量保证期届满证书或已生效的结清款支付函后
按总价的5%支付；
（3）合同约定收到履约保函后支付预付款10%、主吊进场后支付进场费20%、完成吊装工作50%工程量支付20%进度款、完成吊装任务初验合格后支付30%
吊装款、竣工验收后支付17%验收款、通过项目验收一年后支付3%质保金。
河南北豫
合同生效3日内支付50%吊装费及进出场费，吊车到场组装完成3日内支付剩余
12建设工程
50%吊装费。
有限公司
陕西华电 定边王盘山、油房庄 330kV 联合升压站建设投资分摊费用支付时间为协议生效
定边风力 15 天内一次支付总价 80%，剩余 20%在电力接入前支付完成；定边 330kv 王盘
13
发电有限山变并网接入樊尖线、定渠线分摊费用支付时间为协议生效和风电场项目接入协
公司议取得后，协议总价款一次性支付。
宁波东方
合同生效后预付款为10%，按约定交付相应设备后支付合同金额的50%，合同设
14电缆股份
备验收合格后支付合同金额的30%，质保期届满后支付合同金额的10%。
有限公司
合同生效后支付合同总价10%预付款，收到相关材料订货合同后支付合同金额的河北强盛
40%投料款，所有合同设备全部达到验收地点并验收合格，支付合同总价款的
15风电设备
25%的交货款，合同设备稳定运行验收合格支付20%验收款，质保期届满后支付
有限公司
合同金额的5%。
甘肃中电合同生效后付10%预付款；买方在收到卖方提供的投料说明函、钢板等主要原材
科耀新能料含价订货合同以及含税总价40%的增值税专用发票后，买方分批次向卖方支付
16
源装备有合同含税总价30%的投料款；交货款为合同含税总价40%；预验收款15%；质
限公司保金5%。
山西双环
按照合同约定，合同生效及投料款40%；验收交货50%；验收合格5%；质保金
17重工集团
5%。
有限公司
青海鸿祥承包人向发包人提供含税合同总价10%的履约银行保函和同等价款的收据后30
18建设工程天内，发包人向承包人支付工程款预付，工程预付款占含税合同总价的10%；进
有限公司度款按最高80%支付；验收款7%；质保金3%。
广西建工
集团第五
19建筑工程合同生效后付10%预付款；进度款按最高80%支付；尾款10%。
有限责任公司
7-1-73序支付对手
合同交付结算约定号方江苏亨通
合同约定预付设备款10%，设备到货款50%，验收款30%，收到质量保证期届
20高压海缆
满证书支付10%。
有限公司平原县王
合同生效后支付80%，待全部道路、风机基础、吊装、集电线路施工完毕后支付
21杲铺镇人
20%。
民政府苏州天顺
新能源科10%合同预付款，20%投料款，每批次设备到达交货地点开箱验收合同后支出40%
22
技有限公合同款，预验收款20%，质量保证期届满支付10%质保金。
司上海远景
科创智能合同生效支付10%预付款，合同到货款30%，初步验收通过支付合同额50%，
23
科技有限质保期满支付10%合同额质保金。
公司
2、是否存在商业合理性，相关款项是否存在支付给实际控制人或其他关联方情况，
是否存在关联交易非关联化情况，相关款项对手方是否与申请人大股东及其关联方存在资金往来。
（1）是否存在商业合理性
由上述表格可知，公司报告期各期末前十名预付工程设备款对手方主要为国内知名风电项目工程或设备供应商，发行人预付款项主要为风机设备采购预付款、塔筒设备预付款、建设工程合同预付款等，少部分为缴纳的土地出让金和水土补偿保持费，为发行人风电建设项目必须设备及工程建设所需，具有真实的交易背景，存在商业合理性。
（2）相关款项是否存在支付给实际控制人或其他关联方情况，是否存在关联交易非关联化情况
报告期内，除浙江运达风电股份有限公司为公司关联方外，其余预付工程设备款项前十大对手方非公司关联方。发行人对关联方运达风电采购的原因如下：（1）运达风电作为风机设备行业领先企业，长期与发行人维持良好的合作关系，风机设备出货量保障度较高；（2）运达风电的风机设备具有价格优势，在发行人招投标的采购制度下中标率较高；（3）在抢装潮背景下，公司报告期整体对外风机采购量显著上升，公司对运达风电的风机采购符合行业发展趋势。运达风电与中国节能或其他相关关联方间存在正常的购销往来与股利分配。
除上述关联方外，报告期各期期末，发行人主要预付款项其他交易对手均与发行人不存在关联关系。发行人不存在将预付上述对手方的相关款项支付给实际控制人或其他
7-1-74关联方情况，亦不存在将关联交易非关联化的情况。发行人不存在通过相关款项对手方
将资金转移至发行人大股东及其关联方的情况。
二、中介机构核查意见
（一）核查过程
保荐机构和申请人会计师执行的核查程序如下：
1、结合内部控制审计评价发行人设备及工程采购、关联交易及往来相关的关键内
部控制设计和运行的有效性；
2、访谈发行人管理人员，了解报告期各期末预付工程设备款款项的性质、支付背
景等情况；
3、获取大额预付工程设备款报告期各期末期后结转凭证、设备验收等相关材料，
了解期后结转情况；
4、查阅该等供应商的工商信息资料，核查是否与发行人存在关联关系；
5、选取可比公司，查阅类似事项，同时结合行业环境及国家政策，了解报告期各
期末预付工程设备款的合理性；
6、实施检查、现场查勘等程序，选取样本检查支持性原始资料及向企业相关人员了解，关注大额预付款的交易内容、支付背景、合同约定、施工进度及设备验收等情况，评价预付工程设备款的合理性和真实性。
7、根据预付工程设备款报告期交易及各期末金额，选取样本执行函证程序。
（二）核查结论经核查，保荐机构和申请人会计师认为：
1、报告期各期末，预付工程设备款具有合理性，预付工程设备款主要为风机设备
采购预付款、塔筒设备预付款、建设工程合同预付款等，为发行人风电建设必须设备，具有真实的交易背景，与可比公司存在相似情形。
2、报告期各期末预付工程设备款账龄主要集中在1年以内，账龄结构合理，发行
人与预付款项对手方按照合同约定的交付结算条款进行结算，预付工程设备款期后结转情况良好，具有商业合理性，运达风电与中国节能或其他发行人相关关联方间存在正常
7-1-75的购销往来与股利分配。
其余预付工程设备款项前十大对手方非发行人关联方，发行人不存在将预付上述对手方款项支付至发行人实际控制人或其他关联方的情况；同时，除正常购销业务和相关资金往来外，相关款项对手方与发行人大股东及其控制的其他关联方之间亦不存在非经营性资金往来，发行人不存在将关联交易非关联化的情形。
7-1-76问题9.请申请人补充说明本次发行董事会决议日前六个月至今公司实施或拟实施
的财务性投资及类金融业务的具体情况，结合公司主营业务说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）请申请人补充说明本次发行董事会决议日前六个月至今公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
1、财务性投资和类金融业务的认定标准
（1）财务性投资根据中国证监会于2020年2月发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”根据中国证监会于2020年6月修订的《再融资业务若干问题解答》，财务性投资的认定标准如下：
“1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合
为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归
属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
4）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金
7-1-77额应从本次募集资金总额中扣除。”
（2）类金融业务
根据中国证监会于2020年6月修订的《再融资业务若干问题解答》，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
2、本次发行董事会决议日前六个月至今公司实施或拟实施的财务性投资及类金融
业务的具体情况
2022年1月7日，发行人召开第四届董事会第三十六次会议，审议通过了本次配
股公开发行股票的相关议案。自本次发行相关董事会决议日（2022年1月7日）前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务。
（二）结合公司主营业务说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财
务性投资（包括类金融业务）情形
公司自成立以来一直专注于风力发电业务，是集风电项目开发、投资、建设及运营为一体的专业化风力发电公司。截至2022年3月末，公司实现风电累计装机容量521.21万千瓦，权益装机容量491.79万千瓦；同时，公司在建项目装机容量合计为71.55万千瓦，可预见的筹建项目装机容量合计达331.80万千瓦。
最近一期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资情形，具体情况如下：
1、交易性金融资产
截至2022年3月31日，公司持有的交易性金融资产余额为0。
2、衍生金融资产
截至2022年3月31日，公司持有的衍生金融资产余额为0。
3、买入返售金融资产
截至2022年3月31日，公司持有的买入返售金融资产余额为0。
4、持有待售资产
截至2022年3月31日，公司持有的持有待售资产余额为0。
7-1-785、发放贷款和垫款
截至2022年3月31日，公司的发放贷款和垫款余额为0。
6、债权投资
截至2022年3月31日，公司持有的债权投资余额为0。
7、长期股权投资
截至2022年3月31日，公司共有长期股权投资6889.74万元，均系公司向合营企业、联营企业的股权投资，明细如下：
项目期末余额（万元）合营企业
达风变电444.66联营企业
张北二台6445.08
公司的长期股权投资系围绕风电产业链进行的产业投资，符合公司主营业务发展方向，不属于财务性投资。具体如下：
（1）达风变电达风变电为公司子公司新疆风电与新疆天风发电股份有限公司共同出资的合营企业，主营业务为变电运营。成立达风变电的目的在于向股东双方在当地的风电项目提供变电服务，有利于实现可靠稳定地接入乌鲁木齐电网，不属于财务性投资。
（2）张北二台
张北二台为公司持股40%的联营企业，主营业务为风电生产、销售及相关业务。公司增资取得张北二台40%的股权有利于巩固公司在冀北地区的风电市场规模和综合竞争力，符合公司主营业务发展方向，不属于财务性投资。
上述投资均为公司围绕主业开展的对外投资，并与公司该地区相关业务存在合作或协同，不属于财务性投资。
8、其他权益工具投资
截至2022年3月31日，公司共有其他权益工具投资1211.28万元，为内蒙古呼和浩特抽水蓄能发电有限责任公司0.81%的股权，内蒙古呼和浩特抽水蓄能发电有限责任
7-1-79公司为公司提供当地风电项目入网运行的配套服务，与公司有业务合作关系，且存在业
务协同效应，该项投资不属于财务性投资。
9、类金融
截至2022年3月31日，公司不存在开展类金融业务的情况。
10、投资产业基金、并购基金
截至2022年3月31日，公司不存在持有投资产业基金、并购基金的情况。
11、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
截至2022年3月31日，公司不存在持股财务公司的情况。
12、购买收益波动大且风险较高的金融产品
截至2022年3月31日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情况。
报告期内，公司存在购买结构性存款等理财产品的情况，系为了提高暂时闲置资金收益率，降低公司财务费用，提高经营绩效，不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品情况。
13、非金融企业投资金融业务
截至2022年3月31日，公司不存在投资金融业务的情况。
综上所述，截至2022年3月31日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形。
二、中介机构核查意见
（一）核查过程
保荐机构执行的核查程序如下：
1、查阅了《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》《再融资业务若干问题解答》中关于财务性投资及类金融业务的相关规定；
2、查阅发行人的年度报告、审计报告、财务报表以及相关公告，查阅发行人相关
科目明细构成；
7-1-803、与公司主要管理人员进行了沟通交流，了解后续财务性投资（包括类金融业务）计划等情况。
（二）核查结论经核查，保荐机构认为：
本次配股公开发行董事会前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施财务性投资（包括类金融投资）的情形。截至2022年3月31日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形。
7-1-81（本页无正文，为《中节能风力发电股份有限公司公开发行配股申请文件反馈意见之回复报告（修订稿）》之中节能风力发电股份有限公司签署页）中节能风力发电股份有限公司年月日
7-1-82保荐机构董事长声明
本人已认真阅读中节能风力发电股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
张佑君中信证券股份有限公司年月日7-1-83（本页无正文，为《中节能风力发电股份有限公司公开发行配股申请文件反馈意见之回复报告（修订稿）》之中信证券股份有限公司签署页）
保荐代表人：
吴鹏李中杰中信证券股份有限公司年月日
7-1-84
