节能风电:中节能风力发电股份有限公司关于修订股东大会议事规则的公告

证券代码：601016证券简称：节能风电公告编号：2023-086

转债代码：113051转债简称：节能转债

债券代码：137801 债券简称：GC 风电01

债券代码：115102 债券简称：GC 风电 K1中节能风力发电股份有限公司关于修订股东大会议事规则的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2023年11月27日，中节能风力发电股份有限公司（以下简称公司）召开第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》，同意对《股东大会议事规则》相关条款进行修订。具体修订内容如下：

序号修订前修订后

第一条为了维护全体股东的合法权益，第一条为了维护全体股东的合法权益，规范中节能风力发电股份有限公司（以下规范中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的行为，保简称“公司”或“本公司”）的行为，保证公司股东大会规范、高效运作，确保股证公司股东大会规范、高效运作，确保股东平等、有效地行使权利，根据《中华人东平等、有效地行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、法》”）、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司章程指引（2006年修订）》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、

《上市公司股东大会规则》以及国家其它《上市公司股东大会规则（2022年修订）》相关法律、法规和《中节能风力发电股份以及国家其它相关法律、法规和《中节能有限公司章程》（以下简称“公司章程”），风力发电股份有限公司章程》（以下简称制定本规则。“公司章程”），制定本规则。

第二条股东大会是公司的权力机构，依第二条股东大会是公司的权力机构，依

法行使下列职权：法行使下列职权：

…………

(十五)审议股权激励计划；(十五)审议股权激励计划和员工持股计

2(十六)审议法律、行政法规、部门规章、划；

证券交易所股票上市规则和公司章程规(十六)决定因公司章程第二十四条第一

定应当由股东大会决定的其他事项。款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的事项；

(十七)审议法律、行政法规、部门规章、

1证券交易所股票上市规则和公司章程规

定应当由股东大会决定的其他事项。

第四条股东大会分为年度股东大会和临第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，有下内举行。临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二列情形之一的，公司在事实发生之日起二

个月以内召开临时股东大会：个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数(一)董事人数不足《公司法》规定人数或或者公司章程所定人数的三分之二时（即者公司章程所定人数的三分之二时；不足8人时）；

……

第十条监事会或股东决定自行召集股东第十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司大会的，须书面通知董事会，同时向证券所在地中国证监会派出机构和证券交易交易所备案。

所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

例不得低于10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券交知及发布股东大会决议公告时，向公司所易所提交有关证明材料。

在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第十八条公司召开股东大会，应当由董第十八条股东大会通知中应当列明会议

事会决定某一日为股权登记日，股权登记时间、地点、方式以及会议召集人和股权日终止时，在册股东为公司股东，股权登登记日等事项。股权登记日应当由董事会

5记日与会议日期之间的间隔应当不多于7决定，股权登记日终止时，在册股东为公个工作日。股权登记日一旦确认，不得变司股东，股权登记日与会议日期之间的间更。隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十条股东大会的召开地点为公司住第二十条股东大会的召开地点为公司住所地或股东大会召集人通知的其他具体所地或股东大会召集人通知的其他具体地点。地点。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司在保证股东大会合法、有效的召开。公司还应当按照法律、行政法规、

6前提下，可以根据需要，采用安全、经济、中国证监会或公司章程的规定，采用安便捷的电话、网络或其他方式为股东参加全、经济、便捷的网络和其他方式为股东股东大会提供便利。股东通过上述方式参参加股东大会提供便利。股东通过上述方加股东大会的，视为出席。式参加股东大会的，视为出席。

…………

第二十一条公司股东大会采用网络或其第二十一条公司股东大会采用网络或其

他方式的，应当在股东大会通知中明确载他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决明网络或其他方式的表决时间以及表决

7程序。程序。

公司董事会和其他召集人应当采取必要股东大会网络或其他方式投票的开始时的措施，保证股东大会的正常秩序。对于间，不得早于现场股东大会召开前一日下

2干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东午3：00，并不得迟于现场股东大会召开

合法权益的行为，公司应当采取措施加以当日上午9：30，其结束时间不得早于现制止并及时报告有关部门查处。场股东大会结束当日下午3：00。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开

当日上午9：30，其结束时间不得早于现

场股东大会结束当日下午3：00。

第四十五条股东大会在审议关联交易事第四十五条股东大会在审议关联交易事项时，主持应宣布相关关联股东的名单，项时，主持应宣布相关关联股东的名单，并对关联事项作简要介绍。主持应宣布出并对关联事项作简要介绍。主持应宣布出席大会的非关联方股东持有或代理表决席大会的非关联方股东持有或代理表决

权股份的总数和占公司总股份的比例，之权股份的总数和占公司总股份的比例，之后进行审议并表决。后进行审议并表决。

股东大会审议影响中小投资者利益的重

大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券

8法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的

三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以

上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。

征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

新增第四十八条股东大会就选举两名及以上

的董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，应当采用累积

9投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举

董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

累积投票制的具体操作程序如下：

3（一）公司独立董事、非独立董事、监事

应分开选举，分开投票；

（二）独立董事、非独立董事或者监事候

选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东

大会拟选独立董事、非独立董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；

（三）选举独立董事、非独立董事、监事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的独立董

事、非独立董事、监事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的独立董事、非独立

董事、监事候选人，得票多者当选。

第四十八条股东大会对所有提案应当进第四十九条除累积投票制外，股东大会

行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予对所有提案应当进行逐项表决，不得以任表决。对同一事项有不同提案的，应当按何理由搁置或不予表决。对同一事项有不

10提案提出的时间顺序进行表决。除因不可同提案的，应当按提案提出的时间顺序进

抗力等特殊原因导致股东大会中止或不行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股能作出决议外，股东大会不得对提案进行东大会中止或不能作出决议外，股东大会搁置或不予表决。不得对提案进行搁置或不予表决。

第五十一条股东大会对提案进行表决第五十二条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东参加计票和监票。前，应当推举两名股东参加计票和监票。

审议事项与股东有利害关系的，相关股东股东大会对提案进行表决时，应当由律及代理人不得参加计票、监票。师、股东代表与监事代表共同负责计票、

11股东大会对提案进行表决时，应当由律监票，并当场公布表决结果，对议案的表

师、股东代表与监事代表共同负责计票、决结果载入会议记录。

监票，并当场公布表决结果，对议案的表通过网络或其他方式投票的公司股东或决结果载入会议记录。其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第五十三条出席股东大会的股东，应当第五十四条出席股东大会的股东，应当

对提交表决的提案发表以下意见之一：同对提交表决的提案发表以下意见之一：同

意、反对或弃权。意、反对或弃权。证券登记结算机构作为

12……内地与香港股票市场交易互联互通机制

股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

……

第五十五条股东大会对表决通过的事项第五十六条股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。应形成会议决议。股东大会决议应当及时……公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占

公司有表决权股份总数的比例、表决方

式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

……

4第五十六条股东大会各项决议的内容应第五十七条股东大会各项决议的内容应

当符合法律和公司章程的规定。公司股东当符合法律和公司章程的规定。公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无大会决议内容违反法律、行政法规的无效。效。

股东大会的召集程序、表决方式违反法股东大会的召集程序、表决方式违反法

律、行政法规或者公司章程，或者决议内律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可自决议作出之容违反公司章程的，股东可自决议作出之

14日起60日内，请求人民法院撤销。日起60日内，请求人民法院撤销。

出席会议的董事应当忠实履行职责，保证公司控股股东、实际控制人不得限制或者决议内容的真实、准确和完整，不得使用阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损容易引起歧义的表述。害公司和中小投资者的合法权益。

出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。

第五十八条下列事项由股东大会以特别第五十九条下列事项由股东大会以特别

决议通过：决议通过：

…………

（二）公司的分立、合并、解散、清算或（二）公司的分立、分拆、合并、解散、

变更公司形式；清算或变更公司形式；

…………

(五)股权激励计划；(五)股权激励计划或员工持股计划；

…………

第五十九条股东大会就关联事项做出决第六十条股东大会审议有关关联交易事议，属于普通决议的，应当由出席股东大项时，关联股东不应当参与投票表决，其会的非关联股东（包括股东代理人）所持所代表的有表决权的股份数不计入有效

表决权的过半数通过；属于特别决议的，表决总数。审议事项属于普通决议的，应16应当由出席股东大会的非关联股东（包括当由出席股东大会的非关联股东（包括股股东代理人）所持表决权的三分之二以上东代理人）所持表决权的过半数通过；属通过。于特别决议的，应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第六十一条召集人应当保证股东大会连第六十二条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会终止或不能做等特殊原因导致股东大会终止或不能做

出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会。股东大会。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六十七条股东大会应有会议记录，由第六十八条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：容：

18…………

(四)对每一提案的审议经过和表决结果；(四)对每一提案的审议经过、发言要点和

……表决结果；

……

19第八十条本规则由公司董事会负责解第八十一条本规则由公司董事会负责解

5释。释。

本规则经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。本规则中关于中国证监会、上海证券交易所以及北京证监局的监管

程序和要求、信息披露要求以及公司在上海证券交易所上市后才能适用的其他内

容和条款，于公司公开发行的股票在上海证券交易所挂牌交易之日起实施。