节能风电601016
2023年第五次临时股东大会
会议文件中节能风力发电股份有限公司
2023年12月中节能风力发电股份有限公司
2023年第五次临时股东大会议程
会议时间：2023年12月14日（星期四）14:00时
会议地点：北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦12层会议室
出席人员：公司股东（股东代理人）、董事、监事、高级管理人员及见证律师等
会议主持人：刘斌董事长
会议记录人：李欣欣
会议议程：
一、主持人宣布会议开始；宣读本次股东大会议事规则；宣布现场会议股东到会情况。
二、宣读议案：
非累积投票议案：
1.《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
2.《关于修订<监事会议事规则>的议案》；
3.《关于修订<独立董事工作细则>的议案》；
4.《关于审议公司与中节能财务有限公司续签<金融服务协议>暨关联交易的议案》；
1累积投票议案：
投票股东类型序号议案名称
A 股股东
5.00关于选举公司第五届董事会董事的议案应选董事（1）人
5.01沈军民√三、请股东或股东代理人发言或提问（由已办理发言登记手续的股东或股东代理人按照发言登记的先后顺序发言或提问，在上述人员发言或提问完毕后，经会议主持人同意，其他股东或股东代理人方可发言或提问）；
四、请到会股东及股东代理人推选2名股东代表作为计票人；
请监事会推选1名监事，与现场律师共同作为监票人；
五、现场投票表决；
六、现场计票，宣读现场投票结果；
七、现场会议暂时休会，将现场投票结果传送至上海证券交易
所信息网络有限公司，等待上海证券交易所信息网络有限公司反馈本次股东大会网络投票及现场投票的合并投票结果；
八、休会结束，主持人宣读投票结果；
九、主持人宣布会议结束，董事、监事、董事会秘书、记录人
签署会议决议、会议记录。
2中节能风力发电股份有限公司
2023年第五次临时股东大会议事规则
为维护股东的合法权益，确保本次股东大会现场会议的正常秩序，根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下议事规则：
一、董事会指定公司证券法律（合规）部具体负责本次股东大会有关程序方面的事宜。
二、有权出席本次股东大会的对象为截止股权登记日2023年12月8日（星期五）下午股票交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其代理人。上述人员应该按照公司股东大会通知的要求办理会议登记。
三、股东参加现场股东大会依法享有发言权、质询权、表决权
等权利；股东应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱现场股东大会的正常秩序。
四、股东参加现场股东大会，在主持人宣布现场出席股东大会的股东人数及所持表决权股份总数前终止现场股东大会会议登记。
当现场股东大会会议登记终止后，未登记的股东不能参加现场投票表决。
五、本次现场股东大会安排股东发言时间不超过二十分钟，股
3东在大会上要求发言，需向大会秘书处登记。发言顺序根据登记次序确定。发言内容应围绕大会的主要议案。每位股东的发言时间不超过五分钟。
六、公司董事长指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，回答每个问题的时间不超过五分钟。
七、现场投票采用记名投票方式。本次会议议案1-4为非累积投票议案，表决只能在“同意”、“反对”、“弃权”三栏中任选一栏划上“√”，不填或多填按弃权处理。议案5为累积投票议案，投票方法详见公司在上海证券交易所网站上披露的《关于召开公司
2023年第五次临时股东大会通知》中的附件2:“采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明”。
表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。
八、现场投票表决前，请股东推选2名股东代表作为计票人；请监事
会推选1名监事，与现场律师共同作为监票人。
九、投票结束后，在现场律师的见证和监票人的监督下，由公
司证券法律（合规）部工作人员协助计票人统计投票结果，并将该结果（在网络投票结束后）上传至上海证券交易所信息网络有限公司。公司将根据上海证券交易所信息网络有限公司向本公司提供的现场投票和网络投票的合并结果做出本次股东大会决议。
4议案一
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为更好地维护全体股东的合法权益，保证公司股东大会规范、高效运作，确保股东平等、有效地行使权利，根据最新修订的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》等法律法规和《公司章程》的规定，结合自身实际情况，公司对《股东大会议事规则》的部分条款进行了修订，具体修订内容如下：
修订前修订后
第一条为了维护全体股东的合法权益，规范中第一条为了维护全体股东的合法权益，规范中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的行为，保证公司股东大会规范、或“本公司”）的行为，保证公司股东大会规范、高效运作，确保股东平等、有效地行使权利，根高效运作，确保股东平等、有效地行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2006年修订）》、《上市公市公司章程指引（2022年修订）》、《上市公司股东大会规则》以及国家其它相关法律、法规司股东大会规则（2022年修订）》以及国家其和《中节能风力发电股份有限公司章程》（以下它相关法律、法规和《中节能风力发电股份有限简称“公司章程”），制定本规则。公司章程》（以下简称“公司章程”），制定本规则。
第二条股东大会是公司的权力机构，依法行使第二条股东大会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：下列职权：
…………
(十五)审议股权激励计划；(十五)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章、证券交(十六)决定因公司章程第二十四条第一款第
易所股票上市规则和公司章程规定应当由股东（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司大会决定的其他事项。股份的事项；
(十七)审议法律、行政法规、部门规章、证券交易所股票上市规则和公司章程规定应当由股东
5大会决定的其他事项。
第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会：生之日起二个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司
司章程所定人数的三分之二时（即不足8人时）；章程所定人数的三分之二时；
……
第十条监事会或股东决定自行召集股东大会第十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
低于10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监证明材料。
会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十八条公司召开股东大会，应当由董事会决第十八条股东大会通知中应当列明会议时间、定某一日为股权登记日，股权登记日终止时，在地点、方式以及会议召集人和股权登记日等事册股东为公司股东，股权登记日与会议日期之间项。股权登记日应当由董事会决定，股权登记日的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦终止时，在册股东为公司股东，股权登记日与会确认，不得变更。议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十条股东大会的召开地点为公司住所地或第二十条股东大会的召开地点为公司住所地或股东大会召集人通知的其他具体地点。股东大会召集人通知的其他具体地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。
公司在保证股东大会合法、有效的前提下，可以公司还应当按照法律、行政法规、中国证监会根据需要，采用安全、经济、便捷的电话、网络或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股通过上述方式参加股东大会的，视为出席。东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
…………
第二十一条公司股东大会采用网络或其他方式第二十一条公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。方式的表决时间以及表决程序。
公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：
处。00。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
6早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不
得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结
束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：
00。
第四十五条股东大会在审议关联交易事项时，第四十五条股东大会在审议关联交易事项时，主持应宣布相关关联股东的名单，并对关联事项主持应宣布相关关联股东的名单，并对关联事项作简要介绍。主持应宣布出席大会的非关联方股作简要介绍。主持应宣布出席大会的非关联方股东持有或代理表决权股份的总数和占公司总股东持有或代理表决权股份的总数和占公司总股
份的比例，之后进行审议并表决。份的比例，之后进行审议并表决。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不
得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
新增第四十八条股东大会就选举两名及以上的董
事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
累积投票制的具体操作程序如下：
（一）公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举，分开投票；
（二）独立董事、非独立董事或者监事候选人
7数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投
票的候选人数不能超过股东大会拟选独立董事、
非独立董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
（三）选举独立董事、非独立董事、监事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票
数乘以其有权选出的独立董事、非独立董事、监
事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的独立董事、非独立董事、监事候选人，得票多者当选。
第四十八条股东大会对所有提案应当进行逐项第四十九条除累积投票制外，股东大会对所有表决，不得以任何理由搁置或不予表决。对同一提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序不予表决。对同一事项有不同提案的，应当按提进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股进行搁置或不予表决。东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第五十一条股东大会对提案进行表决前，应当第五十二条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东参加计票和监票。审议事项与股东推举两名股东参加计票和监票。
有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东票、监票。代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东布表决结果，对议案的表决结果载入会议记录。
代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理布表决结果，对议案的表决结果载入会议记录。人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第五十三条出席股东大会的股东，应当对提交第五十四条出席股东大会的股东，应当对提交
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市……场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
……
第五十五条股东大会对表决通过的事项应形成第五十六条股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。会议决议。股东大会决议应当及时公告，公告……中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总
数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
……
第五十六条股东大会各项决议的内容应当符合第五十七条股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。公司股东大会决议内容法律和公司章程的规定。公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。违反法律、行政法规的无效。
股东大会的召集程序、表决方式违反法律、行政股东大会的召集程序、表决方式违反法律、行政
8法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可自决议作出之日起60日内，请求人的，股东可自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。民法院撤销。
出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和的表述。中小投资者的合法权益。
出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。
第五十八条下列事项由股东大会以特别决议通第五十九条下列事项由股东大会以特别决议通
过：过：
…………
（二）公司的分立、合并、解散、清算或变更公（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或司形式；变更公司形式；
…………
(五)股权激励计划；(五)股权激励计划或员工持股计划；
…………
第五十九条股东大会就关联事项做出决议，属第六十条股东大会审议有关关联交易事项时，于普通决议的，应当由出席股东大会的非关联股关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；表决权的股份数不计入有效表决总数。审议事属于特别决议的，应当由出席股东大会的非关联项属于普通决议的，应当由出席股东大会的非关股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二联股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数以上通过。通过；属于特别决议的，应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第六十一条召集人应当保证股东大会连续举第六十二条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会终止或不能做出决议的，应采取必导致股东大会终止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会。要措施尽快恢复召开股东大会。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六十七条股东大会应有会议记录，由董事会第六十八条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：秘书负责。会议记录记载以下内容：
…………
(四)对每一提案的审议经过和表决结果；(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结
……果；
……
第八十条本规则由公司董事会负责解释。第八十一条本规则由公司董事会负责解释。
本规则经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。本规则中关于中国证监会、上海证券交易
9所以及北京证监局的监管程序和要求、信息披露
要求以及公司在上海证券交易所上市后才能适
用的其他内容和条款，于公司公开发行的股票在上海证券交易所挂牌交易之日起实施。
新增第八十二条本规则经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
因部分条款序号修改后，其他条款序号也相应作了修改，除上表所列修订条款外，《股东大会议事规则》中其他条款内容不变。
详情请见公司于2023年11月28日在上交所网站上披露的《关于修订股东大会议事规则的公告》（公告编号：2023-086）。
以上议案，提请各位股东审议。
10议案二
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司法人治理结构，保障公司监事会依法独立行使监督权，确保全体股东的利益和公司的发展，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2022年修订）》及其他相关法律、法规和《中节能风力发电股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合自身实际情况，公司对《监事会议事规则》的部分条款进行了修订，具体修订内容如下：
修订前修订后
第一条为进一步完善公司法人治理结构，保第一条为进一步完善公司法人治理结构，保障中节能风力发电股份有限公司（以下简称障中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依法独立行使监督权，确“公司”）监事会依法独立行使监督权，确保全体股东的利益和公司的发展，现依据《中保全体股东的利益和公司的发展，现依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引（2006年修法》”）、《上市公司章程指引（2022年修订）》及其他相关法律、法规和《中节能风订）》及其他相关法律、法规和《中节能风力发电股份有限公司章程》（以下简称“公力发电股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。司章程”）的规定，制定本规则。
第五条监事每届任期三年。第五条监事每届任期三年。
…………由股东担任的监事候选人名单以提案的方式公司董事及高级管理人员不得兼任监事。
提请股东大会表决。监事会换届选举或补选由股东代表担任的监事候选人名单以提案的监事时，监事会、合计或单独持有公司3%以方式提请股东大会表决。监事会换届选举或上股份的股东可以提出监事候选人，由监事补选监事时，监事会、合计或单独持有公司会审核后提请股东大会选举。3%以上股份的股东可以提出监事候选人，由监事会审核后提请股东大会选举。
第七条有下列情形之一的，不得担任公司的第七条有下列情形之一的，不得担任公司的
监事：监事：
…………
11(七)被中国证监会确定为市场禁入，并且尚(七)被中国证监会确定为市场禁入，并且尚
未解除的；未解除的；
(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他(八)被证券交易所公开认定为不适合担任上
不得担任公司监事的情形。市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚……未届满；
(九)法律、行政法规或部门规章规定的其他不得担任公司监事的情形。
……
第十六条监事应当保证公司披露的信息真第十六条监事应当保证公司披露的信息真
实、准确、完整。实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。
因部分条款序号修改后，其他条款序号也相应作了修改，除上表所列修订条款外，《监事会议事规则》中其他条款内容不变。
详情请见公司于2023年11月28日在上交所网站上披露的《关于修订监事会议事规则的公告》（公告编号：2023-094）。
以上议案，提请各位股东审议。
12议案三
关于修订《独立董事工作细则》的议案
各位股东及股东代表：
为充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，进一步提高董事会科学决策水平，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》等规定，结合自身实际情况，公司对《独立董事工作细则》的部分条款进行了修订，具体修订内容如下：
修订前修订后
第一条为进一步完善中节能风力发电股份有第一条为进一步完善中节能风力发电股份有
限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的
治理结构，促进公司规范运作，保障公司独立治理结构，促进公司规范运作，保障公司独立董事依法独立行使职权，根据《中华人民共和董事依法独立行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中市公司章程指引（2006年修订）》、《上市公华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董《上市公司章程指引》、《国务院办公厅关于事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）上市公司独立董事制度改革的意见》、《上市等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董件和《中节能风力发电股份有限公司公司章办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法公司实际，制定本细则。律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中节能风力发电股份有限公司公司章程》（以下13简称“公司章程”）的规定，结合公司实际，制定本细则。
第二条独立董事是指不在本公司担任除董事第二条独立董事是指不在公司担任除董事外
外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照有关法律法规与勤勉义务，应当按照有关法律、行政法规、和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不监会”）规定、上海证券交易所业务规则和公受损害。司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发独立董事应当独立履行职责，不受公司主挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害公司整体利益，保护中小股东的合法权益。
关系的单位或个人的影响。
第四条独立董事原则上最多在五家上市公司第四条独立董事原则上最多在三家境内上市
兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精效地履行独立董事的职责。力有效地履行独立董事的职责。
第五条公司聘任的独立董事中，至少包括一第五条公司聘任的独立董事中，至少包括一名名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为职称或注册会计师资格的人士）。公司董事会独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专成员中独立董事至少应占三分之一。业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高
级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
14（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第六条公司设独立董事4名。第六条公司设独立董事3名。
第八条独立董事及拟担任独立董事的人士应第八条独立董事应当持续加强证券法律法规
当按照有关主管部门的要求，参加其组织的培及规则的学习，不断提高履职能力。
训。
第二章独立董事的任职条件第二章任职资格与独立性
第九条担任本公司独立董事的人士应当具第十条担任公司独立董事的人员应当具备与
备与其行使职权相适应的任职条件：其行使职权相适应的任职条件：
(一)根据法律、行政法规、上海证券交易所的(一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具
上市规则及其他有关规定，具备担任上市公司备担任上市公司董事的资格；
董事的资格；(二)具有《独董办法》及本细则第九条所要求
(二)具有《指导意见》及其他法律、法规、规的独立性；
范性文件所要求的独立性；(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
法律、行政法规、规章及规则；(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的
(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独法律、会计或者经济等工作经验；
立董事职责所必须的工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
(五)公司章程规定的其他条件。等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第十条独立董事必须具有独立性，下列人员第九条独立董事必须保持独立性，下列人员不
不得担任独立董事：得担任独立董事：
(一)在本公司或者本公司附属企业任职的人(一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、
15指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、子女的配偶、子女配偶的父母、配偶的兄弟姐妹等）；兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等，下同）；
(二)直接或间接持有公司已发行股份1％以上……
或者是公司前十名股东中的自然人股东及其(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业直系亲属；任职的人员及其直系亲属；
(三)在直接或间接持有公司已发行股份5％以(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其
上的股东单位或者在公司前五名股东单位任各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者职的人员及其直系亲属；在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际
(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形控制人任职的人员；
的人员；(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其
(五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
咨询等服务的人员；等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
(六)法律、行政法规、部门规章以及公司章程机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
规定的其他人员；告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人(七)中国证券监督管理委员会（以下简称“证员及主要负责人；监会”）认定的其他人员。(七)最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
(八)法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则以及公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款规定的“重大业务往来”系指根据《股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会
审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指董事、监事、高级管理人员及其他工作人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
16不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且
按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
新增条款，其后条款顺延第十一条独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则规定的不得
被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监
会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的；
（六）中国证监会、上海证券交易所认定的其他情形。
第十一条公司董事会、监事会、单独或者合第十二条公司董事会、监事会、单独或者合计
17计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独
出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十二条独立董事的提名人在提名前应当征第十三条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全
部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发司之间不存在任何影响其独立客观判断的关表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任系发表公开声明。独立董事的其他条件作出公开声明。
新增条款，其后条款顺延第十四条董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的
股东大会通知公告时，通过上海证券交易所业务管理系统向上海证券交易所提交独立董事候选人的有关资料，包括《独立董事候选人声明与承诺》、《独立董事提名人声明与承诺》、
《独立董事履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和提名委员会审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。
上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的
有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。上海证券
18交易所提出异议的，公司应当及时披露，且不
得提交股东大会选举。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对被提名人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
新增条款，其后条款顺延第十六条公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十六条独立董事每届任期3年，任期届满，第十七条独立董事每届任期与公司其他董事
连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。
第十七条独立董事累计3次未亲自出席董事第十八条独立董事连续两次未亲自出席，也不
会会议的，视为不能履行职责，董事会应当提委托其他独立董事出席董事会会议的，视为不请股东大会予以撤换。能履行职责，董事会应当提请股东大会予以撤除出现上述情况及《公司法》、公司章程中规换。
定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将除其职务。提前解除职务的，公司应及时披露免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被具体理由和依据。独立董事在任期届满前被公免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，司解除职务并认为解除职务理由不当的，可以可以作出公开声明。提出异议和理由，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本细则第十条第一项或者第二
项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实
19发生后立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立
董事所占的比例不符合法律法规、公司章程或
者本细则的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十八条独立董事在任期届满前可以提出辞第十九条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明，董事公司股东和债权人注意的情况进行说明，公司会将在2日内披露有关情况。应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董露。
事人数少于法定要求或导致公司董事会董事如因独立董事辞职导致公司董事会或专门委员
人数低于法定要求时，该独立董事的辞职报告会中独立董事所占比例不符合本细则或公司章应当在下任独立董事填补其缺额后生效；在改程的要求、或者导致独立董事中欠缺会计专业
选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依人士时，该独立董事的辞职报告应当在下任独照法律法规、部门规章、规范性文件、公司章立董事填补其缺额后生效；在改选出的独立董
程以及本细则的规定，履行独立董事职务。事就任前，原独立董事仍应当依照法律法规、……部门规章、规范性文件、公司章程以及本细则的规定，履行独立董事职务。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
……
第五章独立董事的特别职权第四章独立董事的职责与履行方式
新增条款，其后条款顺延第十九条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。
独立董事的履职方式包括但不限于：出席股东
20大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门
会议、定期获取公司运营情况等资料、听取管
理层汇报、与内部审计机构负责人和会计师事
务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等。
新增条款，其后条款顺延第二十条独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第十九条为了充分发挥独立董事的作用，独第二十一条独立董事行使下列特别职权：
立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行规及公司章程赋予董事的职权外，还具有以下审计、咨询或者核查；
特别职权：(二)向董事会提议召开临时股东大会；
(一)重大关联交易（指公司拟与关联人达成的(三)提议召开董事会会议；总额高于300万元或高于公司最近经审计净资(四)依法公开向股东征集股东权利；
产绝对值的5％的关联交易）应由独立董事认(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，发表独立意见；
经全体独立董事同意后可以聘请中介机构出(六)法律、行政法规、中国证监会规定和公司
具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；章程规定的其他职权。
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
21(三)可向董事会提请召开临时股东大会；的，应当经全体独立董事过半数同意。
(四)可提议召开董事会；独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及
(五)经全体独立董事同意，独立聘请外部审计时披露。上述职权不能正常行使的，上市公司
机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和应当披露具体情况和理由。
咨询，相关费用由公司承担；
(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述特别职权应当取得全体独
立董事的1/2以上同意。
新增条款，其后条款顺延第二十二条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求
和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
新增条款，其后条款顺延第二十三条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
新增条款，其后条款顺延第二十四条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
新增条款，其后条款顺延第二十五条独立董事应当持续关注《独董办
法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和
22第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
新增条款，其后条款顺延第二十六条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。
新增条款，其后条款顺延第二十七条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”)。本细则第二十一条第一款第（一）项至第（三）项、第二十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
23或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自
行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增条款，其后条款顺延第二十八条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规
定、上海证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会
议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司及独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构
工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
新增条款，其后条款顺延第二十九条公司董事会下设的审计委员会中，独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司董事会下设的薪酬与考核、提名等专门委员会中，独立董事应当过半数，并担任召集人。
新增条款，其后条款顺延第三十条公司年度股东大会召开时，独立董事
24应当提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《独董办法》第二十三条、第二十六
条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审
议和行使《独董办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的
会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通
的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第六章独立董事独立意见章节整体删除，其后章节、条款均顺延。
第二十六条为了保证独立董事有效行使职第三十一条为了保证独立董事有效行使职权，权，公司应当为独立董事提供必要的条件。公司应当为独立董事提供必要的工作条件和人
(一)独立董事享有与其他董事同等的知情权。员支持。
凡须经董事会决策的重大事项，公司必须按法(一)公司应当保证独立董事享有与其他董事定的时间提前通知独立董事并同时提供足够同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考
25不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事
董事会提出延期召开董事会或延期审议该事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5意见采纳情况。
年。(二)公司指定证券法律（合规）部、董事会秘
(二)公司应提供独立董事履行职责所必需的书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职工作条件。公司董事会秘书应当积极为独立董责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事资源和必要的专业意见。
宜。(三)独立董事行使职权的，公司董事、高级管
(三)独立董事行使职权时，公司有关人员应当理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职其独立行使职权。权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以
(四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员
使职权时所需的费用由公司承担。等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情
(五)公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍
准应当由董事会制订预案，股东大会审议通的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
过，并在公司年报中进行披露。(四)独立董事履职事项涉及应披露信息的，公除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，要股东或有利害关系的机构和人员取得额外独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监的、未予披露的其他利益。会和上海证券交易所报告。
(五)独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
(六)公司给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行
26披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第二十八条公司独立董事应当按时出席董事删除会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查，获取做出决策所需要的情况和资料，独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第三十条本细则经公司股东大会审议通过后第三十四条本细则由公司董事会负责解释。
生效，修改时亦同。本细则中关于中国证监会、上海证券交易所以及北京证监局的监管程序
和要求、信息披露要求以及公司在上海证券交
易所上市后才能适用的其他内容和条款，于公司公开发行的股票在上海证券交易所挂牌交易之日起实施。
新增第三十五条本细则经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
因部分条款序号修改后，其他条款序号也相应作了修改，除上表所列修订条款外，《独立董事工作细则》中其他条款内容不变。
详情请见公司于2023年11月28日在上交所网站上披露的《关于修订独立董事工作细则的公告》（公告编号：2023-087）。
以上议案，提请各位股东审议。
27议案四
关于审议公司与中节能财务有限公司续签《金融服务协议》暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
为拓宽公司融资渠道，降低融资成本，提升公司资金使用效率，公司于2021年1月15日与中国节能环保集团有限公司（以下简称：“中国节能”）下属全资子公司中节能财务有限公司（以下简称：“财务公司”）签订了《金融服务协议》，在财务公司办理存款、结算、贷款等金融业务。该协议自2021年1月15日起生效，为期三年，将于2024年1月14日到期，为继续节约交易成本和费用，进一步提高资金使用效率，公司拟与财务公司续签《金融服务协议》，期限自股东大会审议通过并签署协议之日起三年。
中国节能系公司的控股股东，财务公司为中国节能的全资子公司。公司与财务公司的控股股东同为中国节能，根据上海证券交易所《股票上市规则》及《上交所上市公司自律监管指引第5号-交易与关联交易》的相关规定，本次交易事项构成关联交易。
该项交易已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，详情请见公司于2023年11月28日在上交所网站上披露的《关联交易公告》（公告编号：2023-092）。
28以上议案，提请各位股东审议。
29议案五
关于选举公司第五届董事会董事的议案
各位股东及股东代表：
公司董事李文卜先生因已届退休，向公司董事会申请辞去董事及战略委员会委员职务，辞职后将不再担任公司任何职务。
公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于提名公司董事候选人的议案》，同意提名沈军民为公司第五届董事会董事候选人，任期至本届董事会任期届满为止。详情请见公司于2023年11月28日在上海证券交易所网站披露的《关于董事辞职暨提名董事候选人的公告》（公告编号：2023-088）。
沈军民先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒，不存在不得担任公司董事的情形，其专业经验、职业素养能够胜任公司董事职务的履职要求，具备担任公司董事的任职资格。
现将上述董事候选人提交本次股东大会履行选举程序。
附件：公司第五届董事会董事候选人简历
30议案五之附件
沈军民先生简历沈军民，男，1969年12月出生，硕士研究生，正高级会计师，中国国籍，无境外居留权。1993年7月至1999年1月，历任杭州制氧机集团公司物资供应处财务科主办会计、副科长；1999年1月至
2007年11月，历任浙江节能实业发展公司财务部主办会计、副总会计师；2007年12月至2023年10月，历任中节能实业发展有限公司总会计师、副总经理，其中，2010年12月至2015年8月，兼任宁波热电股份有限公司（600982）董事，2013年12月至2016年10月，兼任中节能（宜兴）环保科技发展有限公司董事长，2018年8月至
2023年11月20日，兼任中节能绿建（杭州）科技发展有限公司董
事、董事长，2008年4月至今兼任苏州中方财团控股股份有限公司监事；2023年10月至今，任中国节能环保集团有限公司专职董事。
中节能风力发电股份有限公司
2023年12月14日
31
