中信证券股份有限公司关于中节能风力发电股份有限公司收购

张北二台风力发电有限公司60%股权暨关联交易的核查意见

作为中节能风力发电股份有限公司（以下简称“节能风电”或“公司”）2022

年公开发行配股项目的保荐人，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律法规的要求，对节能风电履行了持续督导义务。

公司拟通过浙江产权交易所公开摘牌的方式收购运达能源科技集团股份有

限公司（以下简称“运达股份”）持有的张北二台风力发电有限公司（以下简称“二台风电”）60%股权。鉴于公司现持有二台风电40%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《企业会计准则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

保荐人就节能风电收购张北二台风力发电有限公司60%股权暨关联交易的事项

进行了核查，现出具核查意见如下：

一、关联交易概述

二台风电成立于2016年7月5日，法定代表人许勇毅，当时为运达股份的全资子公司。2019年，公司通过增资扩股的方式取得二台风电40%股权，运达股份原有股权占比变更为60%。

为进一步扩大公司装机规模，提升公司在河北地区的市场竞争力，公司拟通过浙江产权交易所公开摘牌的方式收购运达股份持有的二台风电60%股权。本次收购完成后，公司将持有二台风电100%股权，成为二台风电唯一股东，二台风电由参股公司变更为全资子公司，纳入公司合并报表范围，公司享有张北二台镇宇宙营 100MW 风电项目（以下简称“宇宙营项目”或“项目”）完整的所有

权、运营权及收益权。

根据万邦资产评估有限公司（以下简称“万邦评估”）出具的万邦评报〔2023〕271号《运达能源科技集团股份有限公司拟转让股权涉及的张北二台风力发电有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称《二台风电资产评

1估报告》），以2023年8月31日作为评估基准日，二台风电资产账面价值为

767229414.38元，负债账面价值为541266174.28元，股东全部权益（净资产）

账面价值为225963240.10元，100%股权的股东权益评估值为338300000元，评估增值112336759.90元，增值率49.71%。

二、关联方基本情况

（一）关联方的基本情况

公司名称：运达能源科技集团股份有限公司（原浙江运达风电股份有限公司）

成立日期：2001年11月30日

统一社会信用代码：91330000733811206X

注册地址：杭州市钱江经济开发区顺风路558号

注册资本：人民币70207.8355万元

法人代表：高玲

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；发电机及发电机组制造；机械电气设备制造；风力发电技术服务；

太阳能发电技术服务；风电场相关系统研发；海上风电相关系统研发；电机及其控制系统研发；发电机及发电机组销售；机械电气设备销售；风力发电机组及零部件销售；风电场相关装备销售；光伏设备及元器件销售；环境保护专用设备制造；金属材料销售；工程和技术研究和试验发展；工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；发电、输电、供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

（二）关联方最近一年及一期的主要财务数据

单位：元

项目2023年9月末/2023年1-9月2022年末/2022年度

资产总额32396925490.7428985345329.93

负债总额27164422117.1224024467944.74

2项目2023年9月末/2023年1-9月2022年末/2022年度

所有者权益5232503373.624960877385.19

营业收入11231931939.2217383889252.82

利润总额241856708.33606102811.25

净利润254267375.65617290154.32

三、交易标的的基本情况

（一）交易标的的名称和类别序号交易标的的名称类别

1二台风电60%股权股权

（二）二台风电情况

（1）基本信息

公司名称：张北二台风力发电有限公司

公司类型：其他有限责任公司

统一社会信用代码：91130722MA07TBT73Q

注册地址：河北省张家口市张北县新城区张北运达风电有限公司

法定代表人：许勇毅

注册资本：15269.05万元人民币

成立日期：2016年7月5日

营业期限：2016年7月5日至无固定期限

经营范围：风力发电项目的开发、建设、生产、运营及销售；风力发电技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）本次交易前，二台风电的股权结构如下：

股东名称认缴出资额（万元）持股比例

运达能源科技集团股份有限公司9161.4360.00%

中节能风力发电股份有限公司6107.6240.00%

3股东名称认缴出资额（万元）持股比例

合计15269.05100.00%

截至2023年8月31日，二台风电股东实缴注册资本为15269.05万元，所有股东已完全履行了实缴出资义务。

（2）二台风电最近一年及一期的主要财务数据

单位：元

项目2023年8月末/2023年1-8月2022年末/2022年度

资产总额767229414.38764298908.00

负债总额541266174.28545513462.18

所有者权益225963240.10218785445.82

营业收入47356563.8563530902.59

利润总额7757855.672343966.37

净利润6825949.602343966.37

以上数据来源于天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2023〕

9662号《审计报告》，该所具有从事证券、期货业务资格。

（三）交易标的权属情况

二台风电股权结构清晰，权属明确，股权不涉及诉讼、查封、冻结等司法措施，亦不存在任何限制或妨碍股权权属转移的情形。

（四）宇宙营项目运营情况

宇宙营项目位于河北省张家口市张北县二台镇、白庙滩乡，距张北县城直线距离约 30 公里，风电场总面积约为 59.5km2，海拔高度 1300-1600 米。项目核准容量 100MW，实际安装容量为 99.5MW，共安装 40 台风机，包括 39 台单机容量为 2500kW 的风电机组、1 台单机容量 2000kW 的风电机组。

项目于2018年10月开工建设，2020年12月实现全容量并网，2022年4月完成竣工决算。根据《竣工财务决算审计报告》，项目实际完成总投资

693700759.03元，增值税抵扣金额73144238.62元，含增值税金额

766844997.65元。

截至目前，宇宙营项目处于正常运营状态中，2021年实际上网电量17252

4万千瓦时，2022年实际上网电量15688万千瓦时，2023年1-8月实际上网电量

11795万千瓦时。

四、交易标的的评估情况及摘牌价格

本次收购公司拟通过浙江产权交易所公开摘牌的方式开展，出让方运达股份聘请万邦评估为本次交易标的进行评估，万邦评估具有从事证券、期货业务的资格。

1、相关评估结果情况

根据万邦评估出具的《二台风电资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法进行了评估，两种方法得出的评估结果为：

（1）资产基础法评估结果

资产账面价值767229414.38元，评估价值578301228.38元，评估减值

188928186.00元，减值率为24.62%；负债账面价值541266174.28元，评估价

值541266174.28元；股东全部权益账面价值225963240.10元，评估价值

37035054.10元，评估减值188928186.00元，减值率为83.61%。

各类资产、负债具体评估结果如下：

单位：元

账面价值评估价值增减值增减率%资产项目序号

A B C=B-A D=C/A×100%

流动资产1129794471.97130278134.35483662.380.37%

非流动资产2637434942.41448023094.03-189411848.38-29.71%

其中：固定资产3598914771.61408751430.00-190163341.61-31.75%

其中：房屋建22029450.3022952400.00922949.704.19%

4

筑类

其中：设备类6576885321.31385799030.00-191086291.31-33.12%

在建工程7516234.03516234.03-0.00%

无形资产837943478.9738755430.00811951.032.14%

递延所得税资产960457.80--60457.80-100.00%

资产合计10767229414.38578301228.38-188928186.00-24.62%

流动负债1133310800.3633310800.36-0.00%

非流动负债12507955373.92507955373.92-0.00%

负债合计13541266174.28541266174.28-0.00%

股东全部权益14225963240.1037035054.10-188928186.00-83.61%

5（2）收益法评估结果

采用收益法评估得出的二台风电的股东全部权益价值为338300000元，与账面所有者权益225963240.10元相比，本次评估增值112336759.90元，增值率49.71%。

2、确定评估结果

采用收益法评估得出的二台风电在评估基准日的股东全部权益价值为

338300000元，采用资产基础法评估得出二台风电在评估基准日的股东全部权

益价值为37035054.10元，两者相差301264945.90元，差异率89.05%。

评估人员认为，以企业提供的资产负债表为基础采用资产基础法评估企业价值，在评估中很难考虑未在财务报表上出现的项目如企业的管理效率、区域要素（风力条件）、电费政策性补贴因素等，且资产基础法以企业单项资产的再取得成本为出发点，有忽视企业的获利能力的可能性。而收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了公司的管理水平、区域要素、协同作用等资产基础法无法考虑的因素

对股东全部权益价值的影响。根据公司所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。

即：二台风电于评估基准日2023年8月31日的股东全部权益评估价值为

338300000元（人民币叁亿叁仟捌佰叁拾万圆整），与账面所有者权益

225963240.10元相比，本次评估增值112336759.90元，增值率49.71%。

3、摘牌价格

本次交易通过浙江产权交易所公开摘牌的方式开展，根据万邦评估出具的评估结果，公司本次收购报价以截至2023年8月31日二台公司100%股权的股东权益（评估值为338300000元）为基准，以不高于人民币203000000元参与竞价。

五、拟签订股权转让协议的主要内容

6根据《浙江产权交易所有限公司企业国有资产交易操作规则》的规定，若公司本次摘牌成功，公司与运达股份拟以浙江产权交易所规范文本为基础签订《张北二台风力发电有限公司60%股权交易合同》（暂定名，具体以实际签订的协议名称为准，以下简称“本合同”），主要内容如下：

（一）合同主体

转让方（甲方）：运达能源科技集团股份有限公司

受让方（乙方）：中节能风力发电股份有限公司

（二）交易标的

甲方持有的二台风电60%股权。

（三）交易价格

以万邦评估出具的评估结果为依据确定，最终以公开挂牌结果为准。

（四）支付安排

乙方采用一次性付款方式，将在本合同生效之日起5个工作日内汇入浙江产权交易所指定账户。

（五）协议生效条件本合同经甲乙双方签字盖章之日起生效。

（六）过渡期安排

1.过渡期内，甲方对标的企业及其资产负有谨慎、善意管理义务。甲方应保

证和促使标的企业的正常经营，过渡期内标的企业出现的任何重大不利影响，甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。

2.过渡期内，甲方及标的企业保证不得签署、变更、修改或终止一切与标的

企业有关的任何合同和交易，不得对标的企业的资产做任何处置。但标的企业进行正常经营的除外。

（七）违约责任

71.本合同订立后，甲乙任何一方无故提出终止合同，应向对方一次性按总转

让价款约定比例的标准支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。

2.乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。

违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分比计算。逾期付款超过特定日期，甲方有权解除合同，要求乙方按照本合同总转让价款的约定比例标准承担违约责任，并要求乙方承担甲方及标的企业因此遭受的损失。

3.甲方无正当事由未按本合同约定交割转让标的的，乙方有权解除本合同，

并要求甲方按照本合同总转让价款的约定比例标准向乙方支付违约金。

4.标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的企业可

能造成重大不利影响，或可能影响产权转让价格的，乙方有权解除合同，并要求甲方按照本合同总转让价款的约定比例标准承担违约责任。乙方不解除合同的，有权要求甲方就有关事项进行补偿。补偿金额应相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致的标的企业的损失数额。

5.由于一方的过错造成本合同不能履行、不能完全履行或被政府有关部门认

定为未生效、无效或未获批准等情形时，由过错的一方承担违约责任，双方均有过错的，则由双方按责任大小承担各自相应的责任。

6.违约方尚应承担守约方因主张权利发生的调查费、诉讼费、律师费等损失。

六、涉及本次收购的其他安排

（一）人员安置

根据前期尽职调查情况，二台风电现有签订劳动合同的员工共12人，另有部分劳务派遣用工，本次交易完成后，现有员工劳动合同和用工状态保持不变。

（二）经营范围情况

本次交易完成后，二台风电营业范围保持不变，与公司主营业务范围一致，公司将根据实际情况对二台风电章程、法定代表人及组织架构等事项进行变更。

（三）本次收购资产的资金来源

8本次拟股权收购资产的资金来源为公司自有资金（包含自筹资金）。

（四）对外担保

本次交易完成后，二台风电向银行提供的电费收益权质押仍继续有效，原有贷款的相关担保继续履行。

七、本次交易的目的和对公司的影响

本次交易完成后，二台风电将纳入公司合并报表范围，公司主营业务规模将进一步扩大，有利于提升公司盈利水平、增强公司竞争力，符合公司战略规划和发展需要。本次交易不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

八、关联交易的审议程序公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于收购张北二台风力发电有限公司60%股权暨关联交易的议案》，公司独立董事对上述关联交易事项发表了同意的独立意见。

九、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：

上述关联交易事项已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，并经第五届董事会独立董事第一次专门会议事前审议通过，独立董事就该议案发表了同意的独立意见。本次交易完成后，二台风电将纳入公司合并报表范围，公司主营业务规模将进一步扩大，有利于提升公司盈利水平、增强公司竞争力，符合公司战略规划和发展需要。本次关联交易遵循公允合理的定价原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。

综上所述，保荐人对公司收购张北二台风力发电有限公司60%股权暨关联交易事项无异议。

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