中节能风力发电股份有限公司

独立董事专门会议工作规则

第一章总则

第一条为进一步完善中节能风力发电股份有限公司

（以下简称“公司”）的法人治理，切实保护全体股东特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等法律法规、规范性文件以及《中节能风力发电股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本规则。

第二条本规则所称独立董事是指不在公司担任除董事

外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事专门会议是指根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定召开的全部由公司独立董事参加的会议。

第三条独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会

1（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和

《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议中发挥参与决策、监督制衡、

专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第二章职责权限

第四条下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并

经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第五条独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董

事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议。

2独立董事行使前款第一项所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第六条独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第三章会议的召集和通知

第七条公司独立董事应当定期或不定期召开独立董事专门会议。原则上应当于会议召开前三日通知全体独立董事并提供相关资料和信息。经全体独立董事一致同意，可免除前述通知期限要求。

第八条公司证券法律（合规）部负责为独立董事专门

会议工作所需资料进行全面准备，包括但不限于公司以下方面的资料：

（一）相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）重大投资合同；

（四）重大关联交易协议；

（五）重大承诺文稿；

（六）其他必要资料。

第九条独立董事专门会议召开前，独立董事可以与董

事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。

3第十条公司为独立董事履行职责提供必要的工作条件

和人员支持，指定证券法律（合规）部等专门部门协助独立董事专门会议的召开。

公司承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第十一条如有需要，公司非独立董事、高级管理人员及议题涉及的相关人员可以受邀列席专门会议。

第四章议事规则

第十二条独立董事专门会议由过半数独立董事共同推

举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第十三条独立董事专门会议以现场召开为原则。在保

证全体独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者传真、电子邮件表决等通讯（非现场）方式召开，或者以现场与其他方式同时进行的方式召开。

第十四条独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表决、记名投票表决等。

4第十五条独立董事专门会议以专门会议意见的形式作出，通过的议案及会议意见应以书面形式提报公司董事会。

第十六条独立董事专门会议审议事项的表决意见类型

包括同意、反对、弃权。独立董事对审议事项投反对票或弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等，并由公司证券法律（合规）部记录于会议记录中，同董事会专门会议意见一并提报董事会。

第五章会议意见与会议记录

第十七条每项议案获得规定的有效表决票数后，即形成独立董事专门会议意见。独立董事专门会议意见经出席会议的独立董事签名后生效。

第十八条独立董事专门会议应当制作会议记录，会议

记录应包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点、方式、召集人姓名；

（二）出席会议和缺席及委托出席情况；

（三）会议议程；

（四）独立董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；

（六）会议记录中应当注明有利害关系的委员回避表决

的情况（如涉及）。

5出席会议的独立董事应当在会议记录上签名，出席会议

的独立董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。独立董事专门会议记录应当至少保存十年。

第十九条出席会议的独立董事及相关人员均对会议所

议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第二十条独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。

第六章附则

第二十一条本规则所称“以上”含本数；“过”不含本数。

第二十二条本规则未尽事宜或与国家有关法律、行政

法规、规范性文件和《公司章程》不一致的，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》等规定执行。

第二十三条本规则由公司董事会负责修订与解释。

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