中节能风力发电股份有限公司

套期保值业务管理制度

第一章总则

第一条为规范中节能风力发电股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）套期保值业务及相关信息披露工作，加强对套期保值业务的管理，防范投资风险，健全和完善公司套期保值业务管理机制，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、

《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及《中节能风力发电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等

有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度所称套期保值交易是指为管理外汇风险、价格风险、利率风

险、信用风险等特定风险而达成与上述风险基本吻合的期货和衍生品交易的活动。

公司从事商品套期保值业务的期货和衍生品品种仅限于与公司风力发电业务相关的产品及存货等；公司从事汇率及利率套期保值业务的衍生品品种为人民币和

其他外币的包括但不限于远期结售汇、外汇互换、外汇掉期、外汇期货、外汇期

权、利率互换、利率掉期、利率期权及其他金融衍生产品等业务或业务的组合。

第三条本制度适用于公司及合并报表范围内的子公司（以下简称“子公司”）。

未经公司审批同意，公司及子公司不得开展套期保值业务。同时，公司应当按照本制度的有关规定，就开展套期保值业务履行有关决策程序和信息披露义务。

第四条公司套期保值业务除遵守国家相关法律、法规及规范性文件的规定外，还应遵守本制度的相关规定。

第二章套期保值的基本原则

第五条公司进行套期保值业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，套期

保值业务以风险管理为目的，不得以套期保值为名变相进行以投机为目的的期货和衍生品交易。

第六条公司进行套期保值业务，应当与具有合法经营资质的银行、期货经纪公司等金融机构进行交易，不得与前述金融机构之外的其他组织或个人进行交易。

第七条公司进行的外汇套期保值交易必须基于公司的外汇收支(含国际贸

易、投资、筹融资)预测，外汇套期保值合约的外币金额不得超过外汇收支预测金额，外汇套期保值业务的金额、交割期间需与公司预测的外汇收支款项目金额、时间相匹配。

第八条公司及子公司必须以其自身名义设立套期保值交易账户，不得使用他人账户进行套期保值业务。

第九条公司需具有与套期保值业务保证金相匹配的自有资金，不得使用募

集资金直接或间接进行套期保值交易，且严格按照董事会或股东会审议批准的套期保值业务交易额度进行交易，不得影响公司正常生产经营。

第十条公司根据实际需要对本管理制度进行修订、完善，确保制度能够适应实际运作和风险控制的需要。

第三章套期保值业务的审批权限

第十一条公司股东会、董事会是套期保值业务的决策机构，公司及子公司开展套期保值业务须在公司股东会或董事会批准范围内执行。

第十二条公司从事套期保值，均应当编制可行性分析报告并提交董事会审议。属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

1.预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；

2.预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；

3.公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。

第四章套期保值业务的管理及操作流程

第十三条套期保值业务经办部门及子公司负责套期保值业务方案制定、资

金筹集、业务操作及日常联系与管理工作，并在出现重大风险或可能出现重大风险时，及时向公司总经理办公会提交分析报告和解决方案，同时向公司董事会报告。财务管理部应确保公司从事套期保值业务符合《企业会计准则》等规定，按《企业会计准则》设置会计科目，进行会计核算。

第十四条套期保值业务相关部门职责：

1.套期保值业务经办部门及子公司负责套期保值业务的具体操作，提出套期

保值操作方案；

2.套期保值业务经办部门及子公司严格按经批准方案进行交易操作，与合作

金融机构签订合同并进行资金划拨等；

3.套期保值业务经办部门及子公司应对每笔套期保值进行登记，检查交易记录，及时跟踪交易变动状态，妥善安排交割资金，防范交割违约风险的发生；

4.审计管理部是套期保值业务的监督部门，应定期对套期保值业务的实际操

作情况、资金使用情况、盈亏情况、会计核算情况、制度执行情况、信息披露情况等进行审查；

5.证券法律（合规）部根据证监会、上海证券交易所等证券监督管理部门的

相关要求，负责审核套期保值业务决策程序的合法合规性并及时进行信息披露。

第五章保密及隔离措施

第十五条参与公司套期保值业务的所有人员须遵守公司的保密制度，未经

允许不得泄露公司的套期保值方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司套期保值有关的信息。

第十六条套期保值业务各操作环节相互独立，相关人员相互独立，并由公司内部审计机构负责监督。

第六章风险处理程序

第十七条在套期保值业务开展过程中，套期保值业务经办部门及子公司应

在公司董事会或股东会批准的总体方案及额度内，根据公司与金融机构签署的协议中约定的额度、价格与公司实际收支情况，及时与金融机构进行结算。

套期保值业务经办部门及子公司应及时跟踪期货和衍生品与已识别风险敞

口对冲后的净敞口价值变动，对套期保值效果进行持续评估。

第十八条当市场风险较大或者发生剧烈波动时，套期保值业务经办部门及

子公司应及时进行分析，提出应对方案，并及时上报公司总经理办公会。

第十九条当公司套期保值业务出现重大风险或可能出现重大风险的套期保值业务经办部门及子公司应随时跟踪业务进展情况，并及时向董事会报告。

第二十条审计管理部应认真履行监督职能，如发现涉及重大风险，应要求

公司套期保值业务小组立即商讨应对措施，做出决策。

第二十一条董事会审计委员会有权对套期保值业务实施情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计或出具可行性分析报告。

第七章套期保值业务的信息披露

第二十二条公司开展套期保值业务，应当在董事会或股东会审议通过后，及时按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定履行信息披露义务。

第二十三条当公司套期保值业务出现重大风险或可能出现重大风险，套期保值业务已确认损益及浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于上市

公司股东净利润的10%且绝对金额超过1000万元人民币的，套期保值业务经办部门及子公司应及时向董事会秘书或证券法律（合规）部报告，公司应及时披露。

公司开展套期保值业务的，可以将套期工具与被套期项目价值变动加总后适用前述规定。

第八章附则

第二十四条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规及其他规范性文件的规定执行。本制度如与日后颁布的有关法律、法规、规范性文件的规定相抵触的，按有关法律、法规、规范性文件的规定执行。

第二十五条本制度由公司董事会负责解释。本制度自公司董事会审议通过

之日起生效实施，修改时亦同。