节能风电_中信证券股份有限公司关于中节能风力发电股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书

中信证券股份有限公司

关于

中节能风力发电股份有限公司

2025 年度向特定对象发行 A 股股票

之发行保荐书

保荐人（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二零二六年三月中节能风力发电股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件发行保荐书

目录....................................................1

声明....................................................3

第一节本次证券发行基本情况.........................................4

一、保荐人名称...............................................4

二、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况...............................4

三、本次保荐的发行人证券发行的类型.....................................5

四、发行人情况...............................................5

五、保荐人与发行人存在的关联关系.....................................10

六、保荐人内部审核程序和内核意见.....................................12

第二节保荐人承诺事项...........................................13

第三节关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查............................14

一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查................................14

二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查.................................14

第四节对本次证券发行上市的推荐意见....................................16

一、本次证券发行决策程序.........................................16

二、本次发行符合《公司法》及《证券法》规定的发行条件.......................17

三、发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的

情形...................................................18

四、本次发行募集资金的使用符合《管理办法》第十二条的规定...............18五、本次发行符合《<管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用

意见第18号》的相关规定.........................................19

六、本次发行对象符合《管理办法》第五十五条、第五十八条的规定.......20

七、本次发行价格符合《管理办法》第五十六条、第五十七条的规定.......20

八、本次发行限售期符合《管理办法》第五十九条的规定...........................21

九、本次发行符合《管理办法》第六十六条的规定...............................21

十、本次发行符合《管理办法》第八十七条的规定...............................22

十一、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关

3-1-1中节能风力发电股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件发行保荐书于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业...................................22十二、本次募集资金使用相关情况......................................22

十三、发行人存在的主要风险........................................24

十四、对发行人发展前景的评价.......................................31

十五、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见...32

附件一..................................................34

3-1-2中节能风力发电股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件发行保荐书

声明中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“保荐机构”）接受中节能风力发电股份有限公司（以下简称“节能风电”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其向特定对象发行 A 股股票的保荐人。

中信证券股份有限公司及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、

法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐人为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐人将依法赔偿投资者损失。

在本发行保荐书中，除上下文另有所指，释义与《中节能风力发电股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》相同。

3-1-3中节能风力发电股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件发行保荐书

第一节本次证券发行基本情况

一、保荐人名称中信证券股份有限公司为中节能风力发电股份有限公司2025年度向特定对

象发行 A 股股票之保荐人及主承销商。

二、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况

中信证券指定沙云皓、李中杰作为中节能风力发电股份有限公司2025年度

向特定对象发行 A 股股票项目的保荐代表人；指定赵伯诚作为项目协办人；指

定吴鹏、曹晴来、王琬迪、罗敬、汪振涛作为项目组其他成员。

保荐代表人：沙云皓、李中杰

项目协办人：赵伯诚

项目经办人：吴鹏、曹晴来、王琬迪、罗敬、汪振涛

住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦21层

电话：010-60837212

传真：010-60833083

（一）项目保荐代表人主要保荐业务执业情况沙云皓，保荐代表人，证券执业编号：S1010723070003，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，曾参与绿色动力环保集团股份有限公司非公开发行项目、中节能风力发电股份有限公司公开发行可转债项目、利民控股集团股份有限

公司公开发行可转债项目、中节能风力发电股份有限公司公开发行配股股票项

目、山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

金项目、先正达集团股份有限公司主板 IPO 项目、合诚技术股份有限公司主板

IPO 项目、中国神华能源股份有限公司发行股份购买资产项目、永和股份向特定对象发行股票项目等。

沙云皓最近3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。

李中杰，保荐代表人，证券执业编号：S1010109062253，现任中信证券股份有限公司投资银行管理委员会执行总经理，曾作为主要成员参与了华润新能源控

3-1-4中节能风力发电股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件发行保荐书

股有限公司 IPO 项目、中国核电 IPO、华能国际非公开发行、大唐发电非公开发

行、华电国际非公开发行、上海电力非公开发行、中节能风力发电股份有限公司

非公开发行项目、中节能风力发电股份有限公司公开发行可转债项目、中节能风

力发电股份有限公司公开发行配股股票项目、桂冠电力重大资产重组、桂东电力

重大资产重组、中环装备重大资产重组等项目。

李中杰最近3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。

（二）项目协办人主要保荐业务执业情况赵伯诚，证券执业编号：S1010120110021，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，曾参与的项目包括：中化能源 IPO 项目、宝丰新能源 IPO 项目、容汇锂业 IPO 项目、恩捷股份非公开项目、国投电力向特定对象发行股票项目等。

赵伯诚最近3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。

（三）项目组其他成员执业情况

本次发行项目组其他成员包括：吴鹏、曹晴来、王琬迪、罗敬、汪振涛。

三、本次保荐的发行人证券发行的类型

上市公司向特定对象发行 A 股股票。

四、发行人情况

（一）基本情况中文名称中节能风力发电股份有限公司

英文名称 CECEP Wind-Power Corporation法定代表人姜利凯成立日期2006年1月6日股票上市地上海证券交易所股票简称节能风电

股票代码 601016.SH上市时间2014年9月29日

注册资本6475078278元人民币（截至2025年9月30日）

3-1-5中节能风力发电股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件发行保荐书

注册地址北京市海淀区西直门北大街 42 号节能大厦 A 座 12 层

办公地址北京市海淀区西直门北大街 42 号节能大厦 A 座 12 层邮政编码100082

电话号码010-83052221

传真号码010-83052204

公司网址 www.cecwpc.cn

风力发电项目的开发、投资管理、建设施工、运营维护、设备改造；

相关业务咨询、技术开发；进出口业务。（市场主体依法自主选择经营范围经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）发行人业务情况

公司的主营业务为风力发电的项目开发、建设及运营。公司主要产品为所发电力，用途为向电网供电，满足经济社会及国民用电需求。

（三）股权结构及主要股东情况

1、股权结构图

截至2025年末，发行人的股权结构图如下：

2、前十大股东持股情况

截至2025年9月30日，发行人前十名股东持股情况如下表：

持股比例持有有限售条件

序号股东名称持股总数（股）

（%）流通股数量（股）

1中国节能环保集团有限公司48.503123284215506230319

2香港中央结算有限公司1.19767313510

3-1-6中节能风力发电股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件发行保荐书

持股比例持有有限售条件

序号股东名称持股总数（股）

（%）流通股数量（股）

3中信建投证券股份有限公司1.11716182840

中国农业银行股份有限公司－

4中证500交易型开放式指数证券0.88564426540

投资基金

5国开金融有限责任公司0.67430525820

6张家玮0.39252042000

7张素芬0.37236000000

中国建设银行股份有限公司－

8广发中证全指电力公用事业交0.27173144300

易型开放式指数证券投资基金

9网新科技集团有限公司0.18114641540

10许方庆0.17107128000

（四）控股股东、实际控制人情况

1、控股股东、实际控制人情况

截至2025年9月30日，中国节能直接持有节能风电3123284215股股份，占公司总股本的48.50%；通过全资子公司中节能资本持有公司4770646股股份，占公司总股本的0.07%。中国节能合计持有公司3128054861股股份，占公司总股本的48.57%，为公司的控股股东。

中国节能由国务院国资委持股90.75%，由全国社会保障基金理事会持股

9.25%，国务院国资委为公司的实际控制人。

中国节能的基本情况如下：

公司名称中国节能环保集团有限公司

China Energy Conservation and Environmental Protection Group Co.英文名称

Ltd.法定代表人廖家生

统一社会信用代码 91110000100010310K

成立日期1989-06-22

营业期限2017-12-05至无固定期限注册资本810000万元注册地址北京市大兴区宏业东路1号院25号楼

一般项目：节能管理服务；环保咨询服务；工程和技术研究和试验发经营范围展；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业

总部管理；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；

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技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

资源循环利用服务技术咨询；资源再生利用技术研发；再生资源加工；

再生资源销售；环境保护专用设备制造；热力生产和供应；固体废物治理；污水处理及其再生利用；水污染治理；土壤污染治理与修复服务；水环境污染防治服务；水利相关咨询服务；工程管理服务；水资

源管理；园区管理服务；再生资源回收（除生产性废旧金属）；储能

技术服务；远程健康管理服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；养

生保健服务（非医疗）；日用化学产品制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、控股股东与实际控制人变更情况

报告期内，节能风电的控股股东均为中国节能，实际控制人均为国务院国资委，控股股东和实际控制人未发生变更。

3、控股股东持股的质押、冻结或其他限制权利的情形

截至2025年9月30日，中国节能持有发行人股票不存在质押、冻结或其他限制权利的情形。

（五）历次筹资、现金分红及净资产的变化情况

单位：万元发行时间发行类别筹资净额

2014年9月首次公开发行32855.48

2015年12月非公开发行股票294608.37

历次

筹资2020年8月非公开发行股票205584.73情况

2021年5月公开发行可转换公司债券299651.42

2022年11月配股公开发行股票332647.49

合计1165347.49

其中：现金分红占合并报表

其中：现是否符合公年份分红情况中归属于上市金分红司章程规定公司股东的净利润的比例以截至2022年12月31日公最近司股本总额6475078278股三年为基数，向全体股东进行现分红2022年度58921.2636.14%是金分红，每10股分配现金红情况

利0.91元（含税），共计分配现金股利58921.26万元以截至2023年12月31日公司股本总额6474715616股

2023年度54387.6135.99%是为基数，向全体股东进行现金分红，每10股分配现金红

3-1-8中节能风力发电股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件发行保荐书

利0.84元（含税），共计分配现金股利54387.61万元以截至2024年12月31日公司股本总额6473713838股为基数，向全体股东进行现

2024年度47903.0936.02%是金分红，每10股分配现金红利0.74元（含税），共计分配现金股利47903.09万元

最近三年累计派现金额161211.96

本次发行前期末净资产额（截至2025年9月30日）1857637.10

（六）发行人主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目2025.09.302024.12.312023.12.312022.12.31

资产总计4496802.904406566.914208651.054377046.12

负债合计2639165.792574009.322450497.892718818.92

所有者权益合计1857637.101832557.591758153.161658227.20归属于母公司所有者权

1778495.061754314.131677551.091580043.82

益合计

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

营业收入341031.06502697.76511590.60524019.29

营业成本195057.29254451.86237159.18220083.90

营业利润91241.55159049.22182112.85197548.14

利润总额94258.46161446.94181264.15197367.51

净利润77987.66137143.06158650.27174529.83归属于母公司所有者的净

75028.89133005.44151101.47163022.68

利润

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额316150.96335399.98331244.32454428.15

投资活动产生的现金流量净额-202935.72-358529.55-1517.31-494790.81

筹资活动产生的现金流量净额-826.5339526.66-458277.34215454.05

现金及现金等价物净增加额114234.8112662.79-127085.01175947.91

3-1-9中节能风力发电股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件发行保荐书

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

期末现金及现金等价物余额343908.75229673.94212990.16340075.18

4、主要财务指标

2025年9月末/20252024年末2023年末2022年末

项目

年1-9月/2024年度/2023年度/2022年度

流动比率2.842.052.001.69

速动比率2.812.031.971.66

资产负债率（%）58.6958.4158.2362.12

总资产周转率（次）0.080.120.120.13应收账款周转率

0.450.710.881.07

（次）

存货周转率（次）16.1321.3016.3413.19加权平均净资产收

4.227.719.2613.55益率（%）

基本每股收益（元）0.120.210.230.32

注：上述财务指标的计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=总负债/总资产

4、总资产周转率=营业收入/（期初资产总额+期末资产总额）×2；

5、应收账款周转率=营业收入/平均应收账款

6、存货周转率=营业成本/平均存货7、加权平均净资产收益率、基本每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规

则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算

五、保荐人与发行人存在的关联关系

（一）本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股

股东、重要关联方股份情况

截至2025年9月30日，本保荐机构自营业务股票账户持有节能风电股票

1354462股，信用融券专户持有节能风电股票1900股；重要关联方持有节能风

电股票18622882股。

截至2025年9月30日，本保荐机构自营业务股票账户持有发行人重要关联方节能铁汉（300197.SZ）1726552 股，万润股份（002643.SZ）1638917 股，节能国祯（300388.SZ）33988 股，节能环境（300140.SZ）346588 股，太阳能

（000591.SZ）5974063 股；信用融券专户持有发行人重要关联方万润股份

（002643.SZ）36700 股，太阳能（000591.SZ）126200 股；本保荐机构全资子

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公司持有发行人重要关联方节能铁汉（300197.SZ）1115510 股，万润股份

（002643.SZ）3201496 股，节能国祯（300388.SZ）2144080 股，节能环境

（300140.SZ）1634451 股，太阳能（000591.SZ）2851735.6025 股，本保荐机构控股子公司持有发行人重要关联方节能铁汉（300197.SZ）51700 股，万润股

份（002643.SZ）6494712 股，节能国祯（300388.SZ）700 股，节能环境（300140.SZ）

12738900 股，太阳能（000591.SZ）9451800 股。

经核查，除上述情况外，不存在本保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情形。本保荐人不存在与本项目发行人及其关联方利害关系，不存在妨碍其进行独立专业判断的情形。

（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控

制人、重要关联方股份情况经核查，截至2025年9月30日，发行人或其控股股东、重要关联方除二级市场公开买卖外，不存在持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况经核查，截至本发行保荐书签署日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

（四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实

际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况经核查，截至2025年9月30日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系

除上述情况外，保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

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六、保荐人内部审核程序和内核意见

（一）内核程序

中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐人内部审核具体程序如下：

内核部将按照保荐项目所处阶段以及项目组的预约情况对项目进行现场内核。内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审。同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师和会计师等专业人士对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。由内核部审核员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。

内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，内核会召开前由内核部汇总出具项目内核报告。内核委员会以现场会议方式履行职责，以投票表决方式对内核会议审议事项作出审议。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。

（二）内核意见

2026年3月9日，中信证券内核委员会以通讯方式召开了节能风电向特定

对象发行 A 股股票项目内核会，对节能风电向特定对象发行 A 股股票相关内核部关注问题进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过中信证券内核委员会的审议，同意节能风电向特定对象发行 A 股股票项目申请文件对外申报。

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第二节保荐人承诺事项

（一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定。

（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏。

（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。

（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。

（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

（七）保荐人保证证券发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行

政法规、中国证监会、上海证券交易所的规定和行业规范。

（九）保荐人自愿接受中国证监会、上海证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

3-1-13中节能风力发电股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件发行保荐书

第三节关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐人就该项目在业务执行中是否存在有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了核查。

一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查

中信证券作为本次发行的保荐人，为控制本项目法律风险，加强对本项目法律事项的独立尽职调查工作，中信证券聘请北京市中伦律师事务所担任本项目的保荐人券商律师。

北京市中伦律师事务所成立于1994年，负责人为张学兵。北京市中伦律师事务所持有证号为 31110000E00018675X 的《律师事务所执业许可证》，已完成律师事务所从事证券服务业务备案，具备从事证券法律业务资格。北京市中伦律师事务所同意接受保荐机构之委托，在本次证券发行中向保荐机构提供法律服务，服务内容主要包括：复核募集说明书涉及法律尽职调查的相关章节，复核发行人律师起草文件，协助保荐机构对发行人等提供的资料进行验证复核，在保荐机构尽职调查工作的基础上，协助开展尽职调查复核工作等。本次聘用采用询价方式选聘，本次聘用费用共计人民币49.40万元（含增值税），支付具体安排采用分期支付、银行电汇的方式，中信证券采用自有资金支付上述费用。

二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐人对节能风电有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人聘请中信证券股份有限公司作为本次发行的保荐人和主承销商；聘请北京市嘉源律师事务所作为本次发行的发行人律师；聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所。上述中介机构均为向特定对象发行 A 股股票依法需聘请的证券服务机构，发行人已与上述中介机构签订有偿聘请协议，上述中介机构根据相关政策法规要求对本次发行出具了专业意见或报告，本次聘请行为合法合规。除上述聘请行为外，本次发行中发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行

3-1-14中节能风力发电股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件发行保荐书为。

本保荐人对其他方有偿聘请第三方行为进行了专项核查。经核查，本次发行中，申报律师、申报会计师不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证监会公告[2018]22号）的相关规定。

3-1-15中节能风力发电股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件发行保荐书

第四节对本次证券发行上市的推荐意见

作为中节能风力发电股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的保荐人，中信证券根据《公司法》《证券法》《管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核委员会进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过了充分沟通后，认为中节能风力发电股份有限公司具备了《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行 A 股股票并上市的条件，本次发行募集资金到位后，将有利于提高公司盈利能力，促进公司的长期可持续发展。因此，中信证券同意保荐中节能风力发电股份有限公司向特定对象发行 A股股票。

保荐人对发行人发行股票的具体意见说明如下：

一、本次证券发行决策程序

（一）发行人董事会审议通过2025年11月6日，发行人召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

《关于公司与特定对象签署附条件生效的 A 股股票认购协议暨关联交易的议案》

《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案》《关于提请股东会批准控股股东及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》《关于提请股东会授权董事会办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案。

2026年3月19日，发行人召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司调整 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2025

3-1-16中节能风力发电股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件发行保荐书年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案。

（二）发行人股东会审议通过

2025年12月4日，发行人召开2025年第四次临时股东会，会议表决通过

本次向特定对象发行 A 股股票相关各项议案，并授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事项。

（三）发行人决策程序的合规性核查结论

保荐人认为，发行人本次向特定对象发行方案经公司第六届董事会第四次会

议、第六届董事会第八次会议、2025年第四次临时股东会审议通过，尚需上海证券交易所审核批准及中国证监会同意注册。

综上所述，本次向特定对象发行履行了合法有效的决策程序，且履行了相应公告程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

二、本次发行符合《公司法》及《证券法》规定的发行条件

（一）本次发行符合《公司法》第一百四十三条及第一百四十八条的规定

根据《公司章程》、发行人2025年第四次临时股东会关于本次发行的决议，本次发行股票种类与发行人已发行股份相同，均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，且本次发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十三条及

第一百四十八条的规定。

（二）本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定

经核查发行人2025年第四次临时股东会决议，该决议对新股种类及数额、定价原则、发行决议有效期等作出了决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

（三）本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形

根据发行人的承诺，发行人本次发行将不会采用广告、公开诱劝和变相公开

3-1-17中节能风力发电股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件发行保荐书

的方式进行，符合《证券法》第九条第三项的规定。

三、发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相

关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近

一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立

案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者

合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

四、本次发行募集资金的使用符合《管理办法》第十二条的规定

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接

或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企

业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

3-1-18中节能风力发电股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件发行保荐书五、本次发行符合《<管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

（一）关于融资规模

上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。

本次向特定对象发行股票数量不超过1932113759股（含本数），不超过本次发行前总股本的百分之三十。

（二）关于时间间隔

上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。

前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。

公司前次募集资金为2022年配股公开发行股票，募集资金已使用完毕，本次发行的董事会决议距公司前次配股公开发行股票募集资金到位日已超过十八个月，符合时间间隔的要求。

（三）关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出

通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式

募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。

本次发行募集资金总额全部用于投资风力发电项目，不涉及补充流动资金或

3-1-19中节能风力发电股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件发行保荐书

偿还债务的情况。

综上，本次募集资金将全部用于投资建设风力发电项目，本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定，本次募集资金主要投向主业。

六、本次发行对象符合《管理办法》第五十五条、第五十八条的规定《管理办法》第五十五条规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”《管理办法》第五十八条规定：“向特定对象发行股票发行对象属于本办法

第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。

董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。”本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为包括公司控股股东中国节能及

其一致行动人中节能资本在内的不超过35名特定投资者，且发行方式采取竞价发行，董事会决议确定的部分发行对象中国节能及其一致行动人中节能资本，不参与竞价，且接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，继续参与认购、价格确定原则及认购数量。符合《管理办法》第五十五条、第五十八条之规定。

七、本次发行价格符合《管理办法》第五十六条、第五十七条的规定

《管理办法》第五十六条、第五十七条规定如下：

“第五十六条上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。

前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。

第五十七条向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。

3-1-20中节能风力发电股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件发行保荐书

上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：

（1）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（2）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；

（3）董事会拟引入的境内外战略投资者。”本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%。本次发行价格符合《管理办法》

第五十六条、第五十七条的规定。

八、本次发行限售期符合《管理办法》第五十九条的规定

本次发行限售期符合《管理办法》第五十九条的规定，具体如下：

《管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”根据本次发行的发行方案，本次发行完成后，公司控股股东中国节能及其一致行动人中节能资本认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行限售期符合《管理办法》第五十九条的规定。

九、本次发行符合《管理办法》第六十六条的规定《管理办法》第六十六条规定：“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。”上市公司不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情况，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情况。本次发行符合《管理办法》第六十六条的规定。

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十、本次发行符合《管理办法》第八十七条的规定《管理办法》第八十七条规定：“上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。

十一、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》

和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩

处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业经查询，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

十二、本次募集资金使用相关情况

（一）本次向特定对象发行募集资金使用计划

本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过36.00亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元项目投资募集资金拟投序号募集资金投资项目总额入额

中节能察右前旗（兴和县）50万千瓦工业园区绿色

1177000.00165000.00

供电项目（察右前旗部分）

中节能察右前旗（兴和县）50万千瓦工业园区绿色

232000.0030000.00

供电项目（兴和县部分）

3中节能阿克塞县10万千瓦风电项目49600.0048000.00

中节能甘州平山湖百万千瓦风电基地10万千瓦风

448044.0224000.00

电6#风力发电项目

5中节能怀安10万千瓦项目73645.0048000.00

6 邢台市圣领南和区 50MW 风电项目 32457.17 23000.00

7 邢台市南和区圣领 50MW 风电项目 31923.28 22000.00

合计444669.47360000.00

在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

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本次发行募集资金到位之后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或董事会授权人士将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。

若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

（二）募集资金投资项目的必要性分析

1、公司主营符合国家产业政策方向，有效的资本补充将助力其快速发展

2020年12月18日召开的中央经济工作会议定调2021年8项重点任务，其

中包括做好碳达峰、碳中和工作。会议提出，我国二氧化碳排放力争2030年前达到峰值，力争2060年前实现碳中和。要抓紧制定2030年前碳排放达峰行动方案，支持有条件的地方率先达峰。要加快调整优化产业结构、能源结构，推动煤炭消费尽早达峰，大力发展新能源，加快建设全国用能权、碳排放权交易市场，完善能源消费双控制度。要继续打好污染防治攻坚战，实现减污降碳协同效应。

要开展大规模国土绿化行动，提升生态系统碳汇能力。

在资源约束和高质量发展的双重压力下，中国实现“双碳”目标必须切中要害，施力于能源、电力领域减碳。风电作为可再生能源的核心主体之一，天然具备不可替代的禀赋优势和规模化优势，也在发展中逐步形成了对电力系统的支撑作用。因此扩大以风电为代表的非化石能源的消纳比例、构建以新能源为主体的新型电力系统，是实现中国电力减碳、能源减碳、实现双碳目标的必由之路。

随着国家碳达峰相关政策的稳步开展，凭借公司丰富的风电场运营经验，公司业务也将快速发展。但公司所处风电行业属于资金密集型行业，伴随业务规模的持续增长，对流动资金的需求也将日益旺盛。公司将需要更多的流动资金投入公司的日常经营和发展，但仅通过自身积累将很难满足公司业务扩张的需求。为此，公司将充分利用上市公司融资平台的优势，拟扩大直接融资规模，本次向特定对象募集资金全部用于风电项目建设，以支持公司的经营和发展。

本次募集资金到位后，项目建设资金的补充将有效缓解公司发展的资金压

3-1-23中节能风力发电股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件发行保荐书力，提升公司日常经营效率，进一步壮大公司的经营规模及综合实力，提高公司经营效益，为未来的健康快速发展奠定基础，符合公司及公司全体股东的利益。

2、补充项目建设资金，支持公司业务规模快速扩张

截至2025年6月30日，公司在建项目装机容量合计为55万千瓦，可预见的筹备项目装机容量合计达145万千瓦。并且在加快风电场开发和建设的同时，加大中东部及南方区域市场开发力度，在河北、湖北、广西、河南、四川等已有项目的区域开发后续项目，在湖南、吉林等区域开展风电项目前期踏勘和测风工作，扩大资源储备。2025年前三季度，公司累计实现新增备案及取得建设指标项目容量123.375万千瓦（含独立储能），约占公司2025年三季度末公司运营装机容量的20.09%。

伴随公司业务规模的加速扩张，公司需要进一步补充项目建设资金，从而保障在装机规模快速扩张的情况下，拥有充足、长期、稳定的资金来保障项目建设，从而保障风电场的高效率发电，进一步提升公司的核心竞争力。

3、优化公司财务结构，降低公司债务风险

风电行业是资金密集型行业，公司新项目的开发建设与经营需要依托较大量资金。本次向特定对象发行是风电公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强债务风险管理的重要举措之一。本次募集资金将成为风电公司中、长期资金的来源之一，更加适合风电项目建设的业务需求，从而为风电公司的资产规模和业务规模的均衡发展以及利润增长打下良好的基础，实现公司长期持续稳定的发展。

十三、发行人存在的主要风险

（一）政策和市场风险

1、宏观经济波动风险

我国宏观经济的发展具有周期性波动的特征。电力行业作为国民经济重要的基础性行业，与宏观经济发展密切相关。宏观经济的周期性波动将导致电力市场的需求发生变化，进而对公司的业务状况和经营业绩产生一定程度的影响。根据国家能源局统计，2025年，全社会用电量累计103682亿千瓦时，同比增长5.0%，

3-1-24中节能风力发电股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件发行保荐书

反映出我国宏观经济持续稳中向好的趋势。但是鉴于当前国内外经济形势复杂多变，不确定性因素较多，如未来宏观经济出现滞涨甚至下滑，国民电力总体需求将呈下降态势，从而影响公司电力销售业务，公司经营业绩将可能受到不利影响。

2、风电项目审批风险

风电项目的设计、风场建设、并网发电和上网电价等各个环节都需要相关政府部门的审批和许可。公司风电项目的建造需要获得地方政府相关主管部门的核准以及其他各项批准和许可，其中包括项目建设用地的审批、环境影响评价等多项批准或许可。如果未来风电项目的审批标准更加严格，或审批及核准所需时间延长，公司可能因为申请程序的拖延而失去项目开发的最佳时机，或因建设期延长而对项目的投资回收期产生不利变化，进而导致公司经营业绩可能受到不利影响。

3、风机设备价格变动带来的风险

公司的营业成本主要为风电项目的固定资产折旧费用，其折旧主要来自于风机，因此风机设备价格的变动将直接影响公司未来的营业成本。目前来看，风机设备价格总体保持稳定，伴随市场走势，存在小幅波动。但是如果未来风机设备价格大幅度上升，将导致公司新建项目的投资成本大幅增加，对公司未来的经营业绩可能造成较大影响。

4、自然条件风险

风力发电行业对天气条件存在比较大的依赖，任何不可预见的天气变化都可能对公司的电力生产、收入及经营业绩带来不利影响。虽然在开始建造风电项目前，公司会对每个风电项目进行实地调研，有针对性地进行为期不少于一年的持续风力测试，包括测量风速、风向、气温、气压等，并编制可行性研究报告，但是实际运行中的风力资源仍然会因当地气候变化而发生波动，造成每一年的风资源水平与预测水平产生一定差距，影响公司风电场发电量，进而使公司的盈利能力产生波动。

5、产业政策变化风险

2020年以来，国家发展改革委、国家能源局陆续发布多项文件，积极推动

平价上网和风电、太阳能发电资源竞争性配置。2020年1月，财政部、国家发

3-1-25中节能风力发电股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件发行保荐书展改革委、国家能源局发布《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》，指出风电、光伏等可再生能源已基本具备与煤电等传统能源平价的条件，要求完善现行补贴方式、完善市场配置资源和补贴退坡机制、优化补贴兑付流程。

2021年6月，国家发展改革委发布《关于2021年新能源上网电价政策有关事项的通知》，2021年起，对新备案集中式光伏电站、工商业分布式光伏项目和新核准陆上风电项目，中央财政不再补贴，实行平价上网；新核准（备案）海上风电项目、光热发电项目上网电价由当地省级价格主管部门制定，具备条件的可通过竞争性配置方式形成。

2022年3月，国家发展改革委办公厅、财政部办公厅、国家能源局综合司

联合印发《关于开展可再生能源发电补贴自查工作的通知》，开始在全国范围内开展可再生能源发电补贴核查工作。根据补贴自查通知要求，发电企业须对截止到2021年12月31日已并网，有补贴需求的风电、集中式光伏发电和生物质发电项目开展自查工作。2023年1月6日，受国家发展改革委、财政部、国家能源局委托，国家电网公司和南方电网公司公布第一批可再生能源发电补贴合规项目清单。目前补贴核查工作仍在进行过程中，后续合规项目将分批陆续予以公示，最终核查结果存在一定不确定性。

若后续可再生能源补贴政策进一步发生变化，或补贴核查工作的进展不及预期，导致公司部分可再生能源项目最终无法纳入全口径合规清单或无法进入补贴目录，则公司存在无法确认部分补贴收入或退回部分补贴款的风险，进而对公司可再生能源补贴收入产生不利影响，且公司部分可再生能源资产可能存在减值风险。

6、上网电价变动导致的业绩波动风险2022年1月，国家发改委、国家能源局联合发布《关于加快建设全国统一电力市场体系的指导意见》，到2025年全国统一电力市场体系初步建成，到2030年全国统一电力市场体系基本建成，新能源全面参与市场交易。2025年，国家发改委、国家能源局联合发布《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》（发改价格〔2025〕136号）（以下简称“136号文”），推动新能源上网电量全面进入电力市场、通过市场交易形成价格，区分存量项目和增量项目，建立新能源可持续发展价格结算机制，保持存量项目政策衔接，稳

3-1-26中节能风力发电股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件发行保荐书

定增量项目收益预期。享有财政补贴的新能源项目，全生命周期合理利用小时数内的补贴标准按照原有规定执行。

随着全国电力市场的加快建设，各地将陆续出台并实施具体方案，发电企业参与电力交易的比例也将逐步提高。随着新能源发电项目参与电力市场交易规模的扩大，未来上网电价波动成分增加，可能对公司的业绩增加一定的不确定性。

各地全面承接实施136号文后，存量新能源项目的机制电量规模妥善衔接现行具有保障性质的相关电量规模，该部分机制电价执行现行价格政策，机制电量和电价相对明确；而增量新能源项目的机制电价需要通过市场化竞价方式确定，后续竞价结果的不确定性为发行人的经营业绩引入不确定性。随着136号文的发布与相关配套政策及方案的实施，新能源上网电量将逐步进入电力市场并通过市场交易形成价格，短期内可能会导致公司平均上网电价出现波动，进而使得公司产生业绩波动的风险。

7、税收优惠政策变化带来的风险

报告期内，公司风力生产的电力产品适用增值税即征即退等税收政策。2025年10月17日，财政部、海关总署和国家税务总局发布《关于调整风力发电等增值税政策的公告》（财政部海关总署税务总局2025年第10号），将对风力生产的电力产品所享受的增值税退税金额产生一定影响，进而可能对公司的盈利水平产生影响。

（二）经营风险

1、“弃风限电”问题风险

风力发电受到风力间歇性和波动性的影响，该影响具有一定程度的随机性，当电网的调峰能力不足，或当地用电需求较少时，电网为保持电力系统的稳定运行，会降低风力发电企业的发电能力，使得部分风能资源没有得到充分利用，该情况称为“弃风”；由于电能不易储存，已投产发电项目需执行电网统一调度，按照电网调度指令调整发电量是各类发电企业并网运行的前提条件。当用电需求小于发电供应能力时，发电企业需要服从调度要求，使得发电量低于发电设备额定能力的情况称为“限电”。

“弃风限电”问题一直是国家层面的重点关注问题，根据全国新能源消纳监

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测预警中心发布的2025年全国新能源并网消纳情况，2025年，全国风电利用率为94.3%，弃风最严重的地区为西藏，2025年风电利用率为68.6%；其次为新疆，

2025年风电利用率为91.0%。近年来，国家部分限电地区加快绿色电力输送通道的建设，公司提高参与电力市场化交易的销售电量，积极探索绿电直连、绿电替代、配套储能、独立储能、虚拟电厂等政策及技术，积极开拓电力辅助服务市场，但公司能否实现全额并网发电仍取决于当地电网是否拥有足够输送容量、当地电

力消纳能力等多种因素，如未来政策或经济环境出现变化，“弃风限电”问题出现反复，将可能对公司经营业绩产生不利影响。

2、可再生能源电价补贴滞后风险

风力发电上网电价包括脱硫燃煤机组标杆上网电价和可再生能源电价补贴两部分，即发电项目实现并网发电后，脱硫燃煤机组标杆上网电价部分由电网公司直接支付，可再生能源电价补贴部分则需要上报国家财政部，由国家财政部根据国家能源局发布的补贴企业目录，从可再生能源基金中拨付。

近年来，国内新能源发电项目发展迅速，因可再生能源的补贴来自可再生能源基金，而该基金来源则是工商业用户支付的每度电里包含的可再生能源附加费。鉴于可再生能源电价补贴以国家信用为基础，该项收入无法收回的风险极低。

但目前新投产的新能源发电项目从投产至进入补贴企业名录间隔时间较长，从而导致国家财政部发放可再生能源电价补贴时间有所滞后。若该等应收账款收回时间较长，将对企业现金流造成不利影响，进而对实际的投资效益产生不利影响。

3、管理风险

公司目前建立了较为健全的管理制度体系和组织运行模式，但是随着公司规模的扩大、对外投资的增加、组织结构的复杂化，公司面临组织模式、管理制度、管理人员的数量和能力不能适应公司规模快速增长的风险。如果公司内部管理体系不能正常运作，或者下属企业自身管理水平不能相应提高，可能对公司及下属企业开展业务和提高经营业绩产生不利影响，进而影响公司的经营业绩。

4、环保风险近年来，随着《中华人民共和国环境保护税法》《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》《排污许可管理条例》等法律法规逐步实施到位，全国生产节

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能环保标准日益严格，能源开发的环保要求不断提高。风电作为清洁能源，在建设及运营过程中仍可能对环境造成一定程度不利影响。随着国家加大治理环境的力度，国家环保部门对环保关注程度的日趋提高，将可能会造成公司环保改造成本增加。

5、土地房产相关风险

截至报告期期末，受当地土地规划等客观因素影响，公司部分土地、房产的权属手续尚未全部完善，相关资产已实际投入使用，权属来源清晰，且正在按规定程序推进办理，后续办理过程可能会受到审批流程调整等因素导致办证周期延长，或受到相关主管部门处罚的风险，可能对公司生产经营造成不利影响。

（三）财务风险

1、偿债风险

报告期各期末，公司资产负债率分别为62.12%、58.23%、58.41%和58.69%。

公司的资产负债率保持在高位水平，主要是公司所属行业为资金密集型行业，固定资产投资规模较大，公司通过银行借款、债券融资规模较高所致。如果公司未来盈利情况出现波动，将可能存在一定程度的偿债风险。

2、利率风险

电力行业是资金密集型行业，公司新项目的开发建设与经营需要依托较大量债务融资。公司当前信用资质良好，经营稳定，各类债务融资的利率均保持在较低水平。若未来受宏观经济影响，央行基准利率提升，则公司的财务费用将相应提高，进而影响公司的盈利能力。

3、业绩下滑风险

报告期各期，公司实现营业收入分别为524019.29万元、511590.60万元、

502697.76万元和341031.06万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为

163022.68万元、151101.47万元、133005.44万元和75028.89万元。公司营业

收入及净利润的下降主要由于平价风电项目增加、参与市场化交易规模扩大等使

得风电分部平均电价下降，同时由于“弃风限电”导致风电平均利用小时数下降等共同影响所致，与同行业可比公司的总体趋势基本一致。

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报告期内公司业绩下滑并未改变公司的行业地位，不会导致公司主营业务、经营模式等发生重大变化，但若未来市场化形成的交易电价出现较大波动，或自然资源条件变化导致利用小时出现波动，可能会对公司的收入及经营业绩造成不利影响。在极端情况或多个风险叠加的情况下，公司可能存在业绩下滑50%以上的风险。

4、固定资产减值风险

报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为2887808.89万元、

2831008.91万元、3005617.38万元和2909593.96万元，占总资产比例分别为

65.98%、67.27%、68.21%和64.70%，金额较大，占比较高。由于风电行业属于

典型的重资产型新能源行业，其高投入、固定资产占比高的特征符合行业项目开发建设规律、资产运营模式，与风电行业“长期投入、稳定回报、持续运营”的盈利逻辑高度适配。但如果未来风电行业政策、下游电力市场需求、资产实际使用情况等未达预期或出现重大不利变化，可能会导致部分固定资产出现闲置或报废，存在固定资产减值风险，进而对公司的经营业绩产生不利影响。

（四）本次向特定对象发行股票的相关风险

1、审批风险

本次向特定对象发行尚需获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册方可实施，审核周期及结果存在一定的不确定性。

2、发行风险

本次向特定对象发行受证券市场整体波动、公司股票价格走势、投资者对本

次向特定对象发行方案的认可程度等多种因素的叠加影响，故公司本次向特定对象发行存在不能足额募集资金的风险。

3、短期内净资产收益率和每股收益摊薄的风险

本次向特定对象发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长，而短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。

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（五）募集资金投资项目风险

1、募投项目建设进度不达预期的风险

公司本次募投项目系公司经过市场调研和谨慎论证做出，并且统筹设立项目建设指挥部，从人力、资金等方面做了具体计划和安排，以确保募投项目的同时建设。但如果在募投项目的建设过程中，因不可预期因素导致公司在人员、技术和资金等方面上无法跟上项目建设要求，将可能导致上述部分项目无法按照原定计划实施完成，从而对上述募投项目预期效益的实现产生不利影响。

2、募投项目预期效益不能实现的风险

公司本次募投项目与公司发展战略密切相关，且经过公司详细的市场调研及可行性论证并结合公司实际经营状况和技术条件而最终确定。虽然公司经过审慎论证，募投项目符合公司的实际发展规划，但在募投项目实施过程中仍然会存在各种不确定因素，可能会影响项目的完工进度和经济效益，导致项目出现未能实现预期效益的风险。

（六）其他风险

1、股价波动风险

公司股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预

期等诸多因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

2、不可抗力风险

诸如地震、台风、战争、疫病等不可预知的自然灾害以及其他突发性的不可

抗力事件，可能会对公司的财产、人力资源造成损害，导致公司的正常生产经营受损，从而影响公司的盈利水平。

十四、对发行人发展前景的评价

公司的主营业务为风力发电的项目开发、建设及运营。公司主要产品为所发电力，用途为向电网供电，满足经济社会及国民用电需求。

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本次发行募集资金投资项目成功实施后，发行人的资本结构将得到进一步优化，从而有效提升自身运营效率和市场竞争力。

综上，保荐人认为：发行人所处的行业具有较好的发展前景；发行人具有较强的市场竞争能力，制定的发展战略合理、可行。本次募集资金投资项目符合国家产业政策，与发行人发展战略、未来发展目标一致，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。本次向特定对象发行的募集资金能够使得公司降低资产负债率，募集资金投资项目的建成投产后将提升发行人的收入和盈利能力，对发行人未来的经营状况产生积极的影响。

十五、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的要求，本保荐人项目执行人员对向特定对象发行股票摊薄即期回报的情况、具体填补措施及相关主体承诺进行了核查，发行人按照以上要求，对相关内容进行了落实。

保荐人认为，公司所预计的本次向特定对象发行摊薄即期回报的情况是合理的，并就填补即期回报采取了相应的措施，且控股股东、董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺；符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

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2025年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签章页）

保荐代表人：

沙云皓年月日李中杰年月日

项目协办人：

赵伯诚年月日

内核负责人：

朱洁年月日

保荐业务部门负责人：

任松涛年月日

保荐业务负责人：

孙毅年月日