证券代码：601016
证券简称：节能风电
中节能风力发电股份有限公司
2025年度向特定对象发行A股股票预案(修订稿)
二〇二六年三月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要式扁制。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相悼的声明均属不实陈述。
4、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、投资者如有任何疑间，应咨询自已的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审核机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需获得有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批准、公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含。
1、本次向特定对象发行符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“注册管理办法”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备向特定对象发行股票的各项条件。
2、本次向特定对象发行A股股票预案及相关事项已经2025年11月6日公司第六届董事会第四次会议、2025年12月4日公司2025年第四次临时股东会、2026年3月19日公司第六届董事会第八次会议审议通过，有权国有资产监督管理部门或其授权主体已批准通过。根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行相关事项，尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
3、本次发行对象为包括公司控股股东中国节能环保集团有限公司（以下简称“中国节能”）及其一致行动人中节能资本控股有限公司（以下简称“中节能资本”）在内的不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据竞价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
4、本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均
价的80%,且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（即“发行底价”）。
中国节能及其一致行动人中节能资本不参与本次向特定对象发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他认购对象以相同的价格认购。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格,中国节能及其一致行动人中节能资本将继续参与认购，认购价格不低于前述发行底价。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在发行前最近一期经审计财务报告资产负债表日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，上述每股净资产值将作相应调整。
最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后,按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果由董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
5、本次向特定对象拟发行股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，截至2025年9月30日，公司总股本为6,440,379,197股，按此计算，即不超过1,932,113,759股（含本数）。本次向特定对象发行前公司总股本发生变化的，发行股票数量上限按照届时的公司总股本相应调整。
本次向特定对象发行股票的最终发行数量将由董事会与保荐机构（主承销商）根据相关监管机构最终同意注册的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行数量进行相应调整。
6、本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过360,00.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于投资如下项目:
单位：万元
序号 募集资金投资项目 项目投资总额 募集资金拟投入额
1 中节能察右前旗（兴和县）50万千瓦工业园区绿色供电项目(察右前旗部分) 177,000.00 165,000.00
2 中节能察右前旗（兴和县）50万千瓦工业园区绿色供电项目 (兴和县部分) 32.000.00 30.000.00
3 中节能阿克塞县10万千瓦风电项目 49,600.00 48.000.00
4 中节能甘州平山湖百万千瓦风电基地10万千瓦风电6#风力发电项目 48,044.02 24.000.00
5 中节能怀安10万千瓦项目 73.645.00 48.000.00
6 邢台市圣领南和区50MW风电项目 32457.17 23.000.00
7 邢台市南和区圣领50MW风电项目 31923.28 22.000.00
合计 444,669.47 360,000.00
在本次向特定对象发行股票的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
本次向特定对象发行募集资金到位之后,若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或董事会授权人士将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况,调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。
若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
7、本次发行完成后，公司控股股东中国节能及其一致行动人中节能资本认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让,其他发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。
若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。
发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法
规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。发行对象认购的本次发行的股票,因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。
8、本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化,亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、本次发行决议的有效期为公司股东会审议通过本次向特定对象发行方案之日起12个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定,公司将按新的规定进行相应调整。
10、本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
11、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号 -上市公司现金分红（2025年修订）》以及《中节能风力发电股份有限公司章程》的有关要求，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制订了《公司未来三年（2025年一2027年）股东回报规划》。关于公司利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况,请详见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。
12、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若于意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊簿即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]31号）等要求，为保障中小投资者利益,公司结合最新情况就本次向特定对象发行对即期回报摊簿的影响进行了认真分析，相关情况详见本预案第七节 本次向特定对象发行A股股票摊簿即期回报及填补措施”。应对即期回报被摊簿风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
13、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 本次向特定对象发行相关风险的说明”有关内容，注意投资风险。
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义:
发行人、公司、本公司、节能风电 指 中节能风力发电股份有限公司
中国节能、控股股东 指 中国节能环保集团有限公司
实际控制人、国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中节能资本 指 中节能资本控股有限公司
千瓦(kW)、兆瓦(MW)和吉瓦 (GW) 指 电的功率单位，本文为衡量风力发电机组的发电能力。具体单位换算为1GW=1,000MW=1,000,000KW
千瓦时（kWh）、兆瓦时(MWH) 指 电的能量单位，电力行业常用的能源标准单位。具体单位换算为1MWH=1,000kWh
运营装机容量、运营容量 指 完成安装且经调试后已并网发电的风电机组装机容量
总发电量 指 风电场在一段特定期间内包括风电场调试期间的发电量
上网电量 指 风电场在上网电量计量点向供电企业(电网)输入的电量，即风电场向供电企业出售的电量
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
(公司法) 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
公司章程) 指 《中节能风力发电股份有限公司章程》
《注册管理力法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
报告期 指 2022年、2023年和2024年及2025年1-9月
最近三年 指 2022年、2023年和2024年
股东会 指 中节能风力发电股份有限公司股东会
董事会 指 中节能风力发电股份有限公司董事会
本次发行、本次向特定对象发行 指 中节能风力发电股份有限公司2025年度向不超过35名特定对象发行股票的行为
本预案、预案 指 中节能风力发电股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案
定价基准日 指 本次向特定对象发行股票发行期首日
募集资金 指 指本次向特定对象发行A股股票所募集的资金
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本预案主要数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数据之和可能出现尾数不符的情况。
目录
特别提示 2
释义. 6
目录 7
第一节 本次向特定对象发行A股股票方案概要. 9
一、发行人基本情况 9
二、本次向特定对象发行的背景和目的. .9
三、发行对象及其与公司的关系 .11
四、本次向特定对象发行A股股票方案概况 12
五、本次发行是否构成关联交易 15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化. .16
七、本次发行方案已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序. .16
第二节 发行对象基本情况及股份认购合同摘要 .17
一、发行对象基本情况 17
二、附条件生效股份认购协议内容摘要, .21
第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性研究。 .26
一、本次募集资金使用计划. .26
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析. .27
三、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响. 34
第四节 董事会关于本次向特定对象发行股票对公司影响的讨论与分析. 36
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构和业务
收入结构变化情况 .36
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 37
三、公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况 .37
四、本次向特定对象发行后资金、资产占用及担保情况. 38
五、本次向特定对象发行对公司负债情况的影响. 38
第五节 本次向特定对象发行相关风险的说明. 39
一、政策和市场风险 39
二、经营风险 42
三、财务风险 .43
四、本次向特定对象发行股票的相关风险. .44
五、募集资金投资项目风险 .44
六、其他风险 .45
第六节公司利润分配政策及执行情况。 .46
一、公司的利润分配政策 .46
二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况 .47
三、公司未来三年股东回报规划（2025年-2027年） 49
第七节 本次向特定对象发行A股股票摊簿即期回报及填补措施。 .53
一、本次向特定对象发行摊簿即期回报对公司主要财务指标的影响 53
二、本次发行摊簿即期回报的特别风险提示. 57
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性 57
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技
术、市场等方面的储备情况. 60
五、本次向特定对象发行摊簿即期回报填补的具体措施 .6l
六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺. 62
第八节其他有必要披露的事项. .64
第一节 本次向特定对象发行A 股股票方案概要
一、发行人基本情况
上市公司名称 中节能风力发电股份有限公司
英文名称 CECEP Wind-Power Corporation Co., Ltd.
法定代表人 姜利℃
统一社会信用代码 911100007109338846
成立日期 2006年1月6日
营业期限 2006年1月6日至无固定期限
注册资本 6.475,078.278元人民币
注册地址 北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦A座12层
邮政编码 100082
电话 010-83052221
互联网网址 www.cecwpc.cn
电子信箱 cecwpc@cecwpc.cn
经营范围 风力发电项目的开发、投资管理、建设施工、运营维护、设备改造；相关业务咨询、技术开发；进出口业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
A股上市信息 上市地：上海证券交易所证券代码：601016.SH证券简称：节能风电
二、本次向特定对象发行的背景和日的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、风力发电受国家政策大力支持
在全球应对气候变化、加快能源绿色低碳转型的大背景下，党中央、国务院将碳达峰、碳中和纳入生态文明建设整体布局并上升为国家重大战略决策，风能、太阳能等新能源发电产业由此进入政策驱动、规模扩张与技术升级的新阶段。
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》作为统领经济社会发展的纲领性文件明确提出坚持集中式与分布式并
举、大力提升风电和光伏发电规模、加快发展东中部分布式能源和有序开发海上风电、统筹推进多能互补清洁能源基地建设，同时量化确定到2025年非化石能源占一次能源消费比重达到20%左右,为新能源产业持续健康发展提供了刚性约束和政策保障；电力是国民经济的先行官，全社会用电量与GDP增长高度相关且二产、三产用电量直接反映工业和服务业活跃度，《纲要》明确“十四五”期间在质量效益明显提升的基础上保持经济持续健康发展并使GDP年均增速保持在合理区间，由此奠定电力需求刚性增长的基本盘，国家随之相继印发《关于完善能源绿色低碳转型体制机制和政策措施的意见》《“十四五”现代能源体系规划》等配套文件，进一步壮大清洁能源产业集群、实施可再生能源替代行动并确保新增用电需求优先由非化石能源满足，同时建立有利于新能源消纳的长效机制，上述政策协同发力既保障总量需求扩张又结构性提升新能源发电市场空间。
综合来看，经济增长带来的电力需求扩张与“双碳”目标下的能源结构转型形成双重逻辑，需求侧经济持续健康发展拉动用电量刚性增长，供给侧国家产业政策明确将新能源作为增量主体并实施结构性倾斜，两者叠加赋予风电、光伏发电稳定的市场预期和明确的政策红利，使相关企业迎来战略性发展机遇期。
2、契合我国生态文明建设精神
十三届全国人大一次会议第三次全体会议表决通过了《中华人民共和国宪法修正案》，生态文明历史性地写入宪法，体现了我国目前对生态环境建设及环境保护的空前重视。
风电工程使用可再生的自然风力资源发电，同时不排放任何污染物，因此其节能减排环境效益明显。相较传统火电拥有节约能源、减排有害气体等显著优势,高度契合我国生态文明建设的精神。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、顺应国家产业政策，增强公司盈利能力和可持续发展能力
近年来，国家陆续出台多个相关政策大力扶持新能源行业的发展，有效提升产业整体规模和优化发展结构。为此，公司提出发行申请，本次发行募集资金拟全部用于风电项目投资建设，有助于提高公司整体装机规模，进而提高公司的盈
利能力。本次发行是公司既定发展战略的具体实施，有利于进一步巩固公司主业优势，增强公司主业核心竞争力，对实现公司可持续发展具有重要意义。
2、降低公司资产负债率，增强抗风险能力
近年来，随着公司快速发展，公司负债规模也逐渐扩大。截至2025年9月30日，公司合并报表口径总资产规模为4,496,802.90万元，总负债规模为2,639,165.79万元，资产负债率达到58.69%。
目前，公司资产负债率水平较高,通过本次发行,有利于增强公司资本实力,降低资产负债率，减少财务费用，改善公司财务状况，提高公司抗风险能力。一方面符合国家“结构性去杠杆”的政策要求，另一方面可以提升公司盈利能力与经营稳健性，为公司各项业务的持续增长提供资金支持，为公司持续发展提供有力保障。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次发行对象为包括中国节能、中节能资本在内的不超过35 名特定投资者,包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据竞价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。
（二）发行对象与公司的关系
公司本次向特定对象发行A股股票已确定的对象为公司控股股东中国节能
及其一致行动人中节能资本，与公司存在关联关系，因而构成关联交易；除此之外，本次发行尚无其他确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、本次向特定对象发行A股股票方案概况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行A股股票的方式，在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为包括公司控股股东中国节能及其一致行动人中节能资本在内的不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据竞价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
（四）发行价格与定价方式
本次向特定对象发行采取竞价发行方式，发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股
净资产（即“发行底价”）。
中国节能及其一致行动人中节能资本不参与本次向特定对象发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他认购对象以相同的价格认购。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格,中国节能及其一致行动人中节能资本将继续参与认购，认购价格不低于前述发行底价。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在本次发行前最近一期经审计财务报告资产负债表日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，上述每股净资产值将作相应调整。
调整方式如下:
派发现金股利：P1=Po-D;
送红股或转增股本：P1=Po(1+N);
派发现金同时送红股或转增股本:P1=(Po-D)/(1+N);
其中，Po为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。
最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后,按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果由董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
（五）发行数量
截至2025年9月末，公司总股本为6,440,379,197股。本次向特定对象发行的股票数量不超过1,932,113,759股（含本数），本次向特定对象发行股票的最终发行数量将由董事会与保荐机构（主承销商）根据相关监管机构最终同意注册的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。
若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及新增或回购注销限制性股票、股票期权行权等其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
（六）限售期安排
本次发行完成后,公司控股股东中国节能及其一致行动人中节能资本认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让,其他发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。
若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。
发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。发行对象认购的本次发行的股票,因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。
（七）上市地点
本次发行的股票锁定期满后，将在上交所上市交易。
（八）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）募集资金数额及用途
本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过360,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于投资如下项目:
单位：万元
序号 募集资金投资项目 项目投资总额 募集资金拟投入额
1 中节能察右前旗（兴和县）50万千瓦工业园区绿色供电项目(察右前旗部分) 177,000.00 165,000.00
2 中节能察右前旗（兴和县）50万千瓦工业园区绿色供电项目 (兴和县部分) 32.000.00 30.000.00
3 中节能阿克塞县10万千瓦风电项目 49,600.00 48.000.00
4 中节能甘州平山湖百万千瓦风电基地10万千瓦风电6#风力发电项目 48,044.02 24.000.00
5 中节能怀安10万千瓦项目 73.645.00 48.000.00
6 邢台市圣领南和区50MW风电项目 32457.17 23.000.00
7 邢台市南和区圣领50MW风电项目 31923.28 22.000.00
合计 444,669.47 360,000.00
在本次向特定对象发行募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
本次向特定对象发行募集资金到位之后,若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或董事会授权人士将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况,调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。
若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
（十）本次发行决议有效期限
本次发行决议的有效期为公司股东会审议通过本次向特定对象发行方案之日起12个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
五、本次发行是否构成关联交易
公司本次向特定对象发行A股股票已确定的对象为公司控股股东中国节能
及其一致行动人中节能资本，与公司存在关联关系，因而构成关联交易；除此之外，本次发行尚无其他确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行完成前后，公司控股股东均为中国节能，实际控制人均为国务院国资委，本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人的情况发生变化。
七、本次发行方案已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行的方案及相关事项已经公司第六届董事会第四次会议、2025年第四次临时股东会、第六届董事会第八次会议审议通过，有权国有资产监督管理部门或其授权主体已批准通过。本次向特定对象发行方案尚需履行如下程序如下:
1、上交所审核通过本次发行方案;
2、中国证监会对本次发行方案同意注册。
在上交所审核通过并经中国证监会同意注册后,公司将依法向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。
第二节 发行对象基本情况及股份认购合同摘要
一、发行对象基本情况
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括控股股东中国节能及其一致行动人中节能资本在内的不超过35名（含）符合中国证监会规定条件的特定对象。除中国节能和中节能资本外，其他发行对象暂未确定。中国节能和中节能资本的具体情况如下:
（一）中国节能环保集团有限公司
1、基本信息
上市公司名称 中国节能环保集团有限公司
英文名称 China Energy Conservation and Environmental Protection Group Co.,L0
法定代表人 廖家生
统一社会信用代码 91110000100010310K
成立日期 1989-06-22
营业期限 2017-12-05至无固定期限
注川资本 810.000万元
注册地址 北京市大兴区宏业东路1号院25号楼
经营范围 一般项目：节能管理服务；环保资询服务；工程和技术研究和试验发展；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;资源循环利用服务技术咨询;资源再生利用技术研发;再生资源加工;再生资源销售；环境保护专用设备制造；热力生产和供应；固体废物治理；污水处理及其再生利用；水污染治理；土壤污染治理与修复服务；水环境污染防治服务；水利相关咨询服务；工程管理服务；水资源管理；园区管理服务；再生资源回收（除生产性废旧金属）；储能技术服务；远程健康管理服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；养生保健服务（非医疗）；日用化学产品制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、股权控制关系
截至2025年末，中国节能直接持有节能风电3,123,284,215股股份，占公司
总股本的48.50%；通过全资子公司中节能资本持有公司4,770,646股股份，占公司总股本的0.07%。中国节能合计持有公司3,128,054,861股股份，占公司总股本的48.57%，为公司的控股股东。
中国节能由国务院国资委持股90.75%，由全国社会保障基金理事会持股9.25%.
3、主营业务情况
中国节能是我国节能环保领域规模大、专业全、综合实力强的旗舰企业，主营业务涵盖节能与清洁供能、生态环保、新能源、大健康产业、前瞻性战新产业和战略支持板块。中国节能坚持以习近平生态文明思想为指引，不断增强核心功能、提升核心竞争力，经过多年的发展，中国节能已形成了独特的专业优势，在固废处理、水污染防治、大气污染防治、土壤修复、清洁能源开发利用、健康产业、工业节能、建筑节能等领域处于行业前列，可为客户提供涵盖设计咨询、工程建设、技术研发、装备制造、项目投资建设和运营管理等一体化服务的节能环保综合解决方案。
4、最近一年及一期主要财务数据
单位：万元
项℃ 2025年6月30日/2025年1-6月 2024年12月31日/2024年度
资产总额 29.678.08728 28.159.862.88
负债合计 20,737,264.19 19,638,113.15
所有者权益合计 8,940,823.09 8,521,749.73
营业总收入 2,159,348.51 4,865,415.85
净利润 105,903.48 -10,964.54
注：2024年度数据已经审计，2025年半年度数据未经审计
5、中国节能及其主要负责人最近五年所受过的行政处罚等情况
截至本预案公告日，中国节能及其主要负责人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后，中国节能与公司的同业竞争和关联交易情况
中国节能系公司的控股股东，中国节能参与公司本次向特定对象发行构成关联交易，除此情形外，本次发行后，中国节能及其控制的其他企业与上市公司业务不会因本次发行产生新的关联交易和同业竞争的情形。
7、本预案披露前24个月内，中国节能与公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，公司的重大关联交易均已在定期报告或临时报告中披露，并按照有关规定履行了必要的决策程序，详细情况请参阅公司相关定期报告及临时报告等信息披露文件。
8、本次认购资金来源情况
中国节能本次用于认购公司本次发行所使用的资金，全部来源于自有或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集资金、结构化融资等情形。
（二）中节能资本控股有限公司
1、基本信息
上市公司名称 中节能资本控股有限公司
英文名称 China Energy Saving Capital Holding Co, Ltd.
法定代表人 殷伟贤
统一社会信用代码 9111000034422872XK
成立日期 2015-05-21
营业期限 2015-05-21至无固定期限
注川资本 500,000万元
注册地址 北京市西城区平安里西大街26号楼15层1501室
经营范围 项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需要经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；企业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动;依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、股权控制关系
截至2025年末，中节能资本持有节能风电4,770,646股股份，占公司总股本的0.07%，为节能风电控股股东中国节能的全资子公司。
3、主营业务情况
中节能资本作为中国节能产业金融发展平台、资本投资与资本运营平台和财务投资平台（包括并购投资、非主业投资、另类投资等），以绿色金融为特色,重点在节能环保领域开展金融服务，全力打造节能环保产业金融生态圈。
4、最近一年及一期主要财务数据
单位：万元
项目 2025年6月30日2025年1-6月 2024年12月31日/2024年度
资产总额 782.078.68 796,759.07
负债合计 216.055.54 228.907.16
所有者权益合计 566,023.14 567,851.90
营业收入 6.400.96 17.735.65
净利润 3.676.95 13.158.25
注：2024年度数据已经审计，2025年半年度数据未经审计
5、中节能资本及其主要负责人最近五年所受过的行政处罚等情况
截至本预案公告日，中节能资本及其主要负责人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后，中节能资本与公司的同业竞争和关联交易情况
中节能资本为中国节能全资子公司，中国节能系公司的控股股东。中节能资本参与公司本次向特定对象发行构成关联交易，除此情形外，本次发行后，中节能资本及其控制的其他企业与上市公司业务不会因本次发行产生新的关联交易和同业竞争的情开。
7、本预案披露前24个月内，中节能资本与公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，公司的重大关联交易均已在定期报告或临时报告中披露，并按照有关规定履行了必要的决策程序，详细情况请参阅公司相关定期报告及临时报告等信息披露文件。
8、本次认购资金来源情况
中节能资本本次用于认购公司本次发行所使用的资金，全部来源于自有或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集资金、结构化融资等情形。
二、附条件生效股份认购协议内容摘要
公司控股股东中国节能与其一致行动人中节能资本于2025年11月6日与公司签署了《中节能风力发电股份有限公司与中国节能环保集团有限公司、中节能资本控股有限公司之附条件生效的股票认购协议》，协议内容摘要如下:
1、合同主体
甲方（发行人）：中节能风力发电股份有限公司
乙方（认购方）：中国节能环保集团有限公司
丙方（认购方）：中节能资本控股有限公司
（甲方、乙方、丙方在本协议中单称为“一方”，合称为“各方”，乙方、丙方合称为“认购方”）
2、认购方式、认购价格及认购总金额
（1）认购方以现金方式认购申方本次发行的A股股票。
（2）认购方拟认购甲方本次发行的定价基准日为甲方本次发行的发行期首日。认购方认购价格不低于定价基准日前二十个交易日(不含定价基准日，下同)甲方A股股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日A股股票交易总额/定价基准日前二十个交易日A股股票交易总量），且不低于甲方最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。若甲方股票在该20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在本次发行前最近一期经审计财务报告资产负债表日至发行日期间，若申方发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，上述每股净资产值将作相应调整。
调整方式如下:
派发现金股利：P1=Po-D;
送红股或转增股本:P1=Po(1+N);
派发现金同时送红股或转增股本:Pi=(Po-D)(1+N);
其中，Po为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。
最终发行价格将通过竞价的方式确定，在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据竞价结果由甲方董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于上述发行底价。
认购方不参与本次向特定对象发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他认购对象以相同的价格认购。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格,认购方将继续参与认购，认购价格不低于前述发行底价。
（3）各方确认，认购方本次发行的认购比例不低于本次向特定对象发行股份总数的32%，其中乙方认购比例不低于本次向特定对象发行股份总数的31.93%，丙方认购比例不低于本次向特定对象发行股份总数的0.07%，最终认购股数根据市场竞价结果确定。
3、认购股份数量
（1）甲方本次发行的A股股票数量不超过发行前公司总股本的30%，即发行股票的数量不超过1,932,113,759股（含本数）。最终发行A股股票数量计算至个位数（计算结果向下取整），且不超过中国证监会最终同意注册的发行股票数量的上限。认购方以现金认购甲方本次发行的A股股票数量的计算公式为:认购方认购本次发行的股份数量=认购总金额一发行价格。依据上述公式计算的发行数量应精确至个位（计算结果向下取整）。在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项和因其他原因导致公司股本总额发生变动，或者因本次发行价格发生调整的，则本次发行股票数量上限将进行相
应调整。
具体发行数量将在甲方取得中国证监会关于本次发行同意注册批复后，按照相关规定,根据竞价结果由甲方董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。认购方具体的认购金额和认购数量由各方在本协议第一条约定的认购价格确定后另行确定。
（2）如证券监管部门要求调整本次发行募集资金总额或要求调整本次发行的发行对象或股份数量，各方同意，由甲方根据证券监管部门的要求进行相应调整。
（3）甲方本次发行的A股股票每股面值人民币1元。
4、认购资金的缴纳、验资及股票的交付
（1）在本协议生效条件均获得满足后，认购方同意按本协议第一条、第二条约定缴纳认购价款。认购方在收到甲方或甲方为本次发行聘用的保荐机构/主承销商发出的认购缴款通知（以下简称“缴款通知”）后，将规定的认购款按照缴款通知载明的日期足额缴付至缴款通知中指定的银行账号（即保荐机构/主承销商为本次发行专门开立的银行账户）。验资完成并扣除相关费用后再划入甲方的募集资金专项存储账户，缴款通知应当载明认购方认购股份数量及认购金额。
（2）甲方应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所进行验资。
（3）甲方应在认购方按规定程序足额缴付股份认购款后，尽快在证券登记结算机构将认购方认购的甲方股票登记至认购方名下并及时办理相关工商变更登记手续。
5、滚存未分配利润
甲方发行前滚存的未分配利润将由甲方新老股东按本次发行完成后的持股比例共享。
6、限售期
（1）本次发行结束后，认购方认购的股票自发行结束之日起36个月内不得
转让。若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
（2）认购方所取得的本次发行的甲方股票因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
（3）认购方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规则，按照甲方的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（3）认购方认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和中国证监会、上海证券交易所的规则办理。
7、协议生效、履行和变更
（1）本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在下述条件全部满足时生效:
1）甲方董事会、股东会审议通过本次发行事宜;
2）有权国资主管单位批准本次发行方案;
3）上海证券交易所审核通过本次发行并经中国证监会同意注册;
4）法律法规及监管部门要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议生效日。
（2）如本协议第6.1条的任意一项条件未满足，本协议自动解除。
（3）本协议项下约定的各方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行完毕。
（4）对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，各方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
8、协议终止
（1）各方同意，本协议可依据以下任一情形而终止:
1）本协议履行过程中出现不可抗力事件，一方根据本协议约定终止本协议;
2）各方协商一致同意终止本协议;
3）根据法律法规规定应终止本协议的其他情形。
9、违约责任
本协议项下任何一方因违反本协议所约定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。
10、争议解决
凡因签订、履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，各方应首先通过友好协商方式解决。如协商不成，任何一方有权向有管辖权的人民法院起诉。
第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性研究
一、本次募集资金使用计划
本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过360,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于投资如下项目:
单位：万元
序号 募集资金投资项目 项目投资总额 募集资金拟投入额
1 中节能察右前旗（兴和县）50万千瓦工业园区绿色供电项目(察右前旗部分) 177,000.00 165,000.00
2 中节能察右前旗（兴和县）50万千瓦工业园区绿色供电项目 (兴和县部分) 32.00000 30.000.00
3 中节能阿克塞县10万千瓦风电项目 49.600.00 48.000.00
4 中节能甘州平山湖百万千瓦风电基地10万千瓦风电6#风力发电项目 48.044.02 24.000.00
5 中节能怀安10万千瓦项目 73.645.00 48.000.00
6 邢台市圣领南和区50MW风电项目 32.457.17 23.000.00
7 邢台市南和区圣领50MW风电项目 31923.28 22.000.00
合计 444,669.47 360,000.00
在本次向特定对象发行募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
本次向特定对象发行募集资金到位之后,若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额,公司董事会或董事会授权人士将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。
若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
二、本次募集资金投资项日的必要性和可行性分析
（一）中节能察右前旗（兴和县）50万千瓦工业园区绿色供电项目（察右前旗部分)
1、项目建设背景及必要性
近年来，世界各国对环境保护、能源短缺及节能等问题日益关注，开发风能资源是减少空气污染、减少有害气体排放量的有效措施之一，风能资源的开发利用对调整能源结构、缓解环境污染等方面有着重要的意义。本项目具有对外交通便利，并网条件好的优势，项目开发建设完成后，将为工业园区提供绿色用电,促进当地经济的可持续发展。
2、项目建设内容
（1）项目地点及实施主体
项目建设地点：项目分布在内蒙古自治区乌兰察布市察右前旗境内。
项目实施主体：中节能（察哈尔右翼前旗）风力发电有限公司。
（2）建设内容及规模
项目总投资额为177,000.00万元。中节能风力发电股份有限公司察右前旗（兴和县）50万千瓦工业园区绿色供电项目共计建设50万千瓦风电，其中察右前旗建设40万千瓦风电，220千伏升压站一座，配套建设箱变、储能设施和集电线路、检修道路等附属设施。
（3）项目的审批程序
1）本项目已于2024年取得乌兰察布市发展和改革委员会出具的《关于中节能风力发电股份有限公司察右前旗（兴和县）50万千瓦工业园区绿色供电项目（察右前旗部分）核准的批复》（乌发改批字（2024）102号）。
2）本项目已于2025年取得内蒙古自治区生态环境厅出具的《关于中节能风力发电股份有限公司察右前旗（兴和县）50万千瓦工业园区绿色供电项目（察
右前旗部分)220kV升压站工程建设项目环境影响报告表的批复》(内环表(2025)319号）。
3）本项目已于2024年取得乌兰察布市自然资源局出具的《关于中节能风力发电股份有限公司察右前旗（兴和县）50万千瓦工业园区绿色供电项目（察右前旗部分）用地预审与选址意见书的批复》（乌自然资字（2024）267号）。
（4）项目效益情况
本项目建设完成并全部投产后，预计具有良好的经济效益。
（二）中节能察右前旗（兴和县）50万千瓦工业园区绿色供电项目（兴和县部分)
1、项目建设背景及必要性
参见本节之“本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析”之“（一）中节能察右前旗（兴和县）50万千瓦工业园区绿色供电项目（察右前旗部分）”之“1、项目建设背景及必要性”。
2、项目建设内容
（1）项目地点及实施主体
项目建设地点：项目分布在内蒙古自治区乌兰察布市兴和县境内。
项目实施主体：中节能（内蒙古）风力发电有限公司。
（2）建设内容及规模
项目总投资额为32,000.00万元。中节能风力发电股份有限公司察右前旗（兴和县）50万千瓦工业园区绿色供电项目共计建设50万千瓦风电，其中兴和县建设10万千瓦风电，配套建设箱变、集电线路、检修道路等附属设施。
（3）项目的审批程序
1）本项目已于2024年取得乌兰察布市发展和改革委员会出具的《关于中节能风力发电股份有限公司察右前旗（兴和县）50万千瓦工业园区绿色供电项目（兴和县部分）核准的批复》（乌发改批字（2024）103号）。
2)本项目已于2025年取得《关于中节能风力发电股份有限公司察右前旗（兴和县）50万千瓦工业园区绿色供电项目(兴和县部分）环境影响报告表的批复》（乌环表（2025）44号）。
3）本项目已于2024年取得乌兰察布市自然资源局出具的《关于中节能风力发电股份有限公司察右前旗（兴和县）50万千瓦工业园区绿色供电项目（兴和县部分）用地预审与选址意见书的批复》（乌自然资字（2024）270号）。
（4）项目效益情况
本项目建设完成并全部投产后，预计具有良好的经济效益。
（三）中节能阿克塞县10万千瓦风电项目
1、项目建设背景及必要性
甘肃省风光资源富集，风能技术可开发量为5.6亿千瓦，位居全国第四。近年来，甘肃省积极发展新能源产业，高度重视能源安全和能源基地建设，截至2025年9月末，甘肃省新能源装机规模达7,523.73万千瓦。具体来看，“十四五”以来，甘肃新能源装机新增5,108万千瓦、突破7,500万千瓦，是2020年2355万千瓦的3倍多;新能源年发电量806亿千瓦时,较十三五”末增长112.1%;全省新能源装机及发电量占比分别达到65.1%和39.6%，居全国前列；全省累计外送电量超2,600亿千瓦时，外送范围覆盖26个省份。
本项目位于新疆、甘肃、青海电力输送的大通道重要位置，是酒泉市政府正在规划的库木塔格沙漠新能源基地的重要区域,为公司布局国家沙戈荒新能源基地项目起到积极推动作用。
2、项目建设内容
（1）项目地点及实施主体
项目建设地点:项目建设在甘肃省酒泉市阿克塞哈萨克族自治县当金山南区域.
项目实施主体：中节能（阿克塞县）风力发电有限公司。
（2）建设内容及规模
项目总投资额为49,600.00万元。本项目规划装机容量为10万千瓦，拟建设16 台单机容量6.25MW的风电机组，配套建设箱变、输变电线路、进站道路、检修道路及其他附属设施。
（3）项目的审批程序
1）本项目已于2026年取得酒泉市能源局出具的《酒泉市能源局关于中节能(阿克塞县)风力发电有限公司中节能阿克塞县10万千瓦风电项目核准的批复》（酒能新规（2026）6号）。
2）本项目已于2026年取得酒泉市生态环境局出具的《关于<中节能阿克塞县10万千瓦风电项目环境影响报告表>的批复》（酒阿环审（2026）02号）。
3）本项目涉及土地预审相关手续正在办理之中。
（4）项目效益情况
本项目建设完成并全部投产后，预计具有良好的经济效益。
(四)中节能甘州平山湖百万千瓦风电基地10万千瓦风电6#风力发电项目
1、项目建设背景及必要性
中节能甘州平山湖百万千瓦风电基地10万千瓦风电6#风力发电项目建设充分利用境内丰富的绿色风能资源，直接向当地负荷供电，作为区域负荷发展的补充电源，有利于促进区域经济增长及社会发展，推进甘肃省风电规模化发展。同时，风电场的建设，有利于“十四五”能源发展规划的实现，有利于调整能源结构，提高清洁能源的消费比重。大规模开发风能资源，有利于甘州平山湖地区满足能源与环境协调发展的要求，实现能源资源的合理开发利用和优化配置。
2、项目建设内容
（1）项目地点及实施主体
项目建设地点：张掖市甘州区平山湖乡。
项目实施主体：中节能（张掖）风力发电有限公司。
（2）建设内容及规模
项目总投资额为48,044.02万元。本项目规划装机容量为10万千瓦，拟安装20台单机容量为5MW风力发电机组，并新建一座110kV升压站，新建110kV送出线路等附属设施工程，按照国家相关规定，配套相应比例储能设施。
（3）项目的审批程序
1）本项目已于2023年取得《张掖市发展和改革委员会关于中节能(张掖)风力发电有限公司甘州平山湖百万千瓦风电基地10万千瓦风电6#项目核准的批复》（张发改能交（2023）31号）。
2）本项目已于2023年取得《张掖市生态环境局甘州分局关于甘州平山湖百万千瓦风电基地10万千瓦风电6#项目环境影响报告表的批复》。
3）本项目已于2023年取得张披市自然资源局出具的《中华人民共和国建设项目用地预审与选址意见书》（用字第620700202300010号）。
4）本项目已于2023年取得甘肃省人民政府出具的《甘肃省人民政府关于甘州平山湖百万千瓦风电基地10万千瓦风电6#项目建设用地的批复》（甘政自然资发（2023）310号）。
5）本项目已于2026年取得《张披市发展和改革委员会关于同意甘州平山湖百万千瓦风电基地10万千瓦风电6#项目投资规模变更的函》（张发改能源函2026）39号）。
（4）项目效益情况
本项目建设完成并全部投产后，预计具有良好的经济效益。
（五）中节能怀安10万千瓦项目
1、项目建设背景及必要性
在传统能源逐渐枯竭和环境污染问题日益严重的背景下，怀安建设风力发电站有助于减少对化石能源的依赖，提高清洁能源在能源消费中的比重，符合国家能源结构优化调整的政策要求。同时，怀安建设风力发电站符合京津冀协同发展规划中关于清洁能源发展的要求，有助于提升区域能源供应的稳定性和安全性,促进区域的可持续发展。
2、项目建设内容
（1）项目地点及实施主体
项目建设地点：项目建设在河北省张家口市怀安县左卫镇、第三堡乡、太平庄乡一带。
项目实施主体：中节能（河北）风力发电有限公司。
（2）建设内容及规模
项目总投资额为73,645万元。本项目规划装机容量为10万千瓦，拟安装16台单机容量为6.25MW风力发电机组，新建升压站一座等及其他附属设施。
（3）项目的审批程序
1）本项目已于2022年取得怀安县行政审批局出具的《企业投资项目备案信息》（怀行审投资备字（2022）53号）。
2）本项目已于2023年取得张家口市行政审批局出具的审批意见（张行审立字[2023]294号），原则同意公司按照环境影响报告表中所列建设项目的地点、性质、规模、采取的环境保护措施进行项目建设。
3）本项目已取得《中华人民共和国不动产权证书》（冀（2024）怀安县不动产权第0000510号）。
（4）项目效益情况
本项目建设完成并全部投产后，预计具有良好的经济效益。
（六）邢台市圣领南和区50MW风电项目
1、项目建设背景及必要性
随着经济的持续高速发展和人们社会生活水平的不断提高，河北省用电量不断增加。截至2024年底，河北南网统调装机容量达到7,640.85万千瓦，电网早峰、晚峰最大负荷分别达到5,204万千瓦和4,736万千瓦。积极开发利用河北的风力资源，大力发展风力发电，可以有效降低河北省的煤炭消耗、缓解环境污染和交通运输压力，提升省内供电能力，对于改善电源结构，构建以新能源为主体的新型电力系统具有重要意义。
2、项目建设内容
（1）项目地点及实施主体
项目建设地点：项目建设在河北省邢台市南和区三思镇、阎里乡。
项目实施主体：北京中节能国投有限公司。
（2）建设内容及规模
项目总投资额为32,457.17万元。本项目规划装机容量为5万千瓦，拟安装8台单机容量为6.25MW风力发电机组，并配套建设储能装置、集电线路等。
（3）项目的审批程序
1）本项目已于2024年取得邢台市行政审批局出具的《邢台市行政审批局关于北京中节能国投有限公司邢台市圣领南和区50MW风电项目核准的批复》（邢批投资[2024]264号）。
2）本项目已于2025年取得邢台市生态环境局出具的审批意见（邢环表（2025）12号）。
3）本项目已于2024年取得邢台市南和区行政审批局出具的《中华人民共和国建设项目用地预审与选址意见书》（用字第130506202400009号）。
（4）项目效益情况
本项目建设完成并全部投产后，预计具有良好的经济效益。
（七）邢台市南和区圣领50MW风电项目
1、项目建设背景及必要性
参见本节之“二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性分析”之“(六)邢台市圣领南和区50MW风电项目”之“1、项目建设背景及必要性”。
2、项目建设内容
（1）项目地点及实施主体
项目建设地点：项目建设在河北省邢台市。
项目实施主体：北京中节能国投有限公司。
（2）建设内容及规模
项目总投资额为31,923.28万元。本项目规划装机容量为5万千瓦，拟安装8台单机容量为6.25MW风力发电机组，一座220kV升压站，并配套建设储能装置、集电线路等。
（3）项目的审批程序
1）本项目已于2024年取得邢台市行政审批局出具的《邢台市行政审批局关于北京中节能国投有限公司邢台市南和区圣领50MW风电项目核准的批复》（邢批投资[2024]263号）。
2）本项目已于2025年取得邢台市生态环境局出具的审批意见（邢环表〔2025）10号）。
3）本项目已于2024年取得邢台市南和区行政审批局出具的《中华人民共和国建设项目用地预审与选址意见书》（用字第130506202400010号）。
（4）项目效益情况
本项目建设完成并全部投产后，预计具有良好的经济效益。
三、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营状况的影响
公司本次募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，顺应国家产业政策和行业发展趋势，符合公司战略发展方向，有利于提升公司在新能源业务的布局和规
模，巩固自身市场地位，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目的实施将为公司产业布局和持续发展提供强有力的支撑,提升公司的盈利能力和可持续经营能力，维护股东的长远利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行将进一步扩大公司的资产规模和业务规模，进一步增强公司资本实力，有利于提升公司抗风险能力。本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将得以提高，有效增强公司的资本实力，由于募集资金投资项目的建设并产生综合效益需要一定时间，短期内公司净资产收益率及每股收益可能有所下降；但随着募投项目建设完毕并逐步实现预设目标，公司的经营规模和盈利能力将得到进一步提升，公司综合实力将进一步增强。
第四节 董事会关于本次向特定对象发行股票对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构和业务收入结构变化情况
（一）对公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行股票募集资金将全部用于风电项目的建设,有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能力，进一步优化公司资本结构，促进公司的长期可持续健康发展。
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目不会对公司主营业务结构产生重大影响，发行完成后将进一步巩固公司主营业务、增强公司核心竞争力，有助于公司提升盈利能力，扩大市场份额，为公司的持续发展奠定良好基础。
（二）对公司章程的景响
本次发行完成后，公司注册资本、股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况完成对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记备案。
（三）对股东结构的影响
本次向特定对象发行不超过1,932,113,759股（含本数），本次发行完成后公司股本将会相应增加。本次发行不会导致公司实际控制人发生变化。
本次发行完成后，不会导致公司股权分布不具备在上交所上市的条件。
（四）对高管人员结构的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定,履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对业务收入结构的影响
本次向特定对象发行股票的募集资金将全部用于投资风电项目，本次发行完成后，公司主营业务保持不变，业务收入结构亦不会发生重大变化。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
截至2025年9月30日,公司合并报表口径总资产规模为4,496,802.90万元,总负债规模为2,639,165.79万元，资产负债率达到58.69%。本次发行后，公司总资产规模及净资产规模皆会有所增加，公司资产负债率将有所下降。随着公司业务的持续拓展，公司对资金的需求也将持续扩大。本次发行将有利于公司优化财务结构，补充项目建设及日常生产运营所需资金，避免公司因为资金不足而导致项目实施不及预期从而无法匹配下游市场的快速发展。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司净资产及股本将相应增加。由于募集资金投向新建项目产生效益需要一定的过程和时间,因此发行后短期内公司净资产收益率及每股收益等指标将被摊簿。但是，本次募集资金将为公司后续发展提供有力支持，公司未来的发展战略将得以有效实施，公司的营业收入和盈利能力将得到全面提升。本次募投项目完全达产后，公司产能将有效增加，有利于保持公司整体的业绩水平的不断提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司的资金将得到补充。由于募投项目建设和产生效益需要一定的过程和时间，短期内，随着募投项目的实施，公司投资活动现金流出将有所增加。随着募投项目达产，公司营业收入将有所提升，经营活动的现金流入也将持续增加，有利于公司长期的发展。整体来看，本次募投项目的实施将提升公司整体的经营业绩和抗风险能力。
三、公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等情况，均不会发生变化。
四、本次向特定对象发行后资金、资产占用及担保情况
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
本次向特定对象发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次向特定对象发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。公司财务结构将更趋合理，抵御风险能力将进一卡增强。
第五节 本次向特定对象发行相关风险的说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素:
一、政策和市场风险
（一）宏观经济波动风险
我国宏观经济的发展具有周期性波动的特征。电力行业作为国民经济重要的基础性行业，与宏观经济发展密切相关。宏观经济的周期性波动将导致电力市场的需求发生变化，进而对公司的业务状况和经营业绩产生一定程度的影响。根据国家能源局统计，2024年，全社会用电量98,521亿千瓦时，同比增长6.8%，反映出我国宏观经济持续稳中向好的趋势。但是鉴于当前国内外经济形势复杂多变，不确定性因素较多，如未来宏观经济出现滞涨甚至下滑，国民电力总体需求将呈下降态势,从而影响公司电力销售业务,公司经营业绩将可能受到不利影响。
（二）风电项目审批风险
风电项目的设计、风场建设、并网发电和上网电价等各个环节都需要相关政府部门的审批和许可。公司风电项目的建造需要获得地方政府相关主管部门的核准以及其他各项批准和许可，其中包括项目建设用地的审批、环境影响评价等多项批准或许可。如果未来风电项目的审批标准更加严格，或审批及核准所需时间延长，公司可能因为申请程序的拖延而失去项目开发的最佳时机，或因建设期延长而对项目的投资回收期产生不利变化,进而导致公司经营业绩可能受到不利影响。
（三）风机设备价格变动带来的风险
公司的营业成本主要为风电项目的固定资产折旧费用,其折旧主要来自于风机，因此风机设备价格的变动将直接影响公司未来的营业成本。目前来看，风机设备价格总体保持稳定，伴随市场走势，存在小幅波动。但是如果未来风机设备价格大幅度上升，将导致公司新建项目的投资成本大幅增加，对公司未来的经营业绩可能造成较大景响。
（四）自然条件风险
风力发电行业对天气条件存在比较大的依赖，任何不可预见的天气变化都可能对公司的电力生产、收入及经营业绩带来不利影响。虽然在开始建造风电项目前，公司会对每个风电项目进行实地调研，有针对性地进行为期不少于一年的持续风力测试，包括测量风速、风向、气温、气压等，并编制可行性研究报告，但是实际运行中的风力资源仍然会因当地气候变化而发生波动,造成每一年的风资源水平与预测水平产生一定差距，影响公司风电场发电量，进而使公司的盈利能力产主波动。
（五）产业政策变化风险
2020年以来，国家发展改革委、国家能源局陆续发布多项文件，积极推动平价上网和风电、太阳能发电资源竞争性配置。2020年1月，财政部、国家发展改革委、国家能源局发布《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》，指出风电、光伏等可再生能源已基本具备与煤电等传统能源平价的条件,要求完善现行补贴方式、完善市场配置资源和补贴退坡机制、优化补贴兑付流程。2021年6月，国家发展改革委发布《关于2021年新能源上网电价政策有关事项的通知》，2021年起，对新备案集中式光伏电站、工商业分布式光伏项目和新核准陆上风电项目，中央财政不再补贴，实行平价上网；新核准（备案）海上风电项目、光热发电项目上网电价由当地省级价格主管部门制定，具备条件的可通过竞争性配置方式开成。
2022年3月，国家发展改革委办公厅、财政部办公厅、国家能源局综合司联合印发《关于开展可再生能源发电补贴自查工作的通知》，开始在全国范围内开展可再生能源发电补贴核查工作。根据补贴自查通知要求，发电企业须对截止到2021年12月31日已并网，有补贴需求的风电、集中式光伏发电和生物质发电项目开展自查工作。2023年1月6日，受国家发展改革委、财政部、国家能源局委托，国家电网公司和南方电网公司公布第一批可再生能源发电补贴合规项目清单。目前补贴核查工作仍在进行过程中，后续合规项目将分批陆续予以公示,最终核查结果存在一定不确定性。
若后续可再生能源补贴政策进一步发生变化,或补贴核查工作的进展不及预
期，导致公司部分可再生能源项目最终无法纳入全口径合规清单或无法进入补贴目录，则公司存在无法确认部分补贴收入或退回部分补贴款的风险，进而对公司可再生能源补贴收入产生不利影响。
（六）上网电价变动导致的业绩波动风险
2022年1月，国家发改委、国家能源局联合发布《关于加快建设全国统一电力市场体系的指导意见》,到2025年全国统一电力市场体系初步建成,到2030年全国统一电力市场体系基本建成，新能源全面参与市场交易。2025年，国家发改委、国家能源局联合发布《关于深化新能源上网电价市场化改革 促进新能源高质量发展的通知》（发改价格（2025）136号）（以下简称“136号文”）,推动新能源上网电量全面进入电力市场、通过市场交易形成价格，区分存量项目和增量项目，建立新能源可持续发展价格结算机制，保持存量项目政策衔接，稳定增量项目收益预期。享有财政补贴的新能源项目，全生命周期合理利用小时数内的补贴标准按照原有规定执行。
随着全国电力市场的加快建设，各地将陆续出台并实施具体方案，发电企业参与电力交易的比例也将逐步提高。随着新能源发电项目参与电力市场交易规模的扩大，未来上网电价波动成分增加，可能对公司的业绩增加一定的不确定性。
各地全面承接实施136号文后,存量新能源项目的机制电量规模妥善衔接现行具有保障性质的相关电量规模，该部分机制电价执行现行价格政策，机制电量和电价相对明确；而增量新能源项目的机制电价需要通过市场化竞价方式确定,后续竞价结果的不确定性为发行人的经营业绩引入不确定性。随着136号文的发布与相关配套政策及方案的实施,新能源上网电量将逐步进入电力市场并通过市场交易形成价格，短期内可能会导致公司平均上网电价出现波动，进而使得公司产生业绩波动的风险。
（七）税收优惠政策变化带来的风险
报告期内，公司风力生产的电力产品适用增值税即征即退等税收政策。2025年10月17日，财政部、海关总署和国家税务总局发布《关于调整风力发电等增值税政策的公告》（财政部海关总署税务总局2025年第10号），将对风力生产的电力产品所享受的增值税退税金额产生一定影响,进而可能对公司的盈利水平
产生景响。
二、经营风险
（一）“弃风限电”问题风险
风力发电受到风力间歇性和波动性的影响，该影响具有一定程度的随机性,当电网的调峰能力不足，或当地用电需求较少时，电网为保持电力系统的稳定运行，会降低风力发电企业的发电能力，使得部分风能资源没有得到充分利用，该情况称为“弃风”；由于电能不易储存，已投产发电项目需执行电网统一调度,按照电网调度指令调整发电量是各类发电企业并网运行的前提条件。当用电需求小于发电供应能力时，发电企业需要服从调度要求，使得发电量低于发电设备额定能力的情况称为“限电”。
“弃风限电”问题一直是国家层面的重点关注问题，根据全国新能源消纳监测预警中心发布的2024年全国新能源并网消纳情况，2024年，全国风电利用率为95.9%，弃风最严重的地区为西藏，2024年风电利用率为83%；其次为河北、青海，2024年风电利用率均低于93%。近年来，国家部分限电地区加快绿色电力输送通道的建设，公司提高参与电力市场化交易的销售电量，积极探索绿电直连、绿电替代、配套储能、独立储能、虚拟电厂等政策及技术，积极开拓电力辅助服务市场,但公司能否实现全额并网发电仍取决于当地电网是否拥有足够输送容量、当地电力消纳能力等多种因素，如未来政策或经济环境出现变化，“弃风限电”问题出现反复，将可能对公司经营业绩产生不利影响。
（二）可再生能源电价补贴滞后风险
风力发电上网电价包括脱硫燃煤机组标杆上网电价和可再生能源电价补贴两部分，即发电项目实现并网发电后，脱硫燃煤机组标杆上网电价部分由电网公司直接支付，可再生能源电价补贴部分则需要上报国家财政部，由国家财政部根据国家能源局发布的补贴企业目录，从可再生能源基金中拨付。
近年来，国内新能源发电项目发展迅速，因可再生能源的补贴来自可再生能源基金，而该基金来源则是工商业用户支付的每度电里包含的可再生能源附加费。鉴于可再生能源电价补贴以国家信用为基础,该项收入无法收回的风险极低。
但目前新投产的新能源发电项目从投产至进入补贴企业名录间隔时间较长，从而导致国家财政部发放可再生能源电价补贴时间有所滞后。若该等应收账款收回时间较长，将对企业现金流造成不利影响，进而对实际的投资效益产生不利影响。
（三）管理风险
公司目前建立了较为健全的管理制度体系和组织运行模式,但是随着公司规模的扩大、对外投资的增加、组织结构的复杂化，公司面临组织模式、管理制度、管理人员的数量和能力不能适应公司规模快速增长的风险。如果公司内部管理体系不能正常运作，或者下属企业自身管理水平不能相应提高，可能对公司及下属企业开展业务和提高经营业绩产生不利影响，进而影响公司的经营业绩。
（四）环保风险
近年来，随着《中华人民共和国环境保护税法》《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》《排污许可管理条例》等法律法规逐步实施到位，全国生产节能环保标准日益严格，能源开发的环保要求不断提高。风电作为清洁能源，在建设及运营过程中仍可能对环境造成一定程度不利影响。随着国家加大治理环境的力度，国家环保部门对环保关注程度的日趋提高，将可能会造成公司环保改造成本增加。
三、财务风险
（一）偿债风险
报告期各期末，公司资产负债率分别为62.12%、58.23%、58.41%和58.69%。公司的资产负债率保持在高位水平，主要是公司所属行业为资金密集型行业，固定资产投资规模较大，公司通过银行借款、债券融资规模较高所致。如果公司未来盈利情况出现波动，将可能存在一定程度的偿债风险。
（二）利率风险
电力行业是资金密集型行业，公司新项目的开发建设与经营需要依托较大量债务融资。公司当前信用资质良好，经营稳定，各类债务融资的利率均保持在较低水平。若未来受宏观经济影响，央行基准利率提升，则公司的财务费用将相应
提高，进而影响公司的盈利能力。
四、本次向特定对象发行股票的相关风险
（一）审批风险
本次向特定对象发行尚需获得有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批准、经公司股东会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册方可实施，审核周期及结果存在一定的不确定性。
（二）发行风险
本次向特定对象发行受证券市场整体波动、公司股票价格走势、投资者对本次向特定对象发行方案的认可程度等多种因素的叠加影响，故公司本次向特定对象发行存在不能足额募集资金的风险。
（三）短期内净资产收益率和每股收益摊簿的风险
本次向特定对象发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长，而短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长,从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊簿的风险。
五、募集资金投资项日风险
（一）募投项目建设进度不达预期的风险
公司本次募投项目系公司经过市场调研和谨慎论证做出,并且统筹设立项目建设指挥部，从人力、资金等方面做了具体计划和安排，以确保募投项目的同时建设。但如果在募投项目的建设过程中，因不可预期因素导致公司在人员、技术和资金等方面上无法跟上项目建设要求,将可能导致上述部分项目无法按照原定计划实施完成，从而对上述募投项目预期效益的实现产生不利影响。
（二）募集资金投资项目尚未取得环评批复的风险
本次募投项目建成后，有利于全面提升公司核心竞争力，对公司未来发展战略、产品技术布局产生积极影响。目前公司部分募投项目尚未取得环评批复，公司正积极推进募集资金投资项目的环境影响评价工作。如未来无法获得有关环保
主管部门关于项目环境影响报告书的审查同意及其他相关审批/备案文件，将会对该募投项目的投资进度、建设进度等产生较大影响。
（三）募投项目预期效益不能实现的风险
公司本次募投项目与公司发展战略密切相关，且经过公司详细的市场调研及可行性论证并结合公司实际经营状况和技术条件而最终确定。虽然公司经过审慎论证，募投项目符合公司的实际发展规划，但在募投项目实施过程中仍然会存在各种不确定因素，可能会影响项目的完工进度和经济效益，导致项目出现未能实现预期效益的风险。
六、其他风险
（一）股价波动风险
公司股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（二）不可抗力风险
诸如地震、台风、战争、疫病等不可预知的自然灾害以及其他突发性的不可抗力事件，可能会对公司的财产、人力资源造成损害，导致公司的正常生产经营受损，从而影响公司的盈利水平。
第六节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司的利润分配政策
公司一贯重视对投资者的合理投资回报,保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司现行有效《公司章程》对利润分配政策规定如下:
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。
1、公司的利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合以及法律法规允许的其他的方式分配股利，具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊簿等真实合理因素。
2、公司现金方式分红的具体条件和比例：公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的15%。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策:
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的,有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
4、发放股票股利的具体条件：在满足监管规定及《公司章程》规定的前提下，董事会可根据公司经营发展状况，提出实施股票股利分配预案。
5、利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
6、公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。
7、分红规划：公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）独立董事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整分红回报规划。
二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况
（一）最近三年的利润分配方案、实施情况及未分配利润使用安排
2023年3月29日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于审议公司2022年度利润分配预案的议案》，以截至2022年12月31日公司股本总额6,475,078,278股为基数，向全体股东进行现金分红，每10股分配现金红利0.91
元（含税），共计分配现金股利58,923.21万元，截至本预案公告日，公司2022年度利润分配已实施完毕。
2024年3月27日,公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《公司2023年度利润分配预案》，以截至2023年12月31日公司股本总额6,474,715,616股为基数，向全体股东进行现金分红，每10股分配现金红利0.84元（含税），共计分配现金股利54,387.61万元，截至本预案公告日，公司2023年度利润分配已实施完毕。
2025年3月26日,公司第五届董事会第三十二次会议审议通过了《公司2024年度利润分配预案》，以截至2024年12月31日公司股本总额6,473,713,838股为基数，向全体股东进行现金分红，每10股分配现金红利0.74元（含税），共计分配现金股利47,903.09万元，截至本预案公告日，公司2024年度利润分配已实施完毕。
2025年8月27日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了2025年半年度利润分配方案，以截至2025年6月30日公司股本总额6,473,390,050股为基数，向全体股东进行现金分红，每10股分配现金红利0.35元（含税），共计分配现金股利22,656.87万元，截至本预案公告日，公司2025年半年度利润分配已实施完毕。
（二）最近三年现金分红情况
最近三年（2022年、2023年及2024年）现金分红情况如下:
年份 含税现金分红(万元) 分红半年度/年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 (万元) 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例
2022 58.921.26 163.023.07 36.14%
2023 54.387.61 151,169.79 35.98%
2024 47,903.09 133,005.44 36.02%
项目 金额占比
最近三年累计现金分红合计(万元) 161,211.96
最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润(万元) 149,066.10
最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润的比例 108.150
（三）公司近三年未分配利润使用情况
公司属于资本密集型行业，公司日常经营的资本开支需求较大，公司留存的未分配利润主要用于公司日常运营及项目开发建设等,促进公司主营业务的持续健康发展。
三、公司未来三年股东回报规划(2025年-2027年)
（一）公司制定股东回报规划考虑的因素
公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定计划。公司根据所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，在拟定现金分红方案时通过公开征集意见或召开论证会等方式积极与股东就现金分红方案进行充分讨论和交流，广泛听取独立董事和股东的意见，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，并接受股东的监督。
公司重点着眼于战略发展目标及未来可持续性发展,在综合考虑公司经营发展的实际情况、股东的合理诉求、社会资金成本、外部融资环境、公司现金流量状况等因素的基础上，对利润分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的持续性和稳定性。
（二）公司股东回报规划的制定原则
1、公司利润分配注重对股东合理的投资回报，每年按当年实现的可分配利润规定比例向股东分配股利;
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展;
3、公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系,确定合理的股利分配方案;
4、公司制定利润分配政策时，应当履行《公司章程》规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划,并详细说明规划安排的理由等情况;
5、公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。
（三）公司未来三年（2025年-2027年）的股东回报规划
1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润;
2、公司根据《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，足额提取法定公积金、任意公积金后，在公司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，未来三年（2025年-2027年）公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可供分配利润的15%,具体每个年度的分红比例由公司董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，由公司股东会审议决定;
3、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红预案，并提交股东会进行表决。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期现金分红。公司接受所有股东、独立董事对公司分红的建议和监督;
4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策:
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的,有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
5、公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。
6、分红规划:公司将根据自身实际情况，并结合股东(特别是公众投资者)独立董事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整分红回报规划。
（四）本规划的决策机制
公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东会提出,董事会提出的利润分配政策须经董事会过半数表决通过。
独立董事认为公司利润分配政策制订和修改可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
公司审计委员会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上委员表决通过。
公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东会审议，须经出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
（五）本规划的生效机制
1、本规划自公司股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。
2、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
3、本规划由公司董事会负责解释。
第七节本次向特定对象发行A股股票摊簿即期回报及填补措施
一、本次向特定对象发行摊簿即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加。本次募集资金到位后，其产生经济效益需要一定的时间，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益及净资产收益率等指标将可能出现一定程度的下降,短期内即期回报将会出现一定程度摊簿。但从中长期看，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，有助于增强公司资本实力、充实公司营运资金。随着募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，有助于扩大公司经营规模，提升市场占有率，提升盈利能力、盈利水平，增强风险防范能力和整体竞争力，巩固并提升公司的行业地位。
（一）测算的假设前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及证券市场情况未发生重大不利变化;
2、假设本次向特定对象发行于2026年9月底实施完毕（该完成时间为假设估计,仅用于计算本次向特定对象发行股票发行摊簿即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准）；
3、在预测公司总股本时，以截至2025年9月30日的总股本6,440,379,197股为基础，仅考虑本次向特定对象发行A股股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、可转债转股等）导致股本发生的变化;
4、假设本次向特定对象发行股票数量将根据本次发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过1,932,113,759股（含本数）；假设公司本次向特定对象发行股票的价格不低
于最近一期经审计的归母净资产，本次向特定对象发行A股股票募集资金总额为不超过36.00亿元，不考虑扣除发行费用的影响，按此计算本次发行的股票数量不超过1,363,636,363股（上述发行股份数量及募集资金总额仅为估计值，不构成相关承诺。本次发行募集资金规模、最终发行股份数量将根据上交所审核通过及中国证监会同意注册并实际发行情况最终确定）；
5、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响;
6、根据公司2025年三季度报告披露，公司2025年1-9月归属于上市公司股东的净利润为75,028.89万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为72,282.88万元;假设2025年度归属于上市公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润按照2025年1-9月数据进行年化（该假设不代表公司对2025年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）；
7、对于公司2026年净利润，假设按以下三种情况进行测算（以下假设不代表公司对2026年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）:
情形一：假设公司2026年度归属上市公司股东的净利润较2025年度保持不变;
情形二：假设公司2026年度归属上市公司股东的净利润较2025年度上升10%;
情形三：假设公司2026年度归属上市公司股东的净利润较2025年度下降10%;
8、在预测公司净资产及测算加权平均净资产收益率指标时，未考虑除募集资金及净利润之外的其他因素如可转债转股对净资产的影响。
以上假设仅为测算本次向特定对象发行股票发行摊簿即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对未来经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设的前提下,本次向特定对象发行摊簿即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下:
项目 2025年l2025年12月31日 2026年/2026年12月31℃
不考虑本次发行 本次发行后
总股本 (股) 6.440.379197 6.440.379.197 7.804.015,560
本次募集资金总额(万元) 360,000.00
本次发行股份数量 (股) 1,363,636,363
归属于母公司股东净利润(万元) 100.038.52 100.038.52 100.038.52
归属于母公司股东的净利润(扣除非经常性损益后)(万元) 96.37717 96377.17 96.377.17
基本每股收益(元/股) 0.16 0.16 0.15
稀释每股收益(元/股) 0.16 0.16 0.15
扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股) 0.15 0.15 0.14
扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股) 0.15 0.15 0.14
加权平均净资产收益率(%) 5.63 5.46 5.21
加权平均净资产收益率(扣除非经常性损益后）(%) 5.42 5.26 5.02
项目 2025年/2025年12月31日 2026年/2026年12月31℃
不考虑本次发行 本次发行后
归属于母公司股东的净利润(扣除非经常性损益后)(万元) 96.377.17 106.014.89 106.014.89
基本每股收益(元/股) 0.16 0.17 0.16
稀释每股收益 (元/股) 0.16 0.17 0.16
扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股) 0.15 0.16 0.16
扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股) 0.15 0.16 0.16
加权平均净资产收益率 5.63 5.99 5.71
加权平均净资产收益率(扣除非经常性损益后) 5.42 5.77 5.50
假设三：公司2026年度归属上市公司股东的净利润较2025年度下降10%
归属于母公司股东净利润(万元) 100.038.52 90.034.67 90.034.67
归属于母公司股东的净利润(扣除非经常性损益后)(万元) 96.377.17 86.739.46 86739.46
基本每股收益(元/股) 0.16 0.14 0.13
稀释每股收益(元/股) 0.16 0.14 0.13
扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股) 0.15 0.13 0.13
扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股) 0.15 0.13 0.13
加权平均净资产收益率(%) 563 4.93 4.70
加权平均净资产收益率(扣除非经常性损益后）(%) 5.42 4.75 4.53
注:基本每股收益和稀释每股收益根据按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号- -净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算
二、本次发行摊簿即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，有利于增强公司的抗风险能力和战略目标的实现。而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况之下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长,本次向特定对象发行完成当年的公司即期回报将存在被摊簿的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊簿情况发生变化的可能性。
特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能摊簿即期回报风险。但从中长期看，随着募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，公司持续盈利能力和核心竞争力将得以进一步提高,将有助于公司每股收益和净资产收益率等指标的提升。
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性
（一）本次向特定对象发行股票募集资金使用计划
本次募集资金总额（含发行费用）不超过360,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目:
单位：万元
序号 募集资金投资项目 项目投资息额 募集资金拟投入额
1 中节能察右前旗（兴和县）50万千瓦工业园区绿色供电项目(察右前旗部分) 177.000.00 165.000.00
2 中节能察右前旗（兴和县）50万千瓦工业园区绿色供电项目(兴和县部分) 32000.00 30,000.00
3 中节能阿克塞县10万千瓦风电项目 49,600.00 48.000.00
4 中节能甘州平山湖百万千瓦风电基地10万千瓦风电6#风力发电项目 48.044.02 24.000.00
5 中节能怀安10万千瓦项目 73.645.00 48.000.00
序号 募集资金投资项目 项目投资总额 募集资金拟投入额
6 邢台市圣领南和区50MW风电项目 32.457.17 23.000.00
7 邢台市南和区圣领50MW风电项目 3192328 2200000
合计 444,669.47 360,000.00
在本次向特定对象发行募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予置换。
本次向特定对象发行募集资金到位之后,若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额,公司董事会或董事会授权人士将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况,调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。
若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
（二）本次向特定对象发行的必要性和合理性
1、公司主营符合国家产业政策方向，有效的资本补充将助力其快速发展
2020年12月18日召开的中央经济工作会议定调2021年8项重点任务，其中包括做好碳达峰、碳中和工作。会议提出，我国二氧化碳排放力争2030年前达到峰值，力争2060年前实现碳中和。要抓紧制定2030年前碳排放达峰行动方案，支持有条件的地方率先达峰。要加快调整优化产业结构、能源结构，推动煤炭消费尽早达峰，大力发展新能源，加快建设全国用能权、碳排放权交易市场,完善能源消费双控制度。要继续打好污染防治攻坚战，实现减污降碳协同效应。要开展大规模国土绿化行动，提升生态系统碳汇能力。
在资源约束和高质量发展的双重压力下,中国实现“双碳”目标必须切中要害,施力于能源、电力领域减碳。风电作为可再生能源的核心主体之一,天然具备不
可替代的票赋优势和规模化优势,也在发展中逐步形成了对电力系统的支撑作用。因此扩大以风电为代表的非化石能源的消纳比例、构建以新能源为主体的新型电力系统,是实现中国电力减碳、能源减碳、实现双碳目标的必由之路。
随着国家碳达峰相关政策的稳步开展，凭借公司丰富的风电场运营经验，公司业务也将快速发展。但公司所处风电行业属于资金密集型行业，伴随业务规模的持续增长，对流动资金的需求也将日益旺盛。公司将需要更多的流动资金投入公司的日常经营和发展，但仅通过自身积累将很难满足公司业务扩张的需求。为此，公司将充分利用上市公司融资平台的优势，拟扩大直接融资规模，本次向特定对象募集资金全部用于风电项目建设，以支持公司的经营和发展。
本次募集资金到位后，项目建设资金的补充将有效缓解公司发展的资金压力，提升公司日常经营效率，进一步壮大公司的经营规模及综合实力，提高公司经营效益，为未来的健康快速发展奠定基础，符合公司及公司全体股东的利益。
2、补充项目建设资金，支持公司业务规模快速扩张
截至2025年6月30日，公司在建项目装机容量合计为55万千瓦，可预见的筹备项目装机容量合计达145万千瓦。并且在加快风电场开发和建设的同时,加大中东部及南方区域市场开发力度，在河北、湖北、广西、河南、四川等已有项目的区域开发后续项目，在湖南、吉林等区域开展风电项目前期踏勘和测风工作，扩大资源储备。2025年前三季度，公司累计实现新增备案及取得建设指标项目容量123.375万千瓦（含独立储能），约占公司2025年三季度末公司运营装机容量的20.09%。
伴随公司业务规模的加速扩张，公司需要进一步补充项目建设资金，从而保障在装机规模快速扩张的情况下，拥有充足、长期、稳定的资金来保障项目建设,从而保障风电场的高效率发电，进一步提升公司的核心竞争力。
3、优化公司财务结构，降低公司债务风险
风电行业是资金密集型行业，公司新项目的开发建设与经营需要依托较大量资金。本次向特定对象发行是风电公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强债务风险管理的重要举措之一。本次募集资金将成为风电公司中、长期资金的
来源之一，更加适合风电项目建设的业务需求，从而为风电公司的资产规模和业务规模的均衡发展以及利润增长打下良好的基础，实现公司长期持续稳定的发展。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于募集资金投资风电项目,有助于公司扩大经营规模,提升市场占有率,增强公司抗风险能力,从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。本次向特定对象发行后，公司的业务范围保持不变。
人员储备方面，公司拥有行业经验丰富的管理团队和高素质的研发团队，公司大部分核心管理人员及核心技术人员系公司内部长期培养，从事风电行业多年，具有丰富的项目建设、生产以及运营管理等经验。公司完善的人员结构与充足的人才储备能够保障募投项目的顺利开展和实施。
技术储备方面，公司自成立以来，一直从事风力发电项目的开发、建设和运营。经过多年的经营发展，已打造出一批专业化程度高，经验丰富的专业技术团队，在风电领域拥有丰富的经验和成熟的技术。不论在前期项目选址、可利用风资源预测、项目施工建设，还是后期的项目运营上，均有良好的技术储备。
市场储备方面，近年来，随着我国经济发展的稳步提升，电力需求逐年升高。公司多年来认真贯彻落实党中央国务院关于能源电力安全保供的各项决策部署,积极助力实现“双碳”目标，积极应对极端天气影响，全力以赴保供电、保民生,致力于为经济社会发展提供坚强电力保障。本次募集资金投资项目符合国家新能源发电项目开发各项要求，在“碳达峰、碳中和”的战略背景下，国家鼓励发展清洁能源行业的各项政策密集出台,为本次募集资金投资项目的实施提供了良好的政策环境及广阔的市场前景。
本次募投项目是公司在主营业务现有市场领域基础上的进一步拓展和延伸,稳定的客户关系和市场需求为公司持续经营能力和整体抗风险能力提供了有力保障，能够有效保障本项目新增产能的消化。
综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，募集资金到位后，预计募投项目的实施不存在重大障碍。
五、本次向特定对象发行摊簿即期回报填补的具体措施
为了保护广大投资者的利益,降低本次向特定对象发行股票可能摊簿即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次向特定对象发行股票募集资金有效使用、防范即期回报被摊簿的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下:
（一）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司结合行业发展新趋势与市场新特点,基于打造具有卓越竞争力的电力企业战略规划，将深入挖掘自身潜力，加强成本管理，并积极进行必要的技术研究及培训，提升技术实力。同时，公司将加强日常经营管理和内部控制，不断完善治理结构，加强预算、投资管理，全面提升公司日常经营效率，降低运营成本,提升经营业绩。
（二）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效,根据《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金使用管理相应的制度及相关内部控制制度。
本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、
法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2025年修订）》相关要求以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，公司在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，制定了相关分红规划。公司将严格执行所制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。
公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
综上，本次向特定对象发行完成后，公司将加强内部管理夯实主业，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊簿的风险。
六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺
（一）公司董事、高级管理人员作出的承诺
本次向特定对象发行完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:
“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益;
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益;
3、承诺对本人的职务消费行为进行约束;
4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;
5、承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
6、若公司后续实施股权激励计划，承诺未来公布的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担相应的法律责任;
8、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
（二）公司控股股东作出的承诺
公司控股股东中国节能（以下简称“承诺人”），为降低公司本次向特定对象发行A股股票摊簿即期回报的影响，保证公司填补回报所采取措施能够得到切实履行，根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:
“1、严格遵守法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定，不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。
2、承诺人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及对此作出的有关填补即期回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人做出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任-
3、如本承诺出具日至本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，承诺人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。”
第八节 其他有必要披露的事项
本次向特定对象发行无其他有必要披露事项。
(以下无正文)
（本页无正文，为《中节能风力发电股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》的盖章页）
中节能风力发电股份有限公司
董事会司
2026年3月19日
沪公网安备31011802005267号
