节能风电:中节能风力发电股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告

股票代码：601016股票简称：节能风电

中节能风力发电股份有限公司

2025年度向特定对象发行 A股股票方案

论证分析报告

二〇二五年十一月中节能风力发电股份有限公司向特定对象发行 A股股票发行方案的论证分析报告

目录....................................................1

释义....................................................3

一、本次发行的背景与目的..........................................4

（一）本次向特定对象发行的背景.......................................4

（二）本次向特定对象发行的目的.......................................5

二、本次发行证券及其品种选择的必要性....................................5

（一）本次发行证券的品种选择........................................5

（二）本次发行证券的必要性.........................................5

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性...............................7

（一）本次发行对象选择范围及其适当性....................................7

（二）本次发行对象数量及其适当性......................................7

（三）本次发行对象标准及其适当性......................................8

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性..............................8

（一）本次发行定价的原则和依据.......................................8

（二）本次发行定价的方法和程序.......................................9

五、本次发行方式的可行性..........................................9

（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件.................................9

（二）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定...............................10（三）本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、

第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》(以下简称“《证券期货法律适用意见第

18号》”)的相关规定..........................................13

（四）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业.....................................14

1中节能风力发电股份有限公司向特定对象发行 A股股票发行方案的论证分析报告

（五）本次发行程序合法合规........................................14

六、本次发行方案的公平性及合理性.....................................15

七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施.....15

（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响.........15

（二）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示.................................18

（三）本次向特定对象发行的必要性和合理性.................................19

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况........................................21

（五）本次向特定对象发行摊薄即期回报填补的具体措施............................22

（六）相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺.................24

八、结论.................................................25

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释义

在本论证分析报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

发行人、公司、本公司、节指中节能风力发电股份有限公司能风电

中国节能、控股股东指中国节能环保集团有限公司

实际控制人、国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会公司控股股东中国节能环保集团有限公司的全资子公中节能资本指司，全称为中节能资本控股有限公司千瓦（kW）、兆瓦（MW）电的功率单位，本文为衡量风力发电机组的发电能力。

指

和吉瓦（GW）具体单位换算为 1GW=1000MW=1000000KW

千瓦时（kWh）、兆瓦时电的能量单位，电力行业常用的能源标准单位。具体指（MWH）单位换算为 1MWH=1000kWh

运营装机容量、运营容量指完成安装且经调试后已并网发电的风电机组装机容量风电场在一段特定期间内包括风电场调试期间的发电总发电量指量

风电场在上网电量计量点向供电企业(电网)输入的电上网电量指量，即风电场向供电企业出售的电量证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《公司章程》指《中节能风力发电股份有限公司章程》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

报告期指2022年、2023年和2024年及2025年1-9月公司股东会指中节能风力发电股份有限公司股东会公司董事会指中节能风力发电股份有限公司董事会

本次发行、本次向特定对象中节能风力发电股份有限公司2025年度向不超过35指发行名特定对象发行股票的行为中节能风力发电股份有限公司2025年度向特定对象预案指

发行 A股股票预案定价基准日指本次向特定对象发行股票发行期首日

募集资金指指本次向特定对象发行 A股股票所募集的资金

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

本论证分析报告中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

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一、本次发行的背景与目的

（一）本次向特定对象发行的背景

1、风力发电受国家政策大力支持

在全球应对气候变化、加快能源绿色低碳转型的大背景下，党中央、国务院将"碳达峰、碳中和"纳入生态文明建设整体布局并上升为国家重大战略决策，风能、太阳能等新能源发电产业由此进入政策驱动、规模扩张与技术升级的新阶段。

《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》作为统领经济社会发展的纲领性文件明确提出坚持集中式与分布式并

举、大力提升风电和光伏发电规模、加快发展东中部分布式能源和有序开发海上

风电、统筹推进多能互补清洁能源基地建设，同时量化确定到2025年非化石能源占一次能源消费比重达到20%左右，为新能源产业持续健康发展提供了刚性约束和政策保障；电力是国民经济的先行官，全社会用电量与 GDP增长高度相关且二产、三产用电量直接反映工业和服务业活跃度，《纲要》明确“十四五”期间在质量效益明显提升的基础上保持经济持续健康发展并使 GDP年均增速保持在合理区间，由此奠定电力需求刚性增长的基本盘，国家随之相继印发《关于完善能源绿色低碳转型体制机制和政策措施的意见》《“十四五”现代能源体系规划》

等配套文件，进一步壮大清洁能源产业集群、实施可再生能源替代行动并确保新增用电需求优先由非化石能源满足，同时建立有利于新能源消纳的长效机制，上述政策协同发力既保障总量需求扩张又结构性提升新能源发电市场空间。

综合来看，经济增长带来的电力需求扩张与“双碳”目标下的能源结构转型形成双重逻辑，需求侧经济持续健康发展拉动用电量刚性增长，供给侧国家产业政策明确将新能源作为增量主体并实施结构性倾斜，两者叠加赋予风电、光伏发电稳定的市场预期和明确的政策红利，使相关企业迎来战略性发展机遇期。

2、契合我国生态文明建设精神十三届全国人大一次会议第三次全体会议表决通过了《中华人民共和国宪法修正案》，生态文明历史性地写入宪法，体现了我国目前对生态环境建设及环境保护的空前重视。

4中节能风力发电股份有限公司向特定对象发行 A股股票发行方案的论证分析报告

风电工程使用可再生的自然风力资源发电，同时不排放任何污染物，因此其节能减排环境效益明显。相较传统火电拥有节约能源、减排有害气体等显著优势，高度契合我国生态文明建设的精神。

（二）本次向特定对象发行的目的

1、顺应国家产业政策，增强公司盈利能力和可持续发展能力近年来，国家陆续出台多个相关政策大力扶持新能源行业的发展，有效提升产业整体规模和优化发展结构。为此，公司提出发行申请，本次发行募集资金拟全部用于风电项目投资建设，有助于提高公司整体装机规模，进而提高公司的盈利能力。本次发行是公司既定发展战略的具体实施，有利于进一步巩固公司主业优势，增强公司主业核心竞争力，对实现公司可持续发展具有重要意义。

2、降低公司资产负债率，增强抗风险能力近年来，随着公司快速发展，公司负债规模也逐渐扩大。截至2025年9月

30日，公司合并报表口径总资产规模为4496802.90万元，总负债规模为

2639165.79万元，资产负债率达到58.69%。

目前，公司资产负债率水平较高，通过本次发行，有利于增强公司资本实力，降低资产负债率，减少财务费用，改善公司财务状况，提高公司抗风险能力。一方面符合国家“结构性去杠杆”的政策要求，另一方面可以提升公司盈利能力与经营稳健性，为公司各项业务的持续增长提供资金支持，为公司持续发展提供有力保障。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券的品种选择公司本次发行证券系向特定对象发行股票。本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。

（二）本次发行证券的必要性

1、公司主营符合国家产业政策方向，有效的资本补充将助力其快速发展

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2020年12月18日召开的中央经济工作会议定调2021年8项重点任务，其

中包括做好碳达峰、碳中和工作。会议提出，我国二氧化碳排放力争2030年前达到峰值，力争2060年前实现碳中和。要抓紧制定2030年前碳排放达峰行动方案，支持有条件的地方率先达峰。要加快调整优化产业结构、能源结构，推动煤炭消费尽早达峰，大力发展新能源，加快建设全国用能权、碳排放权交易市场，完善能源消费双控制度。要继续打好污染防治攻坚战，实现减污降碳协同效应。

要开展大规模国土绿化行动，提升生态系统碳汇能力。

在资源约束和高质量发展的双重压力下中国实现“双碳”目标必须切中要

害施力于能源、电力领域减碳。风电作为可再生能源的核心主体之一天然具备不可替代的禀赋优势和规模化优势也在发展中逐步形成了对电力系统的支撑作用。因此扩大以风电为代表的非化石能源的消纳比例、构建以新能源为主体的新型电力系统是实现中国电力减碳、能源减碳、实现双碳目标的必由之路。

随着国家碳达峰相关政策的稳步开展，凭借公司丰富的风电场运营经验，公司业务也将快速发展。但公司所处风电行业属于资金密集型行业，伴随业务规模的持续增长，对流动资金的需求也将日益旺盛。公司将需要更多的流动资金投入公司的日常经营和发展，但仅通过自身积累将很难满足公司业务扩张的需求。为此，公司将充分利用上市公司融资平台的优势，拟扩大直接融资规模，本次向特定对象募集资金全部用于风电项目建设，以支持公司的经营和发展。

本次募集资金到位后，项目建设资金的补充将有效缓解公司发展的资金压力，提升公司日常经营效率，进一步壮大公司的经营规模及综合实力，提高公司经营效益，为未来的健康快速发展奠定基础，符合公司及公司全体股东的利益。

2、补充项目建设资金，支持公司业务规模快速扩张

截至2025年6月30日，公司在建项目装机容量合计为55万千瓦，可预见的筹备项目装机容量合计达145万千瓦。并且在加快风电场开发和建设的同时，加大中东部及南方区域市场开发力度，在河北、湖北、广西、河南、四川等已有项目的区域开发后续项目，在湖南、吉林等区域开展风电项目前期踏勘和测风工作，扩大资源储备。2025年前三季度，公司累计实现新增备案及取得建设指标项目容量123.375万千瓦（含独立储能），约占公司2025年三季度末公司运营装

6中节能风力发电股份有限公司向特定对象发行 A股股票发行方案的论证分析报告

机容量的20.09%。

3、优化公司财务结构，降低公司债务风险

风电行业是资金密集型行业，公司新项目的开发建设与经营需要依托较大量资金。本次向特定对象发行是风电公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强债务风险管理的重要举措之一。本次募集资金将成为风电公司中、长期资金的来源之一，更加适合风电项目建设的业务需求，从而为风电公司的资产规模和业务规模的均衡发展以及利润增长打下良好的基础，实现公司长期持续稳定的发展。

综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围及其适当性本次发行对象为包括公司控股股东中国节能及其一致行动人中节能资本在

内的不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合

格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以

其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同

意注册后，由公司董事会根据竞价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。

所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。

（二）本次发行对象数量及其适当性本次最终发行对象为包括公司控股股东中国节能及其一致行动人中节能资

7中节能风力发电股份有限公司向特定对象发行 A股股票发行方案的论证分析报告

本在内的不超过35名符合相关法律法规规定的特定投资者。

本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。

（三）本次发行对象标准及其适当性

本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。

本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则和依据

本次向特定对象发行采取竞价发行方式，发行的定价基准日为发行期首日。

本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的

80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股

净资产（即“本次发行的发行底价”）。

中国节能及其一致行动人中节能资本不参与本次向特定对象发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他认购对象以相同的价格认购。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，中国节能及其一致行动人中节能资本将继续参与认购，认购价格不低于前述发行底价。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交

易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

在本次发行前最近一期经审计财务报告资产负债表日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，上述每股净资产值将作相应调整。

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调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D；

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；

其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为 P1。

最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果由董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

（二）本次发行定价的方法和程序

本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律

法规的相关规定，已经公司董事会审议通过并将相关文件在中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需获得有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批准、股东会审议通过、上海证券交易所审核批准及中国证监会同意注册。

本次向特定对象发行股票定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法

规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求。

五、本次发行方式的可行性

本次发行采用向特定对象发行 A 股股票的方式，经上交所审核通过并报中国证监会同意注册后，于核准的有效期内择机向特定对象发行。

（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件

公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条的相关规定。

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（二）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定

1、公司不存在违反《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行

股票的情形：

“1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相

关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近

一年受到证券交易所公开谴责；

4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立

案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者

合法权益的重大违法行为；

6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”

2、公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定：

“1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接

或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企

业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。”

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3、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定

本次发行对象为包括公司控股股东中国节能及其一致行动人中节能资本在

其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次发行的发行对象不超过35名，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

4、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条

的规定

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的

80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股

净资产（即“本次发行的发行底价”）。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交

在发行前最近一期经审计财务报告资产负债表日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，上述每股净资产值将作相应调整。

调整方式如下：

11中节能风力发电股份有限公司向特定对象发行 A股股票发行方案的论证分析报告

派发现金股利：P1=P0-D；

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；

其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为 P1。

最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果由董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价

5、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定

根据相关法律法规规定，由于中国节能及其一致行动人中节能资本认购新股后可能会触发要约收购，根据《上市公司收购管理办法》“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的

30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约。”因此，本次发行完成后，公司控股股东中国节能及其一致行动人中节能资本认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对股票限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将据以进行相应调整。

公司第六届董事会第四次会议已审议通过了《关于提请股东会批准控股股东及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》，在公司股东会审议通过后，本次发行将符合《上市公司收购管理办法》免于发出要约条件。

向其他特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

6、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

12中节能风力发电股份有限公司向特定对象发行 A股股票发行方案的论证分析报告

公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收

益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定（三）本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》(以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”)的相关规定

公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定：

1、关于融资规模

上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。

本次向特定对象发行的发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本

的30%，即不超过1932113759股（含本数）。公司本次拟发行股份数量满足融资规模的要求。

2、关于时间间隔

上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。

2025年11月6日，公司召开了第六届董事会第四次会议，审议通过了本次

向特定对象发行股票方案等相关事项。公司适用前述规定的前次募集资金为公开配股融资。募集资金已于2022年11月28日存入公司募集资金账户中，截止2023年12月31日已使用完毕。公司本次董事会决议日距离适用前述规定的前次募集资金到位日符合时间间隔的要求。

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3、关于募集资金用于补充流动资金或者偿还债务等非资本性支出

通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式

募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入

本次募集资金总额（含发行费用）不超过360000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于风电建设项目，不进行补充流动资金，补流金额不超过募集资金总额的百分之三十，符合上述规定。

（四）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围不属于一般失信企业和海关失信企业。

综上所述，公司符合《注册管理办法》等相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。

（五）本次发行程序合法合规本次发行方案已经2025年11月6日公司第六届董事会第四次会议审议通过。根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行相关事项，尚需获得有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批准、公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式亦符合相关法律法规的要求。

14中节能风力发电股份有限公司向特定对象发行 A股股票发行方案的论证分析报告

六、本次发行方案的公平性及合理性

本次发行方案考虑了公司目前所处行业的现状、未来发展趋势及公司的发展战略，经董事会审慎研究制定，并经全体董事表决通过。本次发行的募集资金全部用于风电项目建设，发行方案的实施有利于公司扩大收入规模，进一步提升整体竞争力，同时优化公司财务结构，增强抗风险能力，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益，具有合理性。

本次发行方案及相关文件在上交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东会审议通过。

综上所述，本次发行方案已经2025年11月6日公司第六届董事会第四次会议审议通过。根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行相关事项，尚需获得有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批准、公司股东会审议通过。本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，具备公平性和合理性。

七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施

（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加。本次募集资金到位后，其产生经济效益需要一定的时间，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益及净资产收益率等指标将可能出现一定程度的下降，短期内即期回报将会出现一定程度摊薄。但从中长期看，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，有助于增强公司资本实力、充实公司营运资金。随着募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，有助于扩大公司经营规模，提升市场占有率，提升盈利能力、盈利水平，增强风险防范能力和整体竞争力，巩固并提升公司的行业地位。

1、测算的假设前提

15中节能风力发电股份有限公司向特定对象发行 A股股票发行方案的论证分析报告

（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及证券市场情况未发生重大不利变化；

（2）假设本次向特定对象发行于2026年9月底实施完毕（该完成时间为假设估计，仅用于计算本次向特定对象发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准）；

（3）在预测公司总股本时，以截至2025年9月30日的总股本6440379197股为基础，仅考虑本次向特定对象发行A股股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、可转债转股等）导致股本发生的变化；

（4）假设本次向特定对象发行股票数量将根据本次发行募集资金总额除以

最终竞价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过1932113759股（含本数）；假设公司本次向特定对象发行股票的价格不

低于最近一期经审计的归母净资产，本次向特定对象发行A股股票募集资金总额为不超过36.00亿元，不考虑扣除发行费用的影响，按此计算本次发行的股票数量不超过1363636363股（上述发行股份数量及募集资金总额仅为估计值，不构成相关承诺。本次发行募集资金规模、最终发行股份数量将根据上交所审核通过及中国证监会同意注册并实际发行情况最终确定）；

（5）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；

（6）根据公司2025年三季度报告披露，公司2025年1-9月归属于上市公司股

东的净利润为75028.89万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为72282.88万元；假设2025年度归属于上市公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润按照2025年1-9月数据进行年化（该假设不代表公司对2025年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）；

（7）对于公司2026年净利润，假设按以下三种情况进行测算（以下假设不代表公司对2026年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）：

情形一：假设公司2026年度归属上市公司股东的净利润较2025年度保持不

16中节能风力发电股份有限公司向特定对象发行 A股股票发行方案的论证分析报告变；

情形二：假设公司2026年度归属上市公司股东的净利润较2025年度上升

10%；

情形三：假设公司2026年度归属上市公司股东的净利润较2025年度下降

10%；

（8）在预测公司净资产及测算加权平均净资产收益率指标时，未考虑除募集资金及净利润之外的其他因素如可转债转股对净资产的影响。

以上假设仅为测算本次向特定对象发行股票发行摊薄即期回报对公司主要

财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。

投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、公司主要指标的影响

基于上述假设的前提下，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

2026年/2026年12月31

2025年日

项目/2025年12月31日不考虑本本次发行次发行后

644037964403797804015

总股本（股）

197197560

本次募集资金总额（万元）360000.00

本次发行股份数量（股）1363636363

假设一：公司2026年度归属上市公司股东的净利润较2025年度保持不变

归属于母公司股东净利润（万元）100038.52100038.52100038.52

归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）

96377.1796377.1796377.17（万元）

基本每股收益（元/股）0.160.160.15

稀释每股收益（元/股）0.160.160.15

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.150.150.14

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.150.150.14

17中节能风力发电股份有限公司向特定对象发行 A股股票发行方案的论证分析报告

2026年/2026年12月31

2025年日

项目/2025年12月31日不考虑本本次发行次发行后

加权平均净资产收益率（%）5.635.465.21

加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）（%）5.425.265.02

假设二：公司2026年度归属上市公司股东的净利润较2025年度上升10%

归属于母公司股东净利润（万元）100038.52110042.37110042.37

归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）

96377.17106014.89106014.89（万元）

基本每股收益（元/股）0.160.170.16

稀释每股收益（元/股）0.160.170.16

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.150.160.16

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.150.160.16

加权平均净资产收益率5.635.995.71

加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）5.425.775.50

假设三：公司2026年度归属上市公司股东的净利润较2025年度下降10%

归属于母公司股东净利润（万元）100038.5290034.6790034.67

归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）

96377.1786739.4686739.46（万元）

基本每股收益（元/股）0.160.140.13

稀释每股收益（元/股）0.160.140.13

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.150.130.13

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.150.130.13

加权平均净资产收益率（%）5.634.934.70

加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）（%）5.424.754.53注：基本每股收益和稀释每股收益根据按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第

9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算

（二）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，有利于增强公司的抗风险能力和战略目标的实现。而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况之下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风

18中节能风力发电股份有限公司向特定对象发行 A股股票发行方案的论证分析报告险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报风险。但从中长期看，随着募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，公司持续盈利能力和核心竞争力将得以进一步提高，将有助于公司每股收益和净资产收益率等指标的提升。

（三）本次向特定对象发行的必要性和合理性

1、本次向特定对象发行股票募集资金使用计划

本次募集资金总额（含发行费用）不超过360000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元序募集资金拟募集资金投资项目项目投资总额号投入额

中节能察右前旗（兴和县）50万千瓦工业园区绿色供

1177000.00165000.00

电项目（察右前旗部分）

中节能察右前旗（兴和县）50万千瓦工业园区绿色供

232000.0030000.00

电项目（兴和县部分）

3中节能阿克塞县10万千瓦风电项目55000.0048000.00

中节能甘州平山湖百万千瓦风电基地10万千瓦风电

464258.7824000.00

6#风力发电项目

5中节能怀安10万千瓦项目73645.0048000.00

6 邢台市圣领南和区 50MW风电项目 32457.17 23000.00

7 邢台市南和区圣领 50MW风电项目 31923.28 22000.00

合计466284.23360000.00

在本次向特定对象发行股票的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

本次向特定对象发行募集资金到位之后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或董事会授权人士将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及

19中节能风力发电股份有限公司向特定对象发行 A股股票发行方案的论证分析报告

资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。

若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

2、本次向特定对象发行的必要性和合理性

1）公司主营符合国家产业政策方向，有效的资本补充将助力其快速发展

2020年12月18日召开的中央经济工作会议定调2021年8项重点任务，其

要开展大规模国土绿化行动，提升生态系统碳汇能力。

在资源约束和高质量发展的双重压力下中国实现“双碳”目标必须切中要害

施力于能源、电力领域减碳。风电作为可再生能源的核心主体之一天然具备不可替代的禀赋优势和规模化优势也在发展中逐步形成了对电力系统的支撑作用。因此扩大以风电为代表的非化石能源的消纳比例、构建以新能源为主体的新型电力系统是实现中国电力减碳、能源减碳、实现双碳目标的必由之路。

20中节能风力发电股份有限公司向特定对象发行 A股股票发行方案的论证分析报告

2）补充项目建设资金，支持公司业务规模快速扩张

伴随公司业务规模的加速扩张，公司需要进一步补充项目建设资金，从而保障在装机规模快速扩张的情况下，拥有充足、长期、稳定的资金来保障项目建设，从而保障风电场的高效率发电，进一步提升公司的核心竞争力。

3）优化公司财务结构，降低公司债务风险

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于募集资金投资风电项目，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。本次向特定对象发行后，公司的业务范围保持不变。

人员储备方面，公司拥有行业经验丰富的管理团队和高素质的研发团队，公司大部分核心管理人员及核心技术人员系公司内部长期培养，从事风电行业多年，具有丰富的项目建设、生产以及运营管理等经验。公司完善的人员结构与充

21中节能风力发电股份有限公司向特定对象发行 A股股票发行方案的论证分析报告

足的人才储备能够保障募投项目的顺利开展和实施。

技术储备方面，公司自成立以来，一直从事风力发电项目的开发、建设和运营。经过多年的经营发展，已打造出一批专业化程度高，经验丰富的专业技术团队，在风电领域拥有丰富的经验和成熟的技术。不论在前期项目选址、可利用风资源预测、项目施工建设，还是后期的项目运营上，均有良好的技术储备。

市场储备方面，近年来，随着我国经济发展的稳步提升，电力需求逐年升高。

公司多年来认真贯彻落实党中央国务院关于能源电力安全保供的各项决策部署，积极助力实现“双碳”目标，积极应对极端天气影响，全力以赴保供电、保民生，致力于为经济社会发展提供坚强电力保障。本次募集资金投资项目符合国家新能源发电项目开发各项要求，在“碳达峰、碳中和”的战略背景下，国家鼓励发展清洁能源行业的各项政策密集出台，为本次募集资金投资项目的实施提供了良好的政策环境及广阔的市场前景。

本次募投项目是公司在主营业务现有市场领域基础上的进一步拓展和延伸，稳定的客户关系和市场需求为公司持续经营能力和整体抗风险能力提供了有力保障，能够有效保障本项目新增产能的消化。

综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，募集资金到位后，预计募投项目的实施不存在重大障碍。

（五）本次向特定对象发行摊薄即期回报填补的具体措施

为了保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次向特定对象发行股票募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：

1、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司结合行业发展新趋势与市场新特点，基于打造具有卓越竞争力的电力企业战略规划，将深入挖掘自身潜力，加强成本管理，并积极进行必要的技术研究及培训，提升技术实力。同时，公司将加强日常经营管理和内部控制，不断完善治理结构，加强预算、投资管理，全面提升公司日常经营效率，降低公司运营成

22中节能风力发电股份有限公司向特定对象发行 A股股票发行方案的论证分析报告本，提升经营业绩。

2、加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金使用管理相应的制度及相关内部控制制度。

本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

4、不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》相关要求以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，公司在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，制定了相关分红规划。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。

公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

综上，本次向特定对象发行完成后，公司将加强内部管理夯实主业，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合

23中节能风力发电股份有限公司向特定对象发行 A股股票发行方案的论证分析报告

利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

（六）相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺

1、公司董事、高级管理人员作出的承诺

本次向特定对象发行完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；2）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其

他方式损害公司利益；

3）承诺对本人的职务消费行为进行约束；

4）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；