节能风电:中节能风力发电股份有限公司2026年第一次临时股东会会议文件

证券代码：601016证券简称：节能风电

中节能风力发电股份有限公司

2026年第一次临时股东会会议文件

二〇二六年四月目录

2026年第一次临时股东会会议须知.....................................2

2026年第一次临时股东会会议议程.....................................4

议案一关于变更公司注册资本、营业范围及修订公司章程的议案.....................5

1中节能风力发电股份有限公司

2026年第一次临时股东会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《公司章程》和《股东会议事规则》的有关规定，特制定如下会议须知，望出席股东会的全体人员严格遵守。

一、董事会指定公司证券法律（合规）部具体负责本次股东会有关程序方面的事宜。

二、有权出席本次股东会的对象为截止股权登记日2026年4月2日（星期四）下午股票交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或股东代理人。

三、有权参加本次股东会的股东及股东代理人应按规定出示身份证、

法人单位证明以及授权委托书等相关证件，提前到达会场确认参会资格并签到。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议签到与登记终止，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

四、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢

绝个人录音、拍照及录像。会场内请勿大声喧哗。

五、出席会议的股东或股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东或股东代理人要求在股东会上发言的，应经会议主持人许可后，根据会议主持人安排发言。股东提问应举手示意，并按照主持人的安

2排进行。发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位、持

股数量等情况，发言内容应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要，每人发言不超过5分钟。主持人可安排公司董事或其他与会人员回答股东提问，与本次股东会议案无关，或将泄露公司商业秘密，或可能损害公司、股东共同利益的质询，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

六、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。

如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。现场股东会表决采用记名投票方式，股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。

七、投票结束后，由公司证券法律（合规）部工作人员将现场投票结果上传至上海证券交易所信息网络有限公司。公司将根据上海证券交易所信息网络有限公司向本公司提供的现场投票和网络投票的合并结果做出本次股东会决议。

八、公司聘请律师事务所出席见证本次股东会，并出具法律意见。

3中节能风力发电股份有限公司

2026年第一次临时股东会会议议程

会议时间：2026年4月8日（星期三）14点00分

会议地点：北京市海淀区西直门北大街 42号节能大厦 A座会议室

出席人员：公司股东（股东代理人）、董事、高级管理人员及见证律师等

会议主持人：姜利凯董事长

会议记录人：李欣欣

会议议程：

一、主持人宣布会议开始

二、宣读会议须知

三、宣布现场会议股东及股东代理人到会情况

四、审议议案

（一）《关于变更公司注册资本、营业范围及修订公司章程的议案》

五、股东或股东代理人发言或提问

六、组织现场投票

（一）宣读会议表决方法公司股东会现场会议投票采取记名投票的方式。本次会议所审议的全部议案均为非累积投票方式表决，议案表决时，如选择“同意”、“反对”

4或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

（二）股东投票表决并填写表决票

（三）宣读现场投票结果

七、现场会议暂时休会，将现场投票结果传送至上海证券交易所信息

网络有限公司，等待上海证券交易所信息网络有限公司反馈本次股东会网络投票及现场投票的合并投票结果

八、休会结束，主持人宣读合并投票结果

九、出席会议的董事、高级管理人员、董事会秘书、记录人等签署会议决议和会议记录等文件

十、主持人宣布会议结束。

5议案一

关于变更公司注册资本、营业范围及修订公司章程的议案

各位股东及股东代理人：

为维护全体股东利益、增强市场信心，公司于2025年度以自有资金及自筹资金，通过集中竞价交易方式回购部分公司股份，用于减少公司注册资本。此外，因公司业务发展需要，拟新增“发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务（内含供电、售电业务）、储能技术服务”等经营业务范围，并根据国家市场监督管理总局《经营范围登记规范表述目录（试行）》及其2019年发布的经营范围规范表述查询系统（试用版）的要求，对经营范围进行整体表述调整。同时，根据最新发布的《上市公司治理准则》的有关要求，同步修订《公司章程》相关条款，具体如下：

一、股份变动情况本次股份回购事项已于2025年5月23日经公司2025年第一次临时

股东大会审议通过。2025年9月23日，公司2025年股份回购计划实施完毕，实际回购股份33014110股，占公司总股本的0.509997%，累计使用资金100000260.90元（不含交易费用）。鉴于此，公司总股本由

647332.7638万股减少至644031.3528万股；注册资本相应由647332.7638

万元减少至644031.3528万元。

公司章程具体条款变化如下：

变更前变更后

第七条公司注册资本为人民币第七条公司注册资本为人民币

647332.7638万元。644031.3528万元。

6第二十条公司已发行的股份总数为第二十一条公司已发行的股份总数为

647332.7638万股，全部为人民币普通股。644031.3528万股，全部为人民币普通股。

二、营业范围变更情况

基于公司战略及业务发展需要，公司拟对经营范围进行变更，具体变更情况如下：

变更前变更后

第十五条经依法登记，公司的经营范围：

一般项目：风力发电技术服务；工程管理服务；

第十五条经依法登记，公司的经营范电气设备修理；合同能源管理；储能技术服务；

围：许可经营项目：无。一般经营项目：风软件开发；软件销售；风电场相关系统研发；

力发电项目的开发、投资管理、建设施工、风电场相关装备销售；信息系统集成服务；技

运营维护、设备改造；相关业务咨询、技术

术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技开发；进出口业务；软件开发；软件销售；

术转让、技术推广；再生资源回收（除生产性信息系统集成服务；风电场相关装备销售。

废旧金属）。（除依法须经批准的项目外，凭（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营业执照依法自主开展经营活动。）许可项目：

营活动；依法须经批准的项目，经相关部门发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电批准后依批准的内容开展经营活动；不得从业务；建设工程施工。（市场主体依法自主选事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的

择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的经营活动。）项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经前款所指经营范围以公司登记机关核发营活动。）的营业执照为准。

前款所指经营范围以公司登记机关核发

公司按照市场导向，根据经营发展的需的营业执照为准。

要和自身能力，经公司登记机关核准，可适公司按照市场导向，根据经营发展的需要时调整经营范围。

和自身能力，经公司登记机关核准，可适时调整经营范围。

三、章程修订情况

根据最新发布的《上市公司治理准则》的有关要求，结合公司实际情况，本次对注册资本、营业范围进行变更，同时对《公司章程》部分条款进行了修订，前述变更及修订事项已经公司第六届董事会第八次会议审议通过。具体修订内容如下：

7修订前修订后

第七条公司注册资本为人民币第七条公司注册资本为人民币

647332.7638万元。644031.3528万元。

第十五条经依法登记，公司的经营范围：

一般项目：风力发电技术服务；工程管理服务；

第十五条经依法登记，公司的经营范围：

电气设备修理；合同能源管理；储能技术服务；

许可经营项目：无。一般经营项目：风力发电软件开发；软件销售；风电场相关系统研发；风

项目的开发、投资管理、建设施工、运营维护、电场相关装备销售；信息系统集成服务；技术服

设备改造；相关业务咨询、技术开发；进出口

务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、业务；软件开发；软件销售；信息系统集成服

技术推广；再生资源回收（除生产性废旧金属）。

务；风电场相关装备销售。（市场主体依法自（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批主开展经营活动。）许可项目：发电业务、输电准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开业务、供（配）电业务；供电业务；建设工程施展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁工。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经止和限制类项目的经营活动。）营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准前款所指经营范围以公司登记机关核发的后依批准的内容开展经营活动。）营业执照为准。

前款所指经营范围以公司登记机关核发的

公司按照市场导向，根据经营发展的需要营业执照为准。

和自身能力，经公司登记机关核准，可适时调公司按照市场导向，根据经营发展的需要和整经营范围。

自身能力，经公司登记机关核准，可适时调整经营范围。

第二十一条公司已发行的股份总数为第二十一条公司已发行的股份总数为

647332.7638万股，全部为人民币普通股。644031.3528万股，全部为人民币普通股。

第四十二条公司控股股东、实际控制人应

当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合权益；

法权益；

……

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于忠实义务和勤勉义务的规定。

董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高

公司的控股股东、实际控制人指示董事、级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

控股股东、实际控制人及其控制的其他单位

8从事与公司相同或者相近业务的，应当及时披露

相关业务情况、对公司的影响、防范利益冲突的举措等，但不得从事可能对公司产生重大不利影响的相同或者相近业务。

第七十四条在年度股东会上，董事会应当

第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名立董事也应作出年度述职报告，对其履行职责的独立董事也应作出述职报告。

情况进行说明。

第八十三条股东（包括股东代理人）以其

所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一

第八十三条股东（包括股东代理人）以其股份享有一票表决权。

所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每股东会审议影响中小投资者利益的重大事一股份享有一票表决权。

项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计股东会审议影响中小投资者利益的重大事票结果应当及时公开披露。

项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独公司所持有的本公司股份没有表决权，且该计票结果应当及时公开披露。

部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总

公司所持有的本公司股份没有表决权，且数。

该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份股东买入公司有表决权的股份违反《证券总数。

法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过股东买入公司有表决权的股份违反《证券规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内

法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超

不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月的股份总数。

内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权的股份总数。

决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表国证监会的规定设立的投资者保护机构可以向

决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者公司股东公开请求委托其代为出席股东会并代中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以

为行使提案权、表决权等股东权利。除法律法规公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向另有规定外，上市公司及股东会召集人不得对征被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止集人设置条件。

以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

股东权利征集应当采取无偿的方式进行，并除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最向被征集人充分披露股东作出授权委托所必需低持股比例限制。

的信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。

第一百零二条公司董事为自然人，有下列第一百零二条公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

…………

(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。内容。

9违反本条规定选举、委派董事的，该选举、违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情情形的，公司解除其职务，停止其履职。形的，应当立即停止其履职，公司知悉或者应当知悉该事实发生后解除其职务。

董事会提名委员会应当对董事的任职资格

进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任的建议。

第一百零三条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。

第一百零三条董事由股东会选举或更换，董事任期从就任之日起计算，至本届董事会并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在任期三年，任期届满，可连选连任。

改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、董事任期从就任之日起计算，至本届董事行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，职务。

在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总行董事职务。

数的1/2。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高公司董事会不设由职工代表担任的董事。

级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董公司应当和董事签订合同，明确公司和董事事总数的1/2。

之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法公司董事会不设由职工代表担任的董事。

规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合

同的补偿、董事离职后的义务及追责追偿等内容。

第一百零四条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用牟取不正当利益。

职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

(一)不得利用职权收受贿赂或者收受其他

(一)不得利用职权收受贿赂或者收受其他非法收入；

非法收入；

……

(五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋

取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东报告、充分说明原因、防范自身利益与公司利益

会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法冲突的措施、对上市公司的影响等，并予以披露，律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法商业机会的除外；

规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除……外；

……

10第一百零八条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽

第一百零八条公司建立董事离职管理制事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，然解除。董事离职时尚未履行完毕的承诺，仍应其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束当履行。

后并不当然解除。董事在离任后仍应当保守公司秘密，直至该董事在离任后仍应当保守公司秘密，直至等秘密成为公开信息之日止；除此之外，董事在该等秘密成为公开信息之日止；除此之外，董离任后一年内仍应当遵守本章程规定的各项忠事在离任后一年内仍应当遵守本章程规定的各实义务。

项忠实义务。董事在任职期间因执行职务而应承担的责董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

任，不因离任而免除或者终止。公司应当对离职董事是否存在未尽义务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查。

第一百四十五条公司设总经理1名，由董

事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，总会

第一百四十五条公司设总经理1名，由董

计师1名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。

事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，总公司总经理、副总经理、总会计师、董事会

会计师1名，由总经理提名，董事会聘任或解秘书和公司董事会认定的其他人员为公司高级聘。

管理人员。

公司总经理、副总经理、总会计师、董事

公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明会秘书和公司董事会认定的其他人员为公司高