北京市天元律师事务所

关于中节能风力发电股份有限公司

2025年第四次临时股东会的法律意见

京天股字（2025）第737号

致：中节能风力发电股份有限公司

中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第四次临时股东会（以下简称“本次股东会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，现场会议于 2025年 12月 4日在北京市海淀区西直门北大街 42号节能大厦 A座 12层会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东会会议，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）以及《中节能风力发电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审查了《中节能风力发电股份有限公司第六届董事会第三次会议决议公告》、《中节能风力发电股份有限公司第六届董事会第四次会议决议公告》、《中节能风力发电股份有限公司第六届董事会独立董事第三次专门会议意见（2025年第七次）》、《中节能风力发电股份有限公司关于召开2025年第四次临时股东会的通知》（以下简称“《召开股东会通知》”）以及本所

律师认为必要的其他文件和资料；本所见证律师出席现场会议，审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东会的召开，并参与了本次股东会议案表决票的现场监票计票工作。本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前

已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

公司第六届董事会于2025年11月6日召开第四次会议做出决议召集本次股东会，并于2025年11月7日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东会通知》。

该《召开股东会通知》中载明了召开本次股东会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。

本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东会现场会议于 2025年 12月 4日 14点在北京市海淀区西直门北大街 42 号节能大厦 A 座

12层会议室召开，由公司董事长姜利凯先生主持，完成了全部会议议程。本次

股东会网络投票通过上交所股东会网络投票系统进行，通过交易系统进行投票的具体时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；

通过互联网投票系统进行投票的具体时间为股东会召开当日9:15-15:00。

本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

二、出席本次股东会的人员资格、召集人资格

（一）出席本次股东会的人员资格

2出席公司本次股东会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共1403人，

共计持有公司有表决权股份3404749105股，占公司股份总数的52.8656%，其中：

1、根据出席公司现场会议股东提供的法定代表人身份证明、股东的授权委

托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计2人，共计持有公司有表决权股份3123284315股，占公司股份总数的48.4953%。

2、根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东会网

络投票的股东共计1401人，共计持有公司有表决权股份281464790股，占公司股份总数的4.3703%。

公司董事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）1397人，代表公司有表决权股份数280062190股，占公司股份总数的4.3485%。

除上述公司股东及股东代表外，公司部分董事、公司董事会秘书及本所律师出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。

（二）本次股东会的召集人本次股东会的召集人为公司董事会。

网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。在参与网络投票的股东代表资格均符合有关法律法规及《公司章程》的前提下，经核查，本所律师认为，本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。

三、本次股东会的表决程序、表决结果经查验，本次股东会所表决的事项均已在《召开股东会通知》中列明。

本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

本次股东会所审议事项的现场表决投票，由股东代表及本所律师共同进行计

3票、监票。本次股东会的网络投票情况，以上证所信息网络有限公司向公司提供

的投票统计结果为准。

经合并网络投票及现场表决结果，本次股东会审议议案表决结果如下：

（一）《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

表决情况：同意3363636986股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

98.7925%；反对40168049股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的1.1797%；

弃权944070股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0278%。

其中，中小投资者投票情况为：同意238950071股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的85.3203%；反对40168049股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的14.3425%；弃权944070股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.3372%。

表决结果：通过

（二）《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

以下各子议案涉及特别决议事项，均需获得出席本次股东会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过；且各子议案涉及关联交易，关联股东中国节能环保集团有限公司和中节能资本控股有限公司均回避表决。

1、发行股票的种类和面值

表决情况：同意244174941股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的86.7514%；反对36472479股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的12.9580%；弃权817470股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份

4的0.2906%。

其中，中小投资者投票情况为：同意242772241股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的86.6851%；反对36472479股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的13.0229%；弃权817470股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的0.2920%。

表决结果：通过

2、发行方式及发行时间

表决情况：同意243009091股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的86.3372%；反对37636899股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的13.3717%；弃权818900股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的0.2911%。

其中，中小投资者投票情况为：同意241606391股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的86.2688%；反对37636899股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的13.4387%；弃权818900股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的0.2925%。

表决结果：通过

3、发行对象及认购方式

表决情况：同意244237741股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的86.7737%；反对36442169股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的12.9473%；弃权784980股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的0.2790%。

其中，中小投资者投票情况为：同意242835041股，占出席会议非关联中小

5投资者所持有表决权股份的86.7075%；反对36442169股，占出席会议非关联中

小投资者所持有表决权股份的13.0121%；弃权784980股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的0.2804%。

表决结果：通过

4、发行价格与定价方式

表决情况：同意242758871股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的86.2483%；反对37895709股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的13.4637%；弃权810310股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的0.2880%。

其中，中小投资者投票情况为：同意241356171股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的86.1794%；反对37895709股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的13.5311%；弃权810310股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的0.2895%。

表决结果：通过

5、发行数量

表决情况：同意244281391股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的86.7892%；反对36365389股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的12.9200%；弃权818110股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的0.2908%。

其中，中小投资者投票情况为：同意242878691股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的86.7231%；反对36365389股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的12.9847%；弃权818110股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的0.2922%。

6表决结果：通过

6、限售期安排

表决情况：同意244254741股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的86.7798%；反对36411489股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的12.9364%；弃权798660股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的0.2838%。

其中，中小投资者投票情况为：同意242852041股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的86.7136%；反对36411489股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的13.0012%；弃权798660股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的0.2852%。

表决结果：通过

7、上市地点

表决情况：同意244315641股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的86.8014%；反对36329699股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的12.9073%；弃权819550股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的0.2913%。

其中，中小投资者投票情况为：同意242912941股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的86.7353%；反对36329699股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的12.9720%；弃权819550股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的0.2927%。

表决结果：通过

8、本次发行前的滚存未分配利润安排

7表决情况：同意244623331股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股

份的86.9107%；反对35908709股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的12.7577%；弃权932850股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的0.3316%。

其中，中小投资者投票情况为：同意243220631股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的86.8452%；反对35908709股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的12.8216%；弃权932850股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的0.3332%。

表决结果：通过

9、募集资金数额及用途

表决情况：同意244439221股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的86.8453%；反对36053529股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的12.8092%；弃权972140股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的0.3455%。

其中，中小投资者投票情况为：同意243036521股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的86.7794%；反对36053529股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的12.8734%；弃权972140股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的0.3472%。

表决结果：通过

10、本次发行决议有效期限

表决情况：同意244484051股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的86.8612%；反对36018849股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的12.7969%；弃权961990股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份

8的0.3419%。

其中，中小投资者投票情况为：同意243081351股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的86.7954%；反对36018849股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的12.8610%；弃权961990股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的0.3436%。

表决结果：通过

（三）《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过；且本议案涉及关联交易，关联股东中国节能环保集团有限公司和中节能资本控股有限公司回避表决。

表决情况：同意243066201股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的86.3575%；反对37218739股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的13.2232%；弃权1179950股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的0.4193%。

其中，中小投资者投票情况为：同意241663501股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的86.2892%；反对37218739股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的13.2894%；弃权1179950股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的0.4214%。

表决结果：通过（四）《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有表决权股份总数的三分

9之二以上审议通过；且本议案涉及关联交易，关联股东中国节能环保集团有限公

司和中节能资本控股有限公司回避表决。

表决情况：同意243077501股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的86.3615%；反对37220239股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的13.2237%；弃权1167150股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的0.4148%。

其中，中小投资者投票情况为：同意241674801股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的86.2932%；反对37220239股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的13.2899%；弃权1167150股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的0.4169%。

表决结果：通过（五）《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过；且本议案涉及关联交易，关联股东中国节能环保集团有限公司和中节能资本控股有限公司回避表决。

表决情况：同意244680271股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的86.9310%；反对35620669股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的12.6554%；弃权1163950股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的0.4136%。

其中，中小投资者投票情况为：同意243277571股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的86.8655%；反对35620669股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的12.7188%；弃权1163950股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的0.4157%。

10表决结果：通过

（六）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

表决情况：同意3368262516股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

98.9283%；反对33619989股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.9874%；

弃权2866600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0843%。

其中，中小投资者投票情况为：同意243575601股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的86.9719%；反对33619989股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的12.0044%；弃权2866600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.0237%。

表决结果：通过（七）《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

表决情况：同意3366309316股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

98.8709%；反对37272789股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的1.0947%；

弃权1167000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0344%。

其中，中小投资者投票情况为：同意241622401股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的86.2745%；反对37272789股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的13.3087%；弃权1167000股，占出席会议中小投资者所

11持有表决权股份总数的0.4168%。

表决结果：通过（八）《关于公司与特定对象签署附条件生效的A股股票认购协议暨关联交易的议案》

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过；且本议案涉及关联交易，关联股东中国节能环保集团有限公司和中节能资本控股有限公司回避表决。

表决情况：同意243134901股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的86.3819%；反对37011889股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的13.1497%；弃权1318100股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的0.4684%。

其中，中小投资者投票情况为：同意241732201股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的86.3137%；反对37011889股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的13.2155%；弃权1318100股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的0.4708%。

表决结果：通过

（九）《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案》

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

表决情况：同意3370709316股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

99.0002%；反对32535339股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.9555%；

弃权1504450股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0443%。

12其中，中小投资者投票情况为：同意246022401股，占出席会议中小投资者

所持有表决权股份总数的87.8456%；反对32535339股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的11.6171%；弃权1504450股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.5373%。

表决结果：通过（十）《关于提请股东会批准控股股东及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过；且本议案涉及关联交易，关联股东中国节能环保集团有限公司和中节能资本控股有限公司回避表决。

表决情况：同意242044752股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的85.9946%；反对36852188股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的13.0929%；弃权2567950股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的0.9125%。

其中，中小投资者投票情况为：同意240642052股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的85.9245%；反对36852188股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的13.1585%；弃权2567950股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的0.9170%。

表决结果：通过（十一）《关于提请股东会授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过；且本议案涉及关联交易，关联股东中国节能环保集团有限公

13司和中节能资本控股有限公司回避表决。

表决情况：同意243242891股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的86.4203%；反对36957899股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的13.1305%；弃权1264100股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的0.4492%。

其中，中小投资者投票情况为：同意241840191股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的86.3523%；反对36957899股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的13.1963%；弃权1264100股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的0.4514%。

表决结果：通过

（十二）《关于修订<股东会议事规则>的议案》

表决情况：同意3367850286股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

98.9162%；反对35365839股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的1.0387%；

弃权1532980股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0451%。

其中，中小投资者投票情况为：同意243163371股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的86.8247%；反对35365839股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的12.6278%；弃权1532980股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.5475%。

表决结果：通过

（十三）《关于修订<董事会议事规则>的议案》

表决情况：同意3367844266股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

98.9160%；反对35369939股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的1.0388%；

14弃权1534900股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0452%。

其中，中小投资者投票情况为：同意243157351股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的86.8226%；反对35369939股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的12.6293%；弃权1534900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.5481%。

表决结果：通过

（十四）《关于修订<独立董事工作细则>的议案》

表决情况：同意3367827606股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

98.9155%；反对34159139股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的1.0032%；

弃权2762360股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0813%。

其中，中小投资者投票情况为：同意243140691股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的86.8166%；反对34159139股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的12.1969%；弃权2762360股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.9865%。

表决结果：通过

本所律师认为，本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。

四、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东会现场会议的人员资

格及召集人资格合法有效；本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。

（本页以下无正文）

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