中节能风力发电股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则

第一条为进一步完善中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会机构设置与运作规范，健全董事会的议事方式与科学决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《中节能风力发电股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关法律法规规定，制定本规则。

第二章董事会的组成及职责

第二条公司设董事会，对股东会负责。董事会遵照《公司法》、公司章程、本议事规则及其他有关法律法规及规范性文件的规定，履行职责。

第三条董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事会应具备合理的专业结构，董事应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。

第四条董事会发挥“定战略、作决策、防风险”的作用，行使下列职权：

(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划、投资方案；

(四)制定公司中长期发展规划；

(五)决定公司的年度财务预算方案、决算方案；

(六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券发行及上市方案；

1(八)决定因公司章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）

项规定的情形收购本公司股份的事项；

(九)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散或变更公司形式的方案；

(十)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(十一)决定公司内部管理机构的设置；

(十二)选举公司董事长；

(十三)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并

决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；决定高级管理人员的经营业绩考核，强化考核结果运用；

(十四)决定职工工资分配事宜；

(十五)决定董事会专门委员会的设置；聘任或者解聘董事会各专门委员会主席；

(十六)制定公司的基本管理制度；

(十七)制订公司章程的修改方案；

(十八)管理公司信息披露事项；

(十九)决定因会计准则变更以外的原因作出的会计政策和会计估计变更方案或者重大会计差错更正；

(二十)向股东会提请聘任或更换为公司审计的会计师事务所；

(二十一)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况；

(二十二)制订公司的股权激励计划和员工持股计划方案；

(二十三)决定公司重大风险管理策略和解决方案，重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；决定法律合规管理重大事项；

(二十四)负责审议内部审计基本制度、审计计划、重要审计报告，决定内部

审计机构设置及其负责人，加强对内部审计重要事项的管理。负责内部控制的建立健全和有效实施，审议批准年度内部控制评价报告；

2(二十五)审议批准公司章程规定须经股东会审议范围以外的对外担保事项；

(二十六)决定公司章程规定须经股东会审议范围以外的公司为自身债务设

定的资产抵押、质押事项；

(二十七)法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。

董事会作出前款决议事项，应当经全体董事过半数表决同意。董事会审议第

（二十五）项对外担保事项时，除应当经全体董事过半数表决通过外，还须经出席会议董事三分之二以上表决通过。

董事会决定公司重大问题，应事先听取党委的意见。

董事会可根据生产经营需要对其职权进行授权，具体授权经董事会审议通过后执行，但不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。

董事会在公司遭受重大损失或面临重大经营危机时，应按规定履行报告及信息披露义务。

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第五条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第六条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中

独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第七条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审

计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第八条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者

召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

3审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作细则（规程）由董事会负责制定。

第九条公司董事会设立战略、薪酬与考核、提名等专门委员会，依照公司

章程和董事会授权履行职责，各专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会对董事会负责，其成员全部由董事组成，其中薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事占多数并担任召集人。董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。各专门委员会工作细则的制定、修改由董事会审议通过。

第十条董事会战略委员会由五名董事组成，其中至少有一名独立董事。董

事会战略委员会的主要职责是：

(一)对公司发展战略和中、长期发展规划方案进行研究、提出建议，并对其

实施进行评估、监控；

(二)对公司章程中规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

(三)对公司章程中规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

(四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

(五)董事会授予的其他职权。

第十一条董事会薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应占多数。董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

(一)董事、高级管理人员薪酬；

(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

(四)负责对公司薪酬制度及决议的执行情况进行监督；

4(五)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项，或董事

会授权的其他事宜。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十二条董事会提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应占多数。提

名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

(一)定期检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面），并就任何拟作出的变动向董事会提出建议；

(二)研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

(三)广泛搜寻具备合适资格可担任董事、高级管理人员的人选或就此向董事会提供意见；

(四)对董事候选人和高级管理人员候选人进行审查并提出建议；

(五)评核独立董事的独立性；

(六)就董事委任或重新委任以及董事继任计划的有关事宜向董事会提出建议；

（七）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项，或董事会授权的其他事宜。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十三条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第三章董事

第十四条公司董事为自然人。公司董事包括独立董事。

第十五条有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

5(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾两年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

(四)担任因违法吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负

有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第十六条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

董事就任日期为股东会通过选举的决议当日或根据股东会决议确定的时间就任。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

公司董事会不设由职工代表担任的董事。

第十七条董事候选人名单以提案的方式提请股东会选举。

股东会审议董事选举的提案，应当对每一个董事候选人逐个进行表决。改选董事提案获得通过的，新任董事在会议结束之后立即就任或根据股东会决议确定的时间就任。

6第十八条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；

（二）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股

东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向

董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者公司章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用内幕信

息获取不当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第十九条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

7(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

(二)应公平对待所有股东；

(三)及时了解公司业务经营管理状况；

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

(六)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

公司可以建立必要的董事责任保险制度，以降低董事正常履行职责可能引致的风险。

第二十条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第二十一条董事或其关系密切的家庭成员直接或间接控制的企业，或者担

任董事或高管的企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排

有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。

在关联董事回避后，董事会在不将其计入法定人数的情况下，对该事项进行表决。

董事会表决相关事项时，如果未满足关联董事按照本条前款的要求向董事会作出披露、董事会未将其计入法定人数且关联董事未参加表决的要求，股东可以自该决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

第二十二条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以

书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、

8安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。

第二十三条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第二十四条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面

辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。公司将在两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。

第二十五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以

及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。

董事在离任后仍应当保守公司秘密，直至该等秘密成为公开信息之日止；除此之外，董事在离任后一年内仍应当遵守公司章程规定的各项忠实义务。

董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第二十六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第二十七条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四章董事会议案

第二十八条总经理可以向公司董事会提出议案，代表十分之一以上表决权

的股东、三分之一以上董事、过半数独立董事或者审计委员会在其提议召开临时董事会会议时可以提出临时董事会会议议案。

董事会议案应当符合下列条件：

9(一)内容与法律、法规、规范性文件和公司章程的规定不相抵触，并且属于

董事会的职责范围；

(二)有明确议题和具体决议事项。

所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，应首先由各专门委员会审议后方可提交董事会审议。

董事会议案应当通过证券法律（合规）部或者直接向董事长提交，同议案有关的材料应当同书面提议一并提交。该书面议案应载明下列事项：

1.提议人的名称或者姓名；

2.提议理由或所基于的客观事由；

3.提议会议召开的时间或时限、地点和召开方式；

4.明确和具体的提案。

第二十九条除代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、过半数的独立董事或者审计委员会应在其提议召开临时董事会会议时提出临时董事

会会议议案外，其他向董事会提出的各项议案应在董事会召开前10个工作日送交董事会秘书，由董事会秘书提报董事长决定是否列入董事会审议议案。如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数通过的方式决定是否列入审议议案。

第三十条董事长提出的议案，由其自行拟订或者交董事会秘书组织有关职能部门拟订。其他提案人员提出的议案，自行拟订，或者经董事长同意交董事会秘书组织有关部门拟订。

议案拟订完毕，应由董事会秘书先在一定范围内征求意见。经有关方面和人员论证、评估、修改，待基本成熟后再提交董事会讨论决定。

第五章董事会会议的召开

第三十一条董事议事通过董事会会议形式进行。董事会会议由董事长负责召集和主持。

董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频会议、传真方式或书面传签方式进行并作出决议，

10并由参会董事签字。所有与会董事应被视作已亲自出席会议。董事会也可以采取

现场与其他方式同时进行的方式召开。

第三十二条董事会每年至少召开两次会议，每六个月召开一次，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。

第三十三条有下列情形之一的，董事长应在10日内召集临时董事会会议：

(一)三分之一以上的董事联名提议时；

(二)审计委员会提议时；

(三)单独或合并持有公司有表决权股份总数十分之一以上表决权的股东提议时；

(四)董事长或总经理认为必要时；

(五)过半数的独立董事提议时。

第三十四条董事会会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。

第三十五条下列日常事项，董事会可召开董事会办公会议进行讨论，并形

成会议纪要：

(一)董事之间进行日常工作的沟通；

(二)董事会秘书无法确定是否为需要披露的事项；

(三)董事、高级管理人员发生违法违规或有此嫌疑的事项；

(四)讨论对董事候选人、董事长候选人、高级管理人员的提名议案事项；

(五)对董事会会议议题拟定过程中需共同磋商的事项；

(六)在实施股东会决议、董事会决议过程中产生的问题需进行磋商的事项；

(七)其它无需形成董事会决议的事项。

但董事会不得将应由董事会决议通过的事项以董事会办公会议的形式进行审议。

第三十六条董事会召开会议的通知方式：

董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知；通知时限为：会议召

开前3日应送达各董事；重大紧急事项需召开临时董事会会议的，经全体董事同

11意可不受通知时限的限制。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与

会董事的认可后按期召开。

会议书面通知可以电传、电报、传真、特快专递、挂号邮寄、电子邮件或其

他电子格式或信息载体、专人通知或相关监管机构认可的方式送出。会议通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；会议通知以邮件送出的，交付邮局之日为送达日期；会议通知以传真或电子邮件方式送出的，发出日期为送达日期。

第三十七条董事会会议通知包括以下内容：

(一)会议日期和地点；

(二)会议的召开方式；

(三)会议期限；

(四)事由及议题（会议提案）；

(五)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

(六)董事表决所必须的会议材料；

(七)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

(八)联系人和联系方式；

(九)发出通知的日期。

第三十八条董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。

董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事了解公司业务进展的信息和数据。当三分之一以上董事、二名及二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第三十九条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以

书面委托其他董事代为出席。其中，独立董事只能委托到会的其他独立董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

委托人委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在其授权范围内作出的决策，由委托人独立承担法律责任。

12第四十条董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次

会议上的投票权。

第四十一条总经理、董事会秘书列席董事会，非董事高级管理人员以及与

所议议题相关的人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。

第六章董事会会议表决程序

第四十二条董事会会议必须由过半数的董事出席方可举行。

第四十三条董事会会议实行合议制。先由每个董事充分发表意见，再进行表决。

第四十四条董事会决议由参加会议的董事以举手表决或记名书面方式投票表决。董事会会议实行一事一表决，一人一票制，表决分同意、弃权、反对三种，如果投弃权票、反对票必须申明理由并记录在案。

第四十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或有关事项存在关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告，并不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他

组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

13第四十六条董事会讨论决定有关职工工资、住房、福利、劳动保险等涉及

职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见。

董事会研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。

第四十七条董事议事应严格就议题本身进行，不得对议题以外的事项作出决议。

第四十八条会议主持人可根据情况，作出董事会休会决定和续会安排。

第四十九条董事议事，非经会议主持人同意中途不得退出，否则视同无故

缺席会议处理，并应在会议记录上载明情况。

第五十条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董

事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，作为日后明确董事责任的重要依据。会议档案进行永久保存。

第五十一条董事会会议记录包括以下内容：

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

(三)会议议程；

(四)董事发言要点；

(五)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第五十二条董事会秘书要认真组织记录和整理会议所议事项，每次董事会

的会议记录初稿应于合理时段内提供给全体董事审阅，希望对记录作出修订补充的董事应在收到会议记录后一周内将修改意见书面报告董事长。会议记录定稿后，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会及其专门委员会会议记录在公司位于中国大陆地区的住所保存，并将完整副本尽快发给每一董事。

第五十三条凡未按法定程序形成经董事签字的书面决议，即使每一位董事

都以不同方式表示过意见，亦不具有董事会决议的法律效力。

14董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任；对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事不得免除责任；对在讨论中明确提出异议但在

表决中未明确投反对票的董事，也不得免除责任。

第五十四条出席会议的董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同

意见做出书面说明或者向证券监管机构报告、发表公开声明的，视为同意会议记录和会议决议记载的内容。

第七章董事会会议文档管理

第五十五条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董

事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议

记录、会议决议等，由董事会秘书负责整理并及时归档保存。

董事会会议档案进行永久保存。

第五十六条董事会文档管理参照公司档案管理办法执行，由董事会秘书按有关规定对董事会文档进行有效管理。

第八章董事会其它工作程序

第五十七条董事会决策程序：

(一)战略决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟订公司发展战略和中

长期发展规划方案，提交董事会审议，形成董事会决议；对于需提交股东会的重大经营事项，按程序提交股东会审议，通过后由总经理组织实施。

(二)投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟订公司年度投资计划

和重大项目的投资方案，提交董事会审议，形成董事会决议；对于需提交股东会的重大经营事项，按程序提交股东会审议，通过后由总经理组织实施。

(三)财务预、决算工作程序：董事会委托总经理组织有关人员拟订公司年度

财务预决算、利润分配和亏损弥补等方案，提交董事会；董事会制定方案，提请股东会审议通过后，由总经理组织实施。

15(四)人事任免程序：根据董事会、董事长、总经理在各自的职权范围内提出

的人事任免提名，由公司组织人事部门考核，向董事会提出任免意见，报董事会审批或者经由董事会提交股东会审批。

(五)重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，经董事会通过并形成决议后再签署意见，以减少决策失误。

第九章董事会决议的执行

第五十八条董事会做出决议后，由董事会区分不同情况，或将有关事项、方案提请股东会审议批准，或将有关决议交由总经理组织管理层贯彻执行。总经理应将执行情况向董事会报告。董事会闭会期间总经理可直接向董事长报告，并由董事会秘书负责向董事传送书面报告材料。

第五十九条对应当由总经理组织管理层贯彻执行的决议，董事长有权检查决议的执行情况。

第六十条董事会会议应对上次会议决议的执行情况做出评价，并载入会议记录。必要时，由董事会秘书组织相关部门建立董事会决议执行进展台账，不定期更新。

第十章附则

第六十一条本规则所称“以上”“以内”“以下”都含本数，“超过”不含本数。

第六十二条本规则未尽事宜，按有关法律、法规及公司章程的有关规定执行。本规则与《公司法》等法律、法规及公司章程相悖时，应按以上法律、法规执行，并应及时对本规则进行修订。

第六十三条本规则由公司董事会负责解释。

第六十四条本规则经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。

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