北京市天元律师事务所

关于中节能风力发电股份有限公司

2025年第一次临时股东大会的法律意见

京天股字（2025）第347号

致：中节能风力发电股份有限公司

中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第一次临时股

东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，现场会议于 2025年 5月 23日在北京市海淀区西直门北大街 42号节能大厦 A座

12层会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，

指派本所律师参加本次股东大会会议，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）以及《中节能风力发电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审查了《中节能风力发电股份有限公司第五届董事会第三十三次会议决议公告》、《中节能风力发电股份有限公司第五届董事会第三十四次会议决议公告》、《中节能风力发电股份有限公司第五届董事会第三十五次会议决议公告》、《中节能风力发电股份有限公司第五届监事会第二十次会议决议公告》、《中节能风力发电股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）以及本所律师认为必要的其

他文件和资料；本所见证律师出席现场会议，审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前

已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

公司第五届董事会于2025年5月7日召开第三十五次会议做出决议召集本次股东大会，并于2025年5月8日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东大会通知》。该《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。

本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于 2025年 5月 23日 14点在北京市海淀区西直门北大街 42号节能大厦 A

座12层会议室召开，由公司董事长姜利凯先生主持，完成了全部会议议程。本次股东大会网络投票通过上交所股东大会网络投票系统进行，通过交易系统进行投票的具体时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、

13:00-15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为股东大会召开当日

9:15-15:00。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格

2（一）出席本次股东大会的人员资格

出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共1191人，共计持有公司有表决权股份3387384342股，占公司股份总数的52.3278%，其中：

1、根据出席公司现场会议股东提供的法定代表人身份证明、股东的授权委

托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计1人，共计持有公司有表决权股份3123284215股，占公司股份总数的48.2480%。

2、根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会

网络投票的股东共计1190人，共计持有公司有表决权股份264100127股，占公司股份总数的4.0798%。

公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）1188人，代表公司有表决权股份数263867427股，占公司股份总数的4.0762%。

除上述公司股东及股东代表外，公司部分董事、监事、公司董事会秘书及本所律师出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。

（二）本次股东大会的召集人本次股东大会的召集人为公司董事会。

网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。在参与网络投票的股东代表资格均符合有关法律法规及《公司章程》的前提下，经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。

三、本次股东大会的表决程序、表决结果经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进

3行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以上证所信息网络有限公司向公司提供的投票统计结果为准。

经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：

（一）《关于董事会提议向下修正“节能转债”转股价格的议案》

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过；且参加会议并在股权登记日持有“节能转债”的关联股东对此议案回避表决。

表决情况：同意158639640股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的60.0679%；反对103680257股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的

39.2579%；弃权1780230股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的

0.6742%。

其中，中小投资者投票情况为：同意158406940股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的60.0327%；反对103680257股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的39.2925%；弃权1780230股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.6748%。

表决结果：未通过

（二）《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

1、回购股份的目的

表决情况：同意3381746167股，占出席会议所有股东所持有表决权股份

4的99.8335%；反对3947045股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

0.1165%；弃权1691130股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0500%。

其中，中小投资者投票情况为：同意258229252股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的97.8632%；反对3947045股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.4958%；弃权1691130股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.6410%。

表决结果：通过

2、拟回购股份的种类

表决情况：同意3381618327股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.8297%；反对3992165股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

0.1178%；弃权1773850股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0525%。

其中，中小投资者投票情况为：同意258101412股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的97.8148%；反对3992165股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.5129%；弃权1773850股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.6723%。

表决结果：通过

3、回购股份的方式

表决情况：同意3381609747股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.8295%；反对4030965股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

0.1189%；弃权1743630股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0516%。

其中，中小投资者投票情况为：同意258092832股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的97.8115%；反对4030965股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.5276%；弃权1743630股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.6609%。

5表决结果：通过

4、回购股份的实施期限

表决情况：同意3381679897股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.8315%；反对4022655股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

0.1187%；弃权1681790股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0498%。

其中，中小投资者投票情况为：同意258162982股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的97.8381%；反对4022655股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.5244%；弃权1681790股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.6375%。

表决结果：通过

5、拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

表决情况：同意3381706117股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.8323%；反对4017595股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

0.1186%；弃权1660630股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0491%。

其中，中小投资者投票情况为：同意258189202股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的97.8480%；反对4017595股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.5225%；弃权1660630股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.6295%。

表决结果：通过

6、回购股份的价格或价格区间、定价原则

表决情况：同意3381702097股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.8322%；反对4031925股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

0.1190%；弃权1650320股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0488%。

6其中，中小投资者投票情况为：同意258185182股，占出席会议中小投资

者所持有表决权股份总数的97.8465%；反对4031925股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.5280%；弃权1650320股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.6255%。

表决结果：通过

7、回购股份的资金来源

表决情况：同意3381468957股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.8253%；反对4200295股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

0.1239%；弃权1715090股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0508%。

其中，中小投资者投票情况为：同意257952042股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的97.7581%；反对4200295股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.5918%；弃权1715090股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.6501%。

表决结果：通过

8、回购股份后依法注销或者转让的相关安排

表决情况：同意3381360237股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.8221%；反对4393435股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

0.1296%；弃权1630670股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0483%。

其中，中小投资者投票情况为：同意257843322股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的97.7169%；反对4393435股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.6650%；弃权1630670股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.6181%。

表决结果：通过

79、公司防范侵害债权人利益的相关安排

表决情况：同意3381839287股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.8363%；反对3975775股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

0.1173%；弃权1569280股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0464%。

其中，中小投资者投票情况为：同意258322372股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的97.8985%；反对3975775股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.5067%；弃权1569280股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.5948%。

表决结果：通过

10、办理本次回购股份事宜的具体授权

表决情况：同意3381366887股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.8223%；反对4438285股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

0.1310%；弃权1579170股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0467%。

其中，中小投资者投票情况为：同意257849972股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的97.7195%；反对4438285股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.6820%；弃权1579170股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.5985%。

表决结果：通过

本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

四、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人

员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

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