中节能风力发电股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为提高中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”）薪酬管

理水平，规范董事及高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，促使董事、高级管理人员忠实、勤勉履职，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《中节能风力发电股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）

及其他相关法律法规，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于以下人员：

（一）董事：包括非独立董事和独立董事。

（二）高级管理人员：包括总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书以及公司董事会认定的其他高级管理人员。

第三条薪酬管理遵循以下原则：

（一）坚持以业绩为导向的市场化管理原则；

（二）坚持激励与约束并重原则；

（三）坚持合规透明原则；

（四）坚持公平公正原则。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事会薪酬与考核委员会是薪酬管理的专门机构，主要负责制

定董事、高级管理人员的考核评价标准并组织实施考核评价，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议:

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）负责对公司薪酬制度及决议的执行情况进行监督；

第1页共4页（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项、或董事会授权的其他事宜。

第五条公司董事的薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员的

薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。在董事会或薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事、高级管理人员应当回避。

如公司业绩发生亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节，特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第三章绩效与履职评价

第六条绩效与履职评价旨在客观、公正地评价董事、高级管理人员的履职

表现和工作业绩，评价结果作为薪酬核定与调整的重要依据。

第七条董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会负责组织。

第八条公司董事评价依据《中节能风力发电股份有限公司董事履职评价管理办法》的规定执行；高级管理人员绩效评价根据《中节能风力发电股份有限公司经理层成员任期制和契约化管理办法》《中节能风力发电股份有限公司经理层成员业绩考核管理办法》《中节能风力发电股份有限公司经理层成员薪酬管理办法》及《中节能风力发电股份有限公司本部绩效考核管理办法》规定执行，结合公司整体业绩情况以及高级管理人员个人指标完成情况核定。

第四章薪酬构成与标准

第九条董事薪酬及津贴:

（一）公司非独立董事在公司担任管理职务者的，按照所担任的管理职务领取薪酬。其他未担任管理职务的非独立董事，根据董事年度薪酬方案决定其薪酬。

（二）公司独立董事实行固定津贴制度，根据股东会批准的标准领取独立董事津贴，不再发放其他薪酬。

第十条高级管理人员薪酬

第2页共4页公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和任期激励等构成。

（一）基本薪酬

基本薪酬根据岗位价值、职责权重参考市场薪资水平等因素综合确定。

（二）绩效薪酬绩效薪酬与公司整体经营业绩和个人业绩考核结果紧密联系。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。当公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。对属于“高精尖缺”科技领军人才及其他国内外顶尖稀缺技术人才的董事和高级管理人员，可以实行特殊的薪酬决定机制，不与公司经营业绩挂钩。

（三）任期激励任期激励收入与任期考核结果相关联。

第十一条公司可以按照相关法律法规和《公司章程》，实施限制性股票、股权激励和员工持股等激励机制。实施时另行制定专项方案。

第五章薪酬支付与管理

第十二条支付流程

（一）基本薪酬：按月支付。

（二）绩效薪酬：坚持先考核、后兑现的原则，一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。

（三）任期激励收入：在公司担任管理职务的非独立董事、高级管理人员，绩效薪酬实施递延支付，递延期限一般不少于3年。

第十三条公司董事、高级管理人员薪酬均为税前收入，公司将按照国家和

有关规定代扣代缴由其个人承担的各项社会保险费用、住房公积金、企业年金以及个人所得税等费用。

第十四条董事、高级管理人员因岗位变动，以其实际任职时间及绩效完成情况计算薪酬。

第六章止付追索

第十五条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬和任期激励等中长期激励收入予以重新考核并相应

第3页共4页追回超额发放部分。

第十六条董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和任期激励等中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和任期激励等中长期激励收入进行全额或部分追回。

第七章附则

第十七条本制度未尽事宜，或者与国家有关法律、法规、部门规章、规范

性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，依照国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件、《上市公司治理准则》及《公司章程》的规定执行。

第十八条本制度经公司股东会审议通过后生效实施，修订时亦同。

第十九条本制度由公司董事会负责解释。