节能风电601016
2025年第二次临时股东大会
会议文件
中节能风力发电股份有限公司
二〇二五年六月中节能风力发电股份有限公司
2025年第二次临时股东大会议程
会议时间：2025年6月16日（星期一）14点00分
会议地点：北京市海淀区西直门北大街 42 号节能大厦 A 座
12层会议室
出席人员：公司股东（代理人）、董事、监事、高级管理人员及见证律师等
会议主持人：姜利凯董事长
会议记录人：李欣欣
会议议程：
一、主持人宣布会议开始；宣读本次股东大会《议事规则》；
宣布现场会议股东到会情况。
二、宣读议案：
1.关于变更公司注册资本、营业范围及修订公司章程的议案三、请股东或股东代理人发言或提问（由已办理发言或提问登记手续的股东或股东代理人按照发言登记的先后顺序发言或提问，在上述人员发言或提问完毕后，经会议主持人同意，其他股东或股东代理人方可发言或提问）。
2四、请到会股东及股东代理人推选2名股东代表作为计票人；请监事会推选1名监事，与现场律师共同作为监票人。
五、现场投票表决。
六、现场计票，宣读现场投票结果。
七、现场会议暂时休会，将现场投票结果传送至上海证券交
易所信息网络有限公司，等待上海证券交易所信息网络有限公司反馈本次股东大会网络投票及现场投票的合并投票结果。
八、休会结束，主持人宣读合并投票结果。
九、律师宣读法律意见书。
十、主持人宣布会议结束，董事、监事、董事会秘书、记录
人签署会议决议、会议记录。
3中节能风力发电股份有限公司
2025年第二次临时股东大会议事规则
为维护股东的合法权益，确保本次股东大会现场会议的正常秩序，根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下议事规则：
一、董事会指定公司证券法律（合规）部具体负责本次股东大会会议议程和会务工作。
二、有权出席本次大会的对象为截止股权登记日2025年6月
10日（星期二）下午股票交易结束后，在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东及其代理人。上述人员应该按照公司股东大会通知的要求办理会议登记。
三、股东参加现场股东大会依法享有发言权、质询权、表决
权等权利；股东应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、股东参加现场股东大会，在主持人宣布现场出席会议的
股东人数及所持表决权股份总数前终止登记。当会议登记终止后，未登记的股东不能参加投票表决。
五、本次现场股东大会安排股东发言时间不超过二十分钟，
股东在大会上要求发言，发言内容应围绕大会的主要议案。每位
4股东的发言时间不超过五分钟。
六、公司董事长指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，回答每个问题的时间不超过五分钟。
七、现场投票采用记名投票方式表决。表决只能在“同意”
“反对”“弃权”三栏中任选一栏划上“√”，不填或多填按弃权处理。
表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。
八、现场投票表决前，请股东推选2名股东代表作为计票人；
请监事会推选1名监事，与现场律师共同作为监票人。
九、投票结束后，在现场律师的见证和监票人的监督下，由
公司证券法律（合规）部工作人员协助计票人统计投票结果，并将该结果（在网络投票结束后）上传至上海证券交易所信息网络有限公司。公司将根据上海证券交易所信息网络有限公司向本公司提供的现场投票和网络投票的合并结果作出本次股东大会的决议。
十、本次股东大会所审议的议案为特别决议议案，需由出席
会议的股东（现场会议及网络投票）所持表决权的2/3以上通过。
5议案一
关于变更公司注册资本、营业范围及修订公司章程的议案
各位股东及股东代表：
截止2025年2月，公司《2020年限制性股票股权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）已完成全部限制性股票的三期解
除限售工作（除6名仍按照规则部分受限的高管外），在此期间，公司依据《激励计划》回购注销了部分已获授但尚未解锁的限制性股票，导致公司注册资本减少。另外，因公司业务发展需要，拟新增部分软件开发等业务，增加营业范围。经公司第五届董事
会第三十六次会议审议通过，公司拟减少注册资本，增加营业范围，并根据《公司法》及《上市公司章程指引》等法律法规与监管规则的有关要求，撤销公司监事会，并对《公司章程》相关条款进行修订。具体如下：
一、减少注册资本情况
1、2022年10月28日，公司召开五届五次董事会，审议通
过了1名不再符合激励条件的激励对象所持有的已获授但尚未
解锁的限制性股票共计120000股进行回购注销，公司总股本由
6475078278股减少至6474958278股。公司于2022年10月29日发布了《中节能风力发电股份有限公司关于回购注销股权6激励计划部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2022-094），自公告之日起45日内，未有个人、企业、组织要
求公司清偿债务或者提供相应的担保，亦未对公司减少注册资本提出异议。
2、2023年1月13日，公司召开五届九次董事会，审议通
过了6名考核未达标的激励对象所持有的已获授但尚未解锁的
限制性股票共计96360股进行回购注销，公司总股本由
6474958278股减少至6474861918股。公司于2023年1月14日发布了《中节能风力发电股份有限公司关于回购注销股权激励计划部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2023-011），自公告之日起45日内，未有个人、企业、组织要求公司清偿债务或者提供相应的担保，亦未对公司减少注册资本提出异议。
3、2023年7月5日，公司召开五届十四次董事会，审议通
过了3名不再符合激励条件的激励对象所持有的已获授但尚未
解锁的限制性股票共计180900股进行回购注销，公司总股本由
6474861918股减少至6474681018股。公司于2023年7月6日发布了《中节能风力发电股份有限公司关于回购注销股权激励计划部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2023-059），自公告之日起45日内，未有个人、企业、组织要求公司清偿债务或者提供相应的担保，亦未对公司减少注册资本提出异议。
74、2023年11月27日，公司召开五届十七次董事会，审议
通过了1名不再符合激励条件的激励对象所持有的已获授但尚
未解锁的限制性股票共计20100股进行回购注销，公司总股本由6474681018股减少至6474660918股。公司于2023年11月28日发布了《中节能风力发电股份有限公司关于回购注销股权激励计划部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2023-090），自公告之日起45日内，未有个人、企业、组织要
求公司清偿债务或者提供相应的担保，亦未对公司减少注册资本提出异议。
5、2024年1月19日，公司召开五届二十次董事会，审议
通过了2名不再符合激励条件的激励对象及3名考核未达标的激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计486680股
进行回购注销，公司总股本由6474660918股减少至6474174238股。公司于2024年1月20日发布了《中节能风力发电股份有限公司关于回购注销股权激励计划部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2024-008），自公告之日起45日内，未有个人、企业、组织要求公司清偿债务或者提供相应的担保，亦未对公司减少注册资本提出异议。
6、2024年9月6日，公司召开五届二十八次董事会，审议
通过了3名不再符合激励条件的激励对象所持有的已获授但尚
8未解锁的限制性股票共计520200股进行回购注销，公司总股本
由6474174238股减少至6473654038股。公司于2024年9月7日发布了《中节能风力发电股份有限公司关于回购注销股权激励计划部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2024-061），自公告之日起45日内，未有个人、企业、组织要
求公司清偿债务或者提供相应的担保，亦未对公司减少注册资本提出异议。
7、2025年1月10日，公司召开五届三十一次董事会，审
议通过了2名不再符合激励条件的激励对象及2名考核未达标的激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计326400
股进行回购注销，公司总股本由6473654038股减少至6473327638股。公司于2025年1月11日发布了《中节能风力发电股份有限公司关于回购注销股权激励计划部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2025-005），自公告之日起45日内，未有个人、企业、组织要求公司清偿债务或者提供相应的担保，亦未对公司减少注册资本提出异议。
综上，公司总股本由6475078278股减少至6473327638股；注册资本相应由6475078278元减少至6473327638元。
《公司章程》具体条款变化如下：
变更前变更后
9第七条公司注册资本为人民币第七条公司注册资本为人民币
647507.8278万元。647332.7638万元。
第二十条公司股份总数为第二十一条公司已发行的股份总数为
647507.8278万股，全部为人民币普通股。647332.7638万股，全部为人民币普通股。
二、营业范围变更情况
基于公司战略及业务发展需要，公司拟对公司经营范围进行变更，具体变更情况如下：
变更前变更后
公司的经营范围：许可经营项目：无。一公司的经营范围：许可经营项目：无。
般经营项目：风力发电项目的开发、投资管理、
一般经营项目：风力发电项目的开发、投资
建设施工、运营维护、设备改造；相关业务咨
管理、建设施工、运营维护、设备改造；相
询、技术开发；进出口业务；软件开发；软件关业务咨询、技术开发；进出口业务。（市销售；信息系统集成服务；风电场相关装备销
场主体依法自主选择经营项目，开展经营活售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展动；依法须经批准的项目，经相关部门批准经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门后依批准的内容开展经营活动；不得从事国批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经活动。）营活动。）三、修订《公司章程》情况
根据《公司法》及《上市公司章程指引》的有关要求，结合实际情况，公司本次对注册资本、营业范围进行变更，并撤销监事会并删除或变更相关表述，其职能由审计委员会承接，同时对《公司章程》部分条款进行了修订。前述变更及修订事项已经公
司第五届董事会第三十六次会议审议通过。具体修订内容如下：
修订前修订后
第一条为维护公司、股东和债权人的合法第一条为维护公司、股东、职工和债权人权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中10民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）
他有关规定，制订本章程。和其他有关规定，制定本章程。
第七条公司注册资本为人民币第七条公司注册资本为人民币
647507.8278万元。647332.7638万元。
第九条董事长为公司的法定代表人，对外
第九条董事长为公司的法定代表人，对外代表公司。董事长辞任的，视为同时辞去法定代代表公司。表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
【新增，条款序号顺延】
第十条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十二条本章程所称其他高级管理人员是第十三条本章程所称高级管理人员是指公
指公司的副总经理、董事会秘书、总会计师及公司的总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师、司董事会认定的其他人员。总法律顾问及公司董事会认定的其他人员。
第十五条经依法登记，公司的经营范围：
第十四条经依法登记，公司的经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：风力发电项
许可经营项目：无。一般经营项目：风力发电项目的开发、投资管理、建设施工、运营维护、设目的开发、投资管理、建设施工、运营维护、设备改造；相关业务咨询、技术开发；进出口业务；
备改造；相关业务咨询、技术开发；进出口业务。软件开发；软件销售；信息系统集成服务；风电（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活场相关装备销售。（市场主体依法自主选择经营动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目前款所指经营范围以公司登记机关核发的的经营活动。）营业执照为准。前款所指经营范围以公司登记机关核发的公司按照市场导向，根据经营发展的需要和营业执照为准。
自身能力，经公司登记机关核准，可适时调整经公司按照市场导向，根据经营发展的需要和营范围。自身能力，经公司登记机关核准，可适时调整经营范围。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、第十七条公司股份的发行，实行公开、公
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同利。等权利。
11同次发行的同种类股票，每股的发行条件和同次发行的同类别股份，每股的发行条件和
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。份，每股应当支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明第十八条公司发行的面额股，以人民币标面值，每股面值1元。明面值，每股面值1元。
第十八条公司发行的股份，将于转为社会
第十九条公司发行的股份，在中国证券登募集公司后根据有关规定在证券登记机构集中记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
存管。
第二十条公司股份总数为647507.8278第二十一条公司已发行的股份总数为万股，全部为人民币普通股。647332.7638万股，全部为人民币普通股。
第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提第二十一条公司或公司的子公司（包括公供任何资助。司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或为公司利益，经股东会决议，或者董事会按贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以供任何资助。为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需要，第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可议，可以采用下列方式增加资本：以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；(一)向不特定对象发行股份；
(二)非公开发行股份；(二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股；(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批(五)法律、行政法规规定以及中国证监会规准的其他方式。定的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股导致的公司券的发行、转股程序和安排以及转股导致的公司
股本变更等事项应当根据国家法律、行政法规、股本变更等事项应当根据国家法律、行政法规、部门规章等文件的规定以及本公司可转换公司部门规章等文件的规定以及本公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。债券募集说明书的约定办理。
第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自第三十条公司公开发行股份前已发行的股
公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所年内不得转让。
上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所公司董事、监事、高级管理人员应当向公司持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确
12申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公
司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。份。
第三十一条公司依据证券登记机构提供的第三十二条公司依据证券登记结算机构提
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的享有同等权利，承担同种义务。股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委
第三十四条公司股东享有下列权利：
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决……权；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决者质询；
权；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
……
转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存
议记录、董事会会议决议、财务会计报告，连续根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事
一百八十日以上单独或者合计持有公司3%以上
会会议决议、财务会计报告；
股份的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的证；
股份份额参加公司剩余财产的分配；
……
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条股东要求查阅、复制公司有关
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有法规的规定，并应当向公司提供证明其持有公司公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。实股东身份后按照《公司法》《证券法》等法律、法规予以提供。
第三十五条股东大会、董事会的决议内容第三十六条股东会、董事会的决议内容违
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认认定无效。定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
13容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60
60日内，请求人民法院撤销。日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事
会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
【新增，条款顺序顺延】
第三十七条有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第四十条公司股东承担下列义务：
第三十八条公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、法规和本章程；
(一)遵守法律、法规和公司章程；
(二)依其所认购股份和入股方式缴纳股款；
(二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
其股本；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
(五)法律、法规以及本章程规定应当承担的
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有公司股东滥用股东权利给公司或者其他股限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
应当对公司债务承担连带责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
14限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
【新增章节，条款序号顺延】
第二节控股股东和实际控制人
第四十一条公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十二条公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
第四十条公司的控股股东、实际控制人不务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
（四）不得以任何方式占用公司资金；
公司控股股东及实际控制人对公司和公司
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格人员违法违规提供担保；
依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
15第四十三条控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当于该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十四条控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条公司股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
第四十五条公司股东会由全体股东组成。
(四)审议批准监事会的报告；
股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
(一)选举和更换董事，决定有关董事的报酬案；
事项；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
……方案；
(七)修改本章程；
(七)对公司增加或减少注册资本作出决议；
(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
(八)对发行公司债券作出决议；
会计师事务所作出决议；
(九)对公司的合并、分立、解散、清算或者变更
(九)审议批准第四十五条规定的担保事项；
公司形式作出决议；
(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产
(十)修改公司章程；
超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
……议；
股东会可以授权董事会对发行公司债券作
(十二)审议批准第四十二条规定的担保事项；
出决议。
(十三)审议批准公司在一年内购买、出售重大资
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券
产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
交易所规则或本章程另有规定外，上述股东会的
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构
(十五)审议股权激励计划和员工持股计划；
和个人代为行使。
(十六)决定因本章程第二十四条第（一）项、第
（二）项规定的情形收购本公司股份的事项；
(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
16第四十二条公司下列对外担保行为，须经第四十六条公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过：股东会审议通过：
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担(一)公司及公司控股子公司的对外担保总保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供提供的任何担保；的任何担保；
(二)本公司及本公司控股子公司的对外担(二)公司及公司控股子公司的对外担保总保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供提供的任何担保；的任何担保；
(三)公司在一年内担保金额超过公司最近(三)公司在一年内向他人提供担保的金额
一期经审计总资产30%的担保；超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
(四)为资产负债率超过70%的担保对象提(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；供的担保；
(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资
产10%的担保；产10%的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；担保；
(七)法律、行政法规、中国证监会或证券交(七)法律、行政法规、中国证监会或证券交
易所、本章程规定的其他须经股东大会审议的担易所、本章程规定的其他须经股东会审议的担保保情形。情形。
应由董事会审批的对外担保，必须经出席董应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提公司为控股股东、实际控制人及其关联方提
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。当提供反担保。
股东大会在审议前款第(三)项担保事项时，股东会在审议前款第(三)项担保事项时，须须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通上通过。在审议前款第（六）项担保事项时，该过。在审议前款第（六）项担保事项时，该股东股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决持表决权的半数以上通过。权的半数以上通过。
【新增，条款序号顺延】
第四十七条公司下列财务资助事项，须经
股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期
经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显
示资产负债率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计
算超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（四）法律、行政法规、中国证监会或证券
17交易所或者公司章程规定的其他情形。
公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含本公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第四十五条本公司召开股东大会的地点为
第五十条本公司召开股东会的地点为公司公司住所地会议室或股东大会召集人通知的其住所地会议室或股东会召集人通知的其他具体他具体地点。发出股东大会通知后，无正当理由，地点。发出股东会通知后，无正当理由，股东会股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公作日公告并说明原因。
告并说明原因。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会提供便利。
会的，视为出席。
第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
第四十七条独立董事有权向董事会提议召
经全体董事过半数同意，独立董事有权向董开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出见。
董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董理由。
事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十四条公司召开股东大会，董事会、第五十九条公司召开股东会，董事会、审
监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股的股东，有权向公司提出提案。份的股东，有权向公司提出提案。公司不得提高单独或者合计持有公司3%以上股份的股提出临时提案股东的持股比例。
东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案单独或者合计持有公司1%以上股份的股并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2容。日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内除前款规定的情形外，召集人在发出股东大容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提
18会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或
的提案或增加新的提案。者不属于股东会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第除前款规定的情形外，召集人在发出股东会五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提作出决议。案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出第六十六条个人股东亲自出席会议的，应示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代人资格的有效证明；代理人出席会议的，应出示理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出表人依法出具的书面授权委托书。具的书面授权委托书。
第六十七条股东出具的委托他人出席股东
第六十二条股东出具的委托他人出席股东
会的授权委托书应当载明下列内容：
大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的
(一)代理人的姓名；
类别和数量；
(二)是否具有表决权及代理人所代表的股
(二)代理人姓名或者名称；
份数额；
(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议
程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示
事项投赞成、反对或弃权票的指示；
等；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人
(五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表删除决。
第六十七条股东会召开时，公司全体董事第七十一条股东会要求董事、高级管理人
和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席管理人员应当列席会议。并接受股东的质询。
第七十四条召集人应当保证会议记录内容第七十八条召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董真实、准确和完整。出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式
表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于
1910年。10年。
第七十七条下列事项由股东大会以普通决
议通过：第八十一条下列事项由股东会以普通决议
(一)董事会和监事会的工作报告；通过：
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏(一)董事会工作报告；
损方案；(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬损方案；
和支付方法；(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方
(四)公司年度预算方案、决算方案；法；
(五)公司年度报告；(四)除法律、行政法规规定或者本章程规定
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条下列事项由股东大会以特别决
第八十二条下列事项由股东会以特别决议
议通过：
通过：
(一)公司增加或减少注册资本；
(一)公司增加或减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
或者变更公司形式；
(三)本章程的修改；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者
担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%
担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
的；
(五)股权激励计划或员工持股计划；
(五)股权激励计划或员工持股计划；
(六)法律、行政法规或者本章程规定，以及
(六)法律、行政法规或者本章程规定，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
的、需要以特别决议通过的其他事项。
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案第八十六条董事候选人名单以提案的方式的方式提请股东大会表决。提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根股东会就选举董事进行表决时，根据本章程据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制累积投票制（如单一股东及其一致行动人拥有权（如单一股东及其一致行动人拥有权益的股份益的股份比例占公司股份总额的百分之三十及比例占公司股份总额的百分之三十及以上，应当以上，应当采用累积投票制）。采用累积投票制）。股东会选举两名以上独立董前款所称累积投票制是指股东大会选举董事时，应当实行累积投票制。
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监前款所称累积投票制是指股东会选举董事事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决中使用。董事会应当向股东告知候选董事、监事权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应的简历和基本情况。当向股东告知候选董事的简历和基本情况。
累积投票制的具体操作程序如下：累积投票制的具体操作程序如下：
（一）公司独立董事、非独立董事、监事（一）公司独立董事、非独立董事应分开
应分开选举，分开投票；选举，分开投票；
20（二）独立董事、非独立董事或者监事候（二）独立董事、非独立董事候选人数可选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东以多于股东会拟选人数，但每位股东所投票的候所投票的候选人数不能超过股东大会拟选独立选人数不能超过股东会拟选独立董事、非独立董
董事、非独立董事或者监事人数，所分配票数的事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作投票数，否则，该票作废；
废；（三）选举独立董事、非独立董事时，每位
（三）选举独立董事、非独立董事、监事时，股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数
每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股乘以其有权选出的独立董事、非独立董事人数的
票数乘以其有权选出的独立董事、非独立董事、乘积数，该票数只能投向该公司的独立董事、非监事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的独独立董事候选人，得票多者当选。
立董事、非独立董事、监事候选人，得票多者当董事提名的方式和程序为：
选。（一）非独立董事提名的方式和程序：在本
董事、监事提名的方式和程序为：章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，董
（一）非独立董事提名的方式和程序：在本事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股
章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，董份总数3%以上股份的股东有权提出非独立董事事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股候选人的提名，董事会经征求被提名人意见并对份总数3%以上股份的股东有权提出非独立董事其任职资格进行审查后，以提案的方式提交股东候选人的提名，董事会经征求被提名人意见并对会选举；
其任职资格进行审查后，以提案的方式提交股东（二）独立董事的提名方式和程序应按照法大会选举；律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
（二）独立董事的提名方式和程序应按照法
律、行政法规及部门规章的有关规定执行；
（三）监事提名的方式和程序：在章程规定
的人数范围内，按照拟选任的人数，监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数
的3%以上股份的股东有权提出由股东代表出任
的监事候选人的提名，监事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，以提案的方式提交股东大会选举。
第八十五条同一表决权只能选择现场、网络第八十九条同一表决权只能选择现场、网或其他方式中的一种。同一表决权出现重复表决络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重
的以第一次投票结果为准。复表决的以第一次投票结果为准。
第九十三条出席股东会的股东，应当对提
第八十九条出席股东大会的股东，应当对交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市或弃权。场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投际持有人意思表示进行申报的除外。
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投份数的表决结果应计为“弃权”。的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
21【章节体例变化，其后章节和条款序号顺延】
第八章党委
第五章党委
第一百条公司党委根据《中国共产党章程》
等党内法规，依照规定讨论和决定重大事项，履行相关职责:
(一)加强公司党的政治建设，坚持和落实中
国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、
政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的
第一百六十一条公司党委根据《党章》等党中央保持高度一致；
党内法规履行职责:(二)深入学习贯彻习近平新时代中国特色
(一)保证监督党和国家方针政策在公司的社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党
贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署;署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；
(二)坚持党管干部原则与董事会依法选择(三)研究讨论公司重大经营管理事项，支持
经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相股东会、董事会和经理层依法行使职权；
结合。党委对提名的人选进行酝酿并提出意见建(四)加强对公司选人用人的领导和把关，抓议，党委对拟任人选进行考察，集体研究提出意好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建见建议;设；
(三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营(五)履行公司党风廉政建设主体责任，领
管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，出意见建议;严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向
(四)承担全面从严治党主体责任。领导公司基层延伸；
思想政治工作、精神文明建设、企业文化建设(六)加强基层党组织建设和党员队伍建设，和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
支持纪委切实履行监督责任。(七)领导公司思想政治文化工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；
(八)根据工作需要，开展巡视工作，设立巡察机构，原则上按照党组织隶属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡察监督；
(九)讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。
【新增条款】
第一百零一条党委研究讨论关于重大决
策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作（简称“三重一大”）事项，须严格执行民主集中制原则，由党委领导班子集体作出决定。
通过制定“三重一大制度”及“三重一大”决策
事项清单明确“三重一大”决策事项范围。
22公司“三重一大”制度及决策事项清单应由
党委根据公司经营管理情况、改革发展需要及本
章程调整等进行动态优化、调整完善。
“三重一大”决策事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。
第一百零二条公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
第九十五条公司董事为自然人，有下列情(一)无民事行为能力或者限制民事行为能
形之一的，不能担任公司的董事：力；
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或力；者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，年；
执行期满未逾5年；(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
3年；(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3起未逾3年；
年；(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；被人民法院列为失信被执行人；
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他(七)被证券交易所公开认定为不适合担任内容。上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情内容。
形的，公司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规第一百零四条董事应当遵守法律、行政法
和本章程，对公司负有下列忠实义务：规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权收入，不得侵占公司的财产；牟取不正当利益。
(二)不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名(一)不得利用职权收受贿赂或者收受其他
23义或者其他个人名义开立账户存储；非法收入；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会(二)不得侵占公司的财产，挪用公司资金；
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公(三)不得将公司资产或者资金以其个人名司财产为他人提供担保；义或者其他个人名义开立账户存储；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大(四)未向董事会或者股东会报告，并按照本会同意，与本公司订立合同或者进行交易；章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机(五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、
(八)保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机
的重大信息，不得利用内幕信息获取不当利益，会的除外；
离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务；(六)未向董事会或者股东会报告，并经股东
(九)法律、行政法规、部门规章及本章程规会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司定的其他忠实义务。同类的业务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。己有；
(八)保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露
的重大信息，不得利用内幕信息获取不当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用
本条第二款第（四）项规定。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规第一百零五条董事应当遵守法律、行政法
和本章程，对公司负有下列勤勉义务：规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行有的合理注意。
政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动董事对公司负有下列勤勉义务：
不超过营业执照规定的业务范围；(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
(二)应公平对待所有股东；权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行
(三)保证有足够的时间和精力参与公司事政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动务，原则上应当亲自出席董事会，因故不能亲自不超过营业执照规定的业务范围；
出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事(二)应公平对待所有股东；
24项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)审慎判断公司董事会审议事项可能产(四)应当对公司定期报告签署书面确认意
生的风险和收益，对所议事项表达明确意见；在见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整。
公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披(五)应当如实向审计委员会提供有关情况露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施；和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
(五)认真阅读公司的各项经营、财务报告和(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规
媒体报道，及时了解并持续关注公司业务经营管定的其他勤勉义务。
理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项
及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任。关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等侵占公司利
益的问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；
(六)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、
完整性或者有异议的，应当在董事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露；
(七)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(八)积极推动公司规范运行，督促公司依法
依规履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
(九)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零八条公司建立董事离职管理制
第一百零一条董事辞职生效或者任期届度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公除。司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当董事在离任后仍应当保守公司秘密，直至该然解除。
等秘密成为公开信息之日止；除此之外，董事在董事在离任后仍应当保守公司秘密，直至该离任后一年内仍应当遵守本章程规定的各项忠等秘密成为公开信息之日止；除此之外，董事在实义务。离任后一年内仍应当遵守本章程规定的各项忠实义务。
25董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
【新增，条款序号顺延】第一百零九条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十一条董事执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
第一百零三条董事执行公司职务时违反法
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所、本章程及公司的有关规定执行。
第一百零五条独立董事除具有《公司法》
和其他相关法律、法规及本章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权:
(一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计
净资产绝对值的5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论;独立董事作出判断前，经全体独立董事同意后可以聘请中介机构出具
独立财务顾问报告，作为其判断的依据;原《章程》中第一百零四条、第一百零五条、第
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务一百零六条关于独立董事的规定统一调整至第
所;
五章第三节“独立董事”专节进行表述，具体规
(三)向董事会提请召开临时股东大会;
定以“独立董事”一节内容为准。
(四)提议召开董事会;
(五)在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
(六)独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担；
(七)法律、行政法规、中国证监会和证券交易所及本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第(一)项至第(五)项职权，应当取得全体独立董事的1/2以上同意；行使前款第(六)项职权，应当经全体独立董事同意。
26第(一)(二)项事项应由二分之一以上独立
董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职
权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第一百零六条独立董事除履行上述职责外，还应当对公司以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见:
(一)提名、任免董事;
(二)聘任或解聘高级管理人员;
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬;
(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业与公司现有或拟新发生的总额高于300万元或
高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其
他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款;
(五)独立董事认为可能损害中小股东权益
的事项;
(六)法律、行政法规、中国证监会和证券交易所及本章程规定的其他事项。
独立董事应当就前款事项发表以下几类意
见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百一十二条公司设董事会，董事会由
第一百零七条公司设董事会，对股东大会
9名董事组成，设董事长1人，由董事会以全体负责。
董事的过半数选举产生。
第一百零八条董事会由9名董事组成，设删除董事长1人。
第一百零九条董事会发挥“定战略、作决第一百一十三条董事会发挥“定战略、作策、防风险”的作用，行使下列主要职权：决策、防风险”的作用，行使下列主要职权：
(一)召集股东大会会议，并向股东大会报告……工作；(五)决定公司的年度财务预算方案、决算方
(二)执行股东大会的决议；案；
(三)决定公司的经营计划、投资方案；……
(四)制定公司中长期发展规划；(十六)制定公司的基本管理制度；
(五)制订公司的年度财务预算方案、决算方(十七)制订本章程的修改方案；
案；(十八)管理公司信息披露事项；
27(六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损(十九）决定因会计准则变更以外的原因作方案；出的会计政策和会计估计变更方案或者重大会
(七)制订公司增加或者减少注册资本、发行计差错更正；
债券或其他证券及上市方案；(二十)向股东会提请聘请或更换为公司审
(八)决定因本章程第二十四条第一款第计的会计师事务所；
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形……
收购本公司股份的事项；(二十七)法律、行政法规、部门规章、本章
(九)拟订公司重大收购、收购本公司股票或程或者股东会授予的其他职权。
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(十)在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(十一)决定公司内部管理机构的设置；
(十二)选举公司董事长；
(十三)决定聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；决定高级管理人员
的经营业绩考核，强化考核结果运用；
(十四)决定职工工资分配事宜；
(十五)决定董事会专门委员会的设置；聘任或者解聘董事会各专门委员会主席；
(十六)制订公司的基本管理制度；
(十七)制订公司章程的修改方案；
(十八)管理公司信息披露事项；
(十九)制订公司重大会计政策和会计估计
变更方案，向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(二十)听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况；
(二十一)制订公司的股权激励计划和员工持股计划方案；
(二十二)决定公司重大风险管理策略和解决方案，重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；
决定法律合规管理重大事项；
(二十三)负责审议内部审计基本制度、审计
计划、重要审计报告，决定内部审计机构设置及其负责人，加强对内部审计重要事项的管理。负
28责内部控制的建立健全和有效实施，审议批准年
度内部控制评价报告；
(二十四)本章程四十二条规定须经股东大会审议范围以外的公司对外担保事项；
(二十五)决定本章程规定须经股东大会审
议范围以外的公司为自身债务设定的资产抵押、质押事项；
(二十六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第一百一十四条公司董事长由董事会以全删除体董事的过半数选举产生。
第一百一十五条董事长行使下列职权：
(一)向董事会传达中央精神、国资监管政策
及有关部门的要求，通报有关方面监督检查所指出的需要董事会推动落实的工作、督促整改的问题。
(二)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(三)确定年度董事会定期会议计划
(四)及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议执行情况进行督促、检查；对发现的问题，应当及时提出整改要求；
(五)签署公司发行的证券；
第一百一十八条董事长行使下列职权：
(六)一个会计年度内累计金额不超过200
……万元的对外捐赠或赞助；
(二)主持股东会和召集、主持董事会会议；
(七)组织制订、修订董事会运作的各项规章
……
制度及公司基本管理制度，并提交董事会讨论表
(十六)法律法规、本章程或董事会授予的其决协调董事会的运作；
他职权。
(八)提名公司总经理和董事会秘书人选名单；
(九)督促、检查专门委员会的工作；提出各
专门委员会的设置方案或调整建议及人选建议，提交董事会讨论表决；
(十)听取公司高级管理人员定期或不定期
的工作报告，对董事会决议的执行提出指导性意见；
(十一)与董事进行会议之外的沟通，听取董
事的意见，并组织董事进行必要的工作调研和业务培训；
(十二)依照法律法规和有关规定，或根据董
29事会决议或授权，代表企业或者董事会签署有关文件；
(十三)组织起草董事会年度工作报告，代表
董事会向股东或股东（大）会报告年度工作；
(十四)组织制订公司的利润分配、弥补亏
损、增减注册资本、发行公司债券的方案，企业合并、分立、改制、解散、破产或者变更公司形
式的方案，以及董事会授权其组织制订的其他方案，并提交董事会讨论表决；
(十五)在发生不可抗力或重大危急情形，无
法及时召开董事会会议的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后及时向董事会报告；
(十六)具体分管内部审计，是内部审计工作
第一责任人；
(十七)法律法规或公司章程规定，以及董事会授予的其他职权。
第一百一十八条代表十分之一以上表决权
第一百二十一条代表十分之一以上表决权
的股东、三分之一以上董事或者监事会、二分之
的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可一以上独立董事，可以提议召开董事会临时会以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和提议后10日内，召集和主持董事会临时会议。
主持董事会临时会议。
第一百二十五条董事与董事会会议决议事
第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议应当及时向董事会书面报告，并不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十三条董事会决议既可采取记名第一百二十六条董事会决议既可采取记名
投票表决方式，也可采取举手表决方式。投票表决方式，也可采取举手表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见董事会临时会议在保障董事充分表达意见
的前提下，可以用通讯表决方式（传签）进行并的前提下，可以用电子通信方式进行并作出决作出决议，并由参会董事签字。议，并由参会董事签字（包括但不限于传签）。
【新增章节】
第三节独立董事
第一百三十条独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，
30认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十一条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十二条担任公司独立董事应当符
合下列条件：
31（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十三条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十四条独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十五条下列事项应当经公司全体
32独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十四条第一款第（一）项至
第（三）项、第一百三十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或
者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
【新增章节】
第四节董事会专门委员会
第一百三十七条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十八条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十九条审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
33（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百二十七条公司董事会设立战略、审
第一百四十一条公司董事会设立战略、薪
计、薪酬与考核、提名等专门委员会，各专门委酬与考核、提名等专门委员会，依照本章程和董员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履事会授权履行职责，各专门委员会的提案应当提行职责，提案应当提交董事会审议决定。各专门交董事会审议决定。各专门委员会成员全部由董委员会成员全部由董事组成，其中审计、薪酬与事组成，其中薪酬与考核委员会、提名委员会中考核、提名委员会中独立董事占多数并担任召集独立董事占多数并担任召集人。董事会也可以根人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事据需要另设其他委员会和调整现有委员会。各专会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有
门委员会工作细则的制定、修改由董事会审议通委员会。各专门委员会工作细则的制定、修改由过。
董事会审议通过。
第一百二十九条董事会审计委员会由三名
董事组成，其中独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士，即具备适当的专业资格、或具备适当的会计或相关的财务管理专长的人士。董事会审计委员会的主要职责是：
(一)监督及评估外部审计机构工作；
删除
(二)监督及评估内部审计工作；
(三)审阅公司的财务报告并对其发表意见；
(四)监督及评估公司的内部控制；
(五)协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
(六)审核公司的财务信息及其披露；
34(七)公司董事会授权的其他事宜及相关法
律法规和上海证券交易所相关规定中涉及的其他事项。
第一百四十三条董事会薪酬与考核委员会
由三名董事组成，其中独立董事应占多数。董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人
第一百三十条董事会薪酬与考核委员会由员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高
三名董事组成，其中独立董事应占多数。董事会级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与薪酬与考核委员会的主要职责是:止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项
(一)根据董事及高级管理人员管理岗位的向董事会提出建议:
主要范围、职责、重要性以及其他相关岗位的薪（一）董事、高级管理人员的薪酬；
酬水平制定薪酬计划或方案；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
(二)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成
效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚就；
的主要方案和制度等；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
(三)评审公司董事和高级管理人员的履职公司安排持股计划；
情况并对其进行绩效考核评价；（四）负责对公司薪酬制度及决议的执行情
(四)负责对公司薪酬制度及决议的执行情况进行监督；
况进行监督；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
(五)对公司的股权激励方案进行研究并提本章程规定的其他事项，或董事会授权的其他事出建议；宜。
(六)董事会授权的其他事宜。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十一条董事会提名委员会由三名第一百四十四条董事会提名委员会由三名
董事组成，其中独立董事应占多数。董事会提名董事组成，其中独立董事应占多数。提名委员会委员会的主要职责是：负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
(一)定期检讨董事会的架构、人数及组成序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进（包括技能、知识及经验方面），并就任何拟作行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
出的变动向董事会提出建议；(一)定期检讨董事会的架构、人数及组成
(二)研究董事、总经理及其他高级管理人员（包括技能、知识及经验方面），并就任何拟作
的选择标准和程序，并向董事会提出建议；考虑出的变动向董事会提出建议；
的因素包括但不限于：性别，年龄，文化，教育(二)研究董事、总经理及其他高级管理人员背景以及职业经验；的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
(三)广泛搜寻具备合适资格可担任董事、高(三)广泛搜寻具备合适资格可担任董事、高级管理人员的人选或就此向董事会提供意见；级管理人员的人选或就此向董事会提供意见；
(四)对董事候选人和高级管理人员候选人(四)对董事候选人和高级管理人员候选人进行审查并提出建议；资格进行审查并提出建议；
(五)评核独立董事的独立性；(五)评核独立董事的独立性；
35(六)就董事委任或重新委任以及董事继任(六)就董事委任或重新委任以及董事继任
计划的有关事宜向董事会提出建议；计划的有关事宜向董事会提出建议；
(七)董事会授权的其他事宜。(七)法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项，或董事会授权的其他事宜。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十三条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于公司高级管理人第一百四十六条本章程关于不得担任董事员。的情形、离职管理制度的规定，同时适用于公司本章程第九十七条关于董事的忠实义务和高级管理人员。
第九十八条第（六）项、第（七）项及第（九）本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
项关于勤勉义务的规定，同时适用于公司高级管规定，同时适用于公司高级管理人员。
理人员。
第一百四十七条在公司控股股东、实际控
第一百三十四条在公司控股股东、实际控
制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司高级管理人员。公司高级管理人员仅在担任公司高级管理人员。
公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十五条公司高级管理人员仅在公删除司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十七条总经理可以在任期届满以第一百五十二条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十五条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
第一百四十三条高级管理人员执行公司职高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的承担赔偿责任。
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会删除“第七章监事会”的所有内容。
第一百六十二条公司按照法律法规、国务第一百五十七条公司依照法律、行政法规院财政主管部门的规定及本章程的规定建立公和国家有关部门及本章程的规定建立公司的财
司的财务、会计制度。务会计制度。
第一百六十四条公司除法定的会计账簿第一百五十九条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个个人名义开立账户存储。人名义开立账户存储。
第一百六十五条公司分配当年税后利润第一百六十条公司分配当年税后利润时，
36时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上以上的，可以不再提取。的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，为可供股东分配的利润，由公司根据公司股润，为可供股东分配的利润，由公司根据公司股东大会决议按股东持有的股份比例分配。东会决议按股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东会违反《公司法》向股东分配利润的，提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公须将违反规定分配的利润退还公司。司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管公司持有的本公司股份不参与分配利润。理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十一条公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
第一百六十六条公司的公积金用于弥补公注册资本。
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用损。
资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积法定公积金转为增加注册资本时，所留存的金将不少于转增前公司注册资本的25%。
该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百六十二条公司股东会对利润分配方
第一百六十七条公司股东大会对利润分配案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。体方案后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十八条公司的利润分配政策及其第一百六十三条公司的利润分配政策及其
制订、修改和执行应遵守以下规定:制订、修改和执行应遵守以下规定:
(一)利润分配政策(一)利润分配政策
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司公司现金股利政策目标为：实行连续、稳定的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼公司的可持续发展。顾公司的可持续发展。
1、公司的利润分配形式:公司可以采取现1、公司的利润分配形式:公司可以采取现
金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，金、股票或现金与股票相结合以及法律法规允许但以现金分红为优先方式。的其他的方式分配股利，具备现金分红条件的，
372、公司现金方式分红的具体条件和比例:应优先采用现金分红方式进行利润分配。采用
公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长定公积金、任意公积金后有可分配利润的，则公性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
司应当进行现金分红;公司利润分配不得超过累2、公司现金方式分红的具体条件和比例:
计可分配利润的范围，每年以现金方式分配的利公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法润不少于当年度实现的可分配利润的15%。定公积金、任意公积金后有可分配利润的，则公
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、司应当进行现金分红;公司利润分配不得超过累
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有计可分配利润的范围，每年以现金方式分配的利重大资金支出安排等因素，区分下列情形执行差润不少于当年度实现的可分配利润的15%。
异化的现金分红政策:3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等润分配中所占比例最低应达到80%;因素，区分下列情形，按照本章程规定的程序，
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支提出差异化的现金分红政策:
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支润分配中所占比例最低应达到40%;出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支润分配中所占比例最低应达到80%;
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支润分配中所占比例最低应达到20%;出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
(4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支润分配中所占比例最低应达到40%;
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支润分配中所占比例最低应达到20%。出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利公司在制定现金分红具体方案时，董事会应润分配中所占比例最低应达到20%;当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和(4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支
最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以润分配中所占比例最低应达到20%。
征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提公司在制定现金分红具体方案时，董事会应交董事会审议。当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和股东大会对现金分红具体方案进行审议前，最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小宜。
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见独立董事认为现金分红具体方案可能损害和诉求，及时答复中小股东关心的问题。上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意
4、发放股票股利的具体条件:在满足监管规见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全
定及《公司章程》规定的前提下，董事会可根据采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意公司经营发展状况，提出实施股票股利分配预见及未采纳的具体理由，并披露。
案。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公
5、利润分配的期间间隔:一般进行年度分司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和提议进行中期分红。诉求，及时答复中小股东关心的问题。
6、公司在上一个会计年度实现盈利，但公4、发放股票股利的具体条件:在满足监管规
38司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利定及本章程规定的前提下，董事会可根据公司经
润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报营发展状况，提出实施股票股利分配预案。
告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的5、利润分配的期间间隔:一般进行年度分
资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况立意见;公司还应在定期报告中披露现金分红政提议进行中期分红。公司召开年度股东会审议年策的执行情况。度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金
7、分红规划:公司将根据自身实际情况，并分红的条件、比例上限、金额上限等。董事会根
结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和外部据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具
监事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内体的中期分红方案。
制定或调整分红回报规划。6、公司在上一个会计年度实现盈利，但公
8、存在股东违规占用公司资金情况的，公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利
司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报占用的资金。告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的
(二)利润分配政策的制订和修改资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独
1、利润分配政策研究论证程序。立意见;公司还应在定期报告中披露现金分红政
公司制定利润分配政策或者因公司外部经策的执行情况。
营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要7、分红规划:公司将根据自身实际情况，并修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发结合股东(特别是公众投资者)、独立董事的意点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监整分红回报规划。
事、公司高级管理人员和公众投资者的意见。对(二)利润分配政策的制订和修改于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及1、利润分配政策研究论证程序。
合理性。公司制定利润分配政策或者因公司外部经
2、利润分配政策决策机制。营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要
公司利润分配政策制订和修改由公司董事修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定政策须经董事会过半数表决通过，独立董事应当回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、高对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。级管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润公司监事会应当对董事会制订和修改的利分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。
润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决2、利润分配政策决策机制。
通过。公司利润分配政策制订和修改由公司董事公司利润分配政策制订和修改需提交公司会向公司股东会提出，董事会提出的利润分配政股东大会审议，须经出席股东大会会议的股东策须经董事会过半数表决通过。
(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上表决独立董事认为公司利润分配政策制订和修通过。独立董事对利润分配政策的制订或修改发改可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权表的意见，应当作为公司利润分配政策制订和修发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳改议案的附件提交股东大会。或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独公司根据生产经营情况、投资规划和长期发立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利公司审计委员会应当对董事会制订和修改润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的利润分配政策进行审议，并且经半数以上委员
39的有关规定。表决通过。
公司利润分配政策制订和修改需提交公司
股东会审议，须经出席股东会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上表决通过。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发
展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
第一百六十四条公司实行内部审计制度，
第一百六十九条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
进行内部审计监督。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百七十条公司内部审计制度和审计人
员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责删除人向董事会负责并报告工作。
【新增条款】
第一百六十五条公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十六条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十七条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告
及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十八条审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十九条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百七十二条公司聘用会计师事务所必第一百七十一条公司聘用、解聘会计师事
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决前委任会计师事务所。定前委任会计师事务所。
40第一百七十六条公司的通知以下列形式发第一百七十五条公司的通知以下列形式发
出：出：
(一)以专人送出；(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；(二)以邮件方式送出；
(三)以传真方式送出；(三)以公告方式进行；
(四)公司章程规定的其他形式。(四)本章程规定的其他形式。
第一百八十条公司召开监事会的会议通删除知，以专人送出、邮件、传真及公告等方式进行。
【新增，条款序号顺延】
第一百八十三条公司合并支付的价款不超
过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十四条公司合并，应当由合并各
第一百八十五条公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合条件媒体上或者知债权人，并于30日内在符合条件媒体上公国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提司清偿债务或者提供相应的担保。
供相应的担保。
第一百八十六条公司分立，其财产作相应
第一百八十七条公司分立，其财产作相应的分割。
的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合条件媒体上或者知债权人，并于30日内在符合条件媒体上公告。
国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十八条公司需要减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。
第一百八十九条公司需要减少注册资本公司应当自作出减少注册资本决议之日起时，必须编制资产负债表及财产清单。
10日内通知债权人，并于30日内在符合条件媒
公司应当自作出减少注册资本决议之日起体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
10日内通知债权人，并于30日内在符合条件媒
人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要务或者提供相应的担保。
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本，不得低于法定的最公司减资后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
低限额。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章
41程另有规定的除外。
【新增条款】
第一百八十九条公司依照本章程第一百六
十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百六十一条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在符合条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册
资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十条违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十一条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十三条公司因下列原因解散：
第一百九十一条公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
程规定的其他解散事由出现；
(二)股东会决议解散；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
(四)公司因不能清偿到期债务被依法宣告撤销；
破产；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续
(五)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能撤销；
解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股
(六)公司经营管理发生严重困难，继续存续东，可以请求人民法院解散公司。
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能公司出现前款规定的解散事由，应当在十日解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统东，可以请求人民法院解散公司。
予以公示。
第一百九十二条公司有本章程第一百九十第一百九十四条公司有本章程第一百九十
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存三条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股
42续。东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会决议而存续。
会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
2/3以上通过。
第一百九十五条公司根据本章程第一百九
第一百九十三条公司根据本章程第一百九十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、十条第（一）项、第（二）项、第（五）项、第第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公
（六）项规定而解散的，应当在解散事由出现之司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五
日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由日内组成清算组进行清算。
股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进清算组由董事组成，但是本章程另有规定或行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人者股东会决议另选他人的除外。
员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十四条清算组在清算期间行使下第一百九十六条清算组在清算期间行使下
列职权：列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；财产清单；
(二)通知、公告债权人；(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴公司所欠税款以及清算过程中产(四)清缴公司所欠税款以及清算过程中产生的税款；生的税款；
(五)清理债权、债务；(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十五条清算组应当自成立之日起第一百九十七条清算组应当自成立之日起
10日内通知公司债权人，并于60日内在符合条10日内通知公司债权人，并于60日内在符合条件媒体上公告。债权人应当自其接到通知书之日件媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
起30日内，未接到通知书的应自公告之日起45债权人应当自其接到通知书之日起30日内，未日内，向清算组申报其债权，说明债权的有关事接到通知书的应自公告之日起45日内，向清算项，并提供证明材料。组申报其债权，说明债权的有关事项。
第一百九十七条清算组在清理公司财产、第一百九十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足以清偿全部债务时，应当依法向人民法院申请足以清偿全部债务时，应当依法向人民法院申请宣告破产。宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当将清当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十八条公司清算结束后，清算组第二百条公司清算结束后，清算组应当制
应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报认。股东大会或人民法院确认清算报告后，清算送公司登记机关申请注销公司登记。
43组应向工商行政管理部门报送清算报告申请注
销公司登记，并公告公司终止。
第一百九十九条清算组成员应当忠于职
第二百零一条清算组成员履行清算职责，守，严格履行清算义务。
负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成他非法收入，不得侵占公司财产。
损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过清算组成员因故意或者重大过失给公司或
失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零五条释义第二百零七条释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股
本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不
足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。以对股东会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然支配公司的人。人、法人或者其他组织。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转利益转移的其他关系。但是国有控股的企业之间移的其他关系。但是国有控股的企业之间不仅因不仅因为同受国家控制而具有关联关系。为同受国家控制而具有关联关系。
第二百零七条本章程所称“以上”、“以第二百零九条本章程所称“以上”、“以内”、“以前”“以下”，均含本数，“以外”、内”、“以前”“以下”，均含本数，“过”、“超过”、“低于”、“多于”、“少于”、“不“以外”、“超过”、“低于”、“多于”、“少足”均不含本数。于”、“不足”均不含本数。
特别说明：若本次《公司章程》修订事项获得股东大会审批，则公司《监事会工作细则》同时废止。
详情请见公司于2025年5月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中节能风力发电股份有限公司关于变更公司注册资本、营业范围及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2025-042）以及《中节能风力发电股份有限公司章程》（2025
年第一次修订）。
44以上议案，提请本次股东大会审议。
中节能风力发电股份有限公司
2025年6月16日
45
沪公网安备31011802005267号
