节能风电:中节能风力发电股份有限公司2025年年度股东会会议文件

证券代码：601016证券简称：节能风电

中节能风力发电股份有限公司

2025年年度股东会会议文件

二〇二六年五月目录

2025年年度股东会会议须知........................................2

2025年年度股东会会议议程........................................4

议案一关于审议公司2025年度董事会工作报告的议案.............................7

议案二关于审议公司前次募集资金使用情况报告的议案..............................8

议案三关于审议公司2025年度利润分配方案的议案..............................9

议案四关于授权董事会决定2026年中期利润分配方案的议案.......................12

议案五关于续聘公司2026年度审计机构的议案...............................14

议案六关于审议公司2026年度拟新增担保额度的议案............................15议案七关于审议公司董事2025年度薪酬情况及2026年度绩效考核与薪

酬方案的议案..............................................188

议案八关于审议公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等制度的议

案....................................................20

议案九关于审议公司2026年度投资计划的议案..............................211

议案十关于审议公司2025年度独立董事述职报告的议案..........................222

1中节能风力发电股份有限公司

2025年年度股东会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《公司章程》和《股东会议事规则》的有关规定，特制定如下会议须知，望出席股东会的全体人员严格遵守。

一、董事会指定公司证券法律（合规）部具体负责本次股东会有关程序方面的事宜。

二、有权出席本次股东会的对象为截止股权登记日2026年5月7日（星期四）下午股票交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或股东代理人。

三、有权参加本次股东会的股东及股东代理人应按规定出示身份证、

法人单位证明以及授权委托书等相关证件，提前到达会场确认参会资格并签到。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议签到与登记终止，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

四、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢

绝个人录音、拍照及录像。会场内请勿大声喧哗。

五、出席会议的股东或股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东或股东代理人要求在股东会上发言的，应经会议主持人许可后，根据会议主持人安排发言。股东提问应举手示意，并按照主持人的安

2排进行。发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位、持

股数量等情况，发言内容应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要，每人发言不超过5分钟。主持人可安排公司董事或其他与会人员回答股东提问，与本次股东会议案无关，或将泄露公司商业秘密，或可能损害公司、股东共同利益的质询，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

六、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。

如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。现场股东会表决采用记名投票方式，股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。

七、投票结束后，由公司证券法律（合规）部工作人员将现场投票结果上传至上海证券交易所信息网络有限公司。公司将根据上海证券交易所信息网络有限公司向本公司提供的现场投票和网络投票的合并结果做出本次股东会决议。

八、公司聘请律师事务所出席见证本次股东会，并出具法律意见。

3中节能风力发电股份有限公司

2025年年度股东会会议议程

会议时间：2026年5月13日（星期三）14点00分

会议地点：北京市海淀区西直门北大街 42号节能大厦 A座会议室

出席人员：公司股东（股东代理人）、董事、高级管理人员及见证律师等

会议主持人：姜利凯董事长

会议记录人：赵芃

会议议程：

一、主持人宣布会议开始

二、宣读会议须知

三、宣布现场会议股东及股东代理人到会情况

四、审议议案

（一）《关于审议公司2025年度董事会工作报告的议案》

（二）《关于审议公司前次募集资金使用情况报告的议案》

（三）《关于审议公司2025年度利润分配方案的议案》

（四）《关于授权董事会决定2026年中期利润分配方案的议案》

（五）《关于续聘公司2026年度审计机构的议案》

（六）《关于审议公司2026年度拟新增担保额度的议案》4（七）《关于审议公司董事2025年度薪酬情况及2026年度绩效考核与薪酬方案的议案》（八）《关于审议公司<董事、高级管理人员薪酬管理制度>等制度的议案》

（九）《关于审议公司2026年度投资计划的议案》

（十）《关于审议公司2025年度独立董事述职报告的议案》（李宝山、王志成、刘永前、肖创英）

五、股东或股东代理人发言或提问

六、组织现场投票

（一）宣读会议表决方法公司股东会现场会议投票采取记名投票的方式。本次会议所审议的全部议案均为非累积投票方式表决，议案表决时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

（二）股东投票表决并填写表决票

（三）宣读现场投票结果

七、现场会议暂时休会，将现场投票结果传送至上海证券交易所信息

网络有限公司，等待上海证券交易所信息网络有限公司反馈本次股东会网络投票及现场投票的合并投票结果。

5八、休会结束，主持人宣读合并投票结果。

九、出席会议的董事、高级管理人员、董事会秘书、记录人等签署会议决议和会议记录等文件。

十、主持人宣布会议结束。

6议案一

关于审议公司2025年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》和《中节能风力发电股份有限公司章程》的有关规定，《2025年度董事会工作报告》已经公司第六届董事会

第九次会议审议通过，现提交本次股东会审议。

详情请见公司于2026年4月22日在上海证券交易所网站上披露的

《中节能风力发电股份有限公司2025年度董事会工作报告》。

以上议案，提请各位股东及股东代理人审议。

7议案二

关于审议公司前次募集资金使用情况报告的议案

各位股东及股东代理人：

根据《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，针对前次募集资金使用情况，公司编制了截至2025年12月31日的《中节能风力发电股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中节能风力发电股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，相关报告已经公司第六届董事会第九次会议审议通过。详情请见公司于2026年4月22日在上海证券交易所网站上披露的《中节能风力发电股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

以上议案，现提请各位股东及股东代理人审议。

8议案三

关于审议公司2025年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，并经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度合并报表归属于上市公司股东净利润685702626.17元。2025年度母公司实现净利润573726320.05元（经审计），提取10%法定公积金57372632.00元，加上上年结存未分配利润1494253277.81元以及回购注销限制性股票增加未分配利润89433.60元，减去分配2024年度利润479030863.70元及2025年半年度利润

226572585.44元，2025年末母公司可供股东分配的利润为

1305092950.32元。

截至2025年12月31日，公司股本总额为6440380390股。经公司

第六届董事会第九次会议审议通过，公司2025年度的利润分配方案为：

以截至2025年12月31日公司股本总额6440380390股为基数，向全体股东进行2025年下半年度现金分红，每10股分配现金0.03元（含税），共计分配现金19321141.17元（含税）。

公司2025年上半年度实施了现金分红，实际派发现金红利226572585.44元（含税）。如本次利润分配方案经公司股东会审议通过，

则公司2025年度现金分红总额为245893726.61元(含税)，占公司2025年度合并报表归属于上市公司股东净利润685702626.17元的35.86%。

2025年公司开展了股份回购工作，累计回购金额为100000260.90元（不

9含交易费用）。公司2025年度现金分红总额加上股份回购金额

100000260.90元（不含交易费用），合计占公司2025年度合并报表归属

于上市公司股东净利润685702626.17元的50.44%，该现金分红比例符合《公司章程》和分红规划中现金分红政策的有关规定。

如在本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等

致使公司总股本发生变动的情形，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

公司2025年不触及《股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规

定的可能被实施其他风险警示的情形，具体情况如下：

上年度（实施上上年度（实施项目本年度（预计数）数）数）

现金分红总额（元）245893726.61479030863.70543876111.74

回购注销总额（元）100000260.90

归属于上市公司股东的净利润（元）685702626.171330054444.791511697876.40

本年度末母公司报表未分配利润（元）1305092950.32

最近三个会计年度累计现金分红总额（元）1268800702.05最近三个会计年度累计现金分红总额是否低否于5000万元

最近三个会计年度累计回购注销总额（元）100000260.90

最近三个会计年度平均净利润（元）1175818315.79最近三个会计年度累计现金分红及回购注销

1368800962.95总额（元）

现金分红比例（%）116.41

现金分红比例是否低于30%否

是否触及《股票上市规则》第9.8.1条第一款

第（八）项规定的可能被实施其他风险警示否的情形

10详情请见公司于2026年4月22日在上海证券交易所网站上披露的《中节能风力发电股份有限公司2025年度利润分配方案及2026年中期利润分配授权安排的公告》（公告编号：2026-026）。

以上议案，现提请各位股东及股东代理人审议。

11议案四

关于授权董事会决定2026年中期利润分配方案的议案

各位股东及股东代理人：

为稳定投资者分红预期，提振投资者的持股信心，公司在符合利润分配的条件下，拟增加现金分红频次，加大投资者回报力度。公司拟根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2023年修订）《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，并经第六届董事

会第九次会议审议通过，现提请股东会授权董事会决定公司2026年中期

利润分配具体方案及全权办理中期利润分配的相关事宜，具体如下：

（一）授权董事会根据公司的盈利情况和资金需求状况，在满足《公司章程》所规定的现金分红条件的情形下，采用现金分红方式进行2026年中期利润分配现金分红总额不超过2026年上半年实现的归属于上市公

司股东净利润的40%。如在2026年中期利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的情形，公司拟维持分配总额不变，并相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

（二）是否实施中期利润分配及具体分配方案由董事会根据2026年半年度业绩及公司资金需求状况确定。授权期限自本议案经公司2025年年度股东会审议通过之日起至公司2026年年度股东会召开之日止。

详情请见公司于2026年4月22日在上海证券交易所网站上披露的12《中节能风力发电股份有限公司2025年度利润分配方案及2026年中期利润分配授权安排的公告》（公告编号：2026-026）。

以上议案，现提请各位股东及股东代理人审议。

13议案五

关于续聘公司2026年度审计机构的议案

各位股东及股东代理人：

经公司第六届董事会第九次会议审议通过，拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务报告及内部控制审计机构，2026年度审计费用共计210万元，其中财务报告审计费用为160万元，内部控制审计费用为50万元。

详情请见公司于2026年4月22日在上海证券交易所网站上披露的《中节能风力发电股份有限公司关于续聘2026年度审计机构的公告》（公告编号：2026-027）。

以上议案，现提请各位股东及股东代理人审议。

14议案六

关于审议公司2026年度拟新增担保额度的议案

各位股东及股东代理人：

为满足公司全资及控股子公司的日常经营和业务发展资金需要，保证其业务顺利开展，结合公司2026年度发展计划，根据《上市公司监管指

引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》以及公司有关规定，公司拟在合并报表范围内的各级全资及控股子公司申请信贷业务及日常经营需要时为其提供担保（包括但不限于基于银行贷款、保函、承兑汇票、融资租赁、信用证、履约担保等需要而提供的担保），2026年度公司拟为合并报表范围内各级全资及控股子公司新增担保预计总额不超过

人民币15.5亿元。其中，公司对资产负债率未超过70%的子公司提供的担保额度为不超过4.5亿元，对资产负债率超过70%的子公司提供的担保额度不超过11亿元，额度内可循环使用。本次担保额度及适用范围，除已明确列示的子公司外，亦包含2026年度内新注册设立、后续纳入公司合并报表范围的各级全资及控股子公司。担保预计额度有效期为自公司

2025年年度股东会审议通过之日起至本议案经公司下一年度审议通过该

事项的股东会止。

一、担保预计基本情况截至被担保本次审新增担保新增

2026年

方最近议新增额度占上担保是否是否担保方持4月20担保方被担保方一期资担保额市公司最预计关联有反股比例日担保产负债度近一期净有效担保担保余额

率（万资产比例期（万

15元）元）

一、对全资及控股子公司的担保预计

1.资产负债率为70%以上的全资及控股子公司

中节能资产负债

风力发率为70%资产负

51%～11712.11000012个

电股份以上的全债率为6.03%否否

100%00.00月

有限公资及控股70%以上司子公司

2.资产负债率为70%以下的全资及控股子公司

中节能资产负债

风力发率为70%资产负

51%～48689.45000.12个

电股份以下的全债率为2.47%否否

100%7300月

有限公资及控股70%以下司子公司

二、控股子公司对合并范围外公司的担保预计白石风金风科技

电场所16011.不适不适不适

股份有限0%67.03%0.00不适用有权有80用用用公司限公司

注:1.上表中“截至2026年4月20日担保余额”列中所列担保余额不在本次新增预计担保额度内，所涉事项已经公司第六届董事会第九次会议审议通过；

2.上表中反担保事项已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，无新增担保预计；

3.截至2026年4月20日担保余额根据《2026年4月20日中国外汇交易中心受权公布人民币汇率中间价公告》1澳大利亚元对人民币4.8891元计算。

二、担保协议的主要内容本次预计担保额度为决议有效期内公司对全资及控股子公司（按持股比例）的担保额度预计，相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由公司及子公司与金融机构协商确定，实际担保总额以最终签署并执行的合同为准。

被担保人的基本情况包括注册资本金、法人、主要业务范围、最近一期的财务状况等详见公司于2026年4月22日在上海证券交易所网站上披露的《中节能风力发电股份有限公司关于2026年度拟新增担保额度的公告》（公告编号：2026-028）。

16本议案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东

及股东代理人审议。

17议案七

关于审议公司董事2025年度薪酬情况及2026年度绩效考核与薪酬方案的议案

各位股东及股东代理人：

根据《中节能风力发电股份有限公司章程》《董事会议事规则》及《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定，现将公司董事2025年度薪酬情况及2026年度绩效考核与薪酬方案汇报如下：

一、公司董事2025年度薪酬情况报告期内从公司获得的税前薪姓名职务

酬总额（万元）

姜利凯董事、董事长86.29

杨忠绪董事、总经理86.22刘少静董事0

肖兰董事6.6沈军民董事0马西军董事0

李宝山独立董事（离任）5.83刘永前独立董事10王志成独立董事10

肖创英独立董事4.17

合计/209.11

注：1.公司于2025年7月24日召开2025年第三次临时股东会，选举产生公司第六届董事会非独立董事及独立董事；于2025年7月31日，召开第六届第一次董事会，选举产生公司董事长，聘任总经理等高级管理人员、第六届董事会专门委员会委员及主席；

2．公司董事长、总经理及其他高级管理人员（除董事会秘书代芹外及副总经理戴毅2025年1-11月任期内外）2025年从公司获得的税前薪酬总额为2025年基薪、履职补贴、2024年度绩效薪（不包含公司为其缴纳的各项保险费、公积金、年金及2022-2024任期激励收入）。上述人员2022-2024年任期激励已经公司于2025年12月5日召开的六届五次董事会审议通过并核定，将于后续年度逐年发放；

3．上述人员2025年度绩效薪酬尚未核定，公司将根据考核结果核定后履行相关审议披露程序，并遵循与公司经营业绩联动原则；

184．外部专职董事肖兰领取固定津贴，每月3000元人民币（税前），按月发放，以及2025年度兑现2023年度中国节能派出专职外部董事履职补贴3万元；公司独立董事领取固定津贴，每人每年10万元人民币（税前），按月发放；

5．公司董事、总经理杨忠绪于2026年3月25日因工作调整申请辞去公司董事、总经理、董事会提名委员会委员职务，辞职后不在公司担任任何其他职务。

二、公司董事2026年度绩效考核与薪酬方案

为维护公司所有者权益，落实资产保值增值责任，建立有效的激励和约束机制，促进公司持续、稳定、健康发展，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》及《中节能风力发电股份有限公司章程》

的有关规定，并结合实际情况，参考行业及地区薪酬水平，拟订了公司董事2026年度绩效考核与薪酬方案，详情请见公司于2026年4月22日在上海证券交易所网站上披露的《中节能风力发电股份有限公司关于董事、高级管理人员2025年度薪酬及2026年度绩效考核与薪酬方案的公告（》公告编号：2026-029）。

本议案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。

19议案八

关于审议公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等制度的议案

各位股东及股东代理人：

根据《上市公司治理准则》及有关法律法规的规定，为进一步完善公司董事、高级管理人员薪酬管理及履职评价工作，建立科学有效的激励与约束机制，促使董事、高级管理人员忠实、勤勉履职，公司按照有关规定并结合实际研究制定了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》《董事履职评价管理制度》。

详情请见公司于2026年4月22日在上海证券交易所网站上披露的