中信证券股份有限公司关于中节能风力发电股份有限公司

不提前赎回“节能转债”的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐人”）作为中节能风

力发电股份有限公司（以下简称“节能风电”“公司”）向不特定对象发行可转

换公司债券的保荐人，根据《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》和《上海证券交易所上市公司自律监管指

引第11号——持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对节能风电

不提前赎回“节能转债”事项进行了核查，核查具体情况如下：

一、可转债发行上市概况

（一）可转债发行情况经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准中节能风力发电股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕1770号）的核准，公司于2021年6月21日公开发行了3000.00万张可转换公司债券，每张面值100元，

发行总额300000.00万元。

本次发行的可转债存续期为自发行之日起6年，即自2021年7月22日至

2027年6月20日。票面利率第一年为0.2%、第二年为0.4%、第三年为0.6%、

第四年为1.5%、第五年为1.8%、第六年为2.0%。

（二）可转债上市情况

经上海证券交易所自律监管决定书〔2021〕309号文同意，公司本次发行的

300000.00万元可转换公司债券于2021年7月22日在上交所挂牌交易，债券简

称“节能转债”，债券代码“113051”。

（三）可转债转股价格情况根据有关规定和《中节能风力发电股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的相关约定，公司本次发行的“节能转债”自2021年12月27日起可转换为公司股份。初始转股价格为人民币4.05

1元/股，最新转股价格为人民币3.33元/股，相关可转债转股价格调整事项详见公

司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的公告。

二、可转债赎回条款及触发情况

（一）有条件赎回条款

根据《募集说明书》的约定，有条件的赎回条款为：

1、公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当

期转股价格的130%（含130%）；

2、当本次可转债未转股余额不足人民币3000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率；

t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（二）有条件赎回条款触发情况

自2026年4月23日至2026年5月19日，公司股票已连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格3.33元/股的130%（即4.33元/股），已触发“节能转债”的有条件赎回条款。

2三、公司董事会审议情况

2026年5月19日，公司第六届董事会第十一次会议，以8票同意、0票反

对、0票弃权，审议通过了《关于不提前赎回“节能转债”的议案》。结合当前的市场情况及公司自身实际情况，出于保护投资者利益的考虑，公司董事会决定本次不行使“节能转债”的提前赎回权利，不提前赎回“节能转债”，且在未来三个月内（即2026年5月20日至2026年8月19日），如再次触发“节能转债”的赎回条款均不行使“节能转债”的提前赎回权利。自2026年8月19日之后的首个交易日重新起算，若“节能转债”再次触发赎回条款，届时公司董事会将另行召开会议决定是否行使“节能转债”的提前赎回权利。

四、相关主体交易可转债情况

经公司自查，公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员在本次“节能转债”赎回条件满足前六个月内，不存在交易“节能转债”的情况。

截至本公告披露日，公司未收到公司实际控制人、控股股东、持股5%以上股东、董事、高级管理人员在未来六个月内减持“节能转债”的计划。如上述主体未来拟减持“节能转债”的，公司将督促其依法合规减持并及时履行信息披露义务。

五、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：节能风电本次不提前赎回“节能转债”已经公司董事会审议，履行了必要的决策程序，符合《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》等有关法律法规的

要求及《募集说明书》的约定。保荐人对节能风电本次不提前赎回“节能转债”事项无异议。

（以下无正文）3（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中节能风力发电股份有限公司不提前赎回“节能转债”的核查意见》之盖章页）

保荐代表人：

吴鹏李中杰中信证券股份有限公司年月日

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