北京市天元律师事务所

关于中节能风力发电股份有限公司

2025年第五次临时股东会的法律意见

京天股字（2025）第779号

致：中节能风力发电股份有限公司

中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第五次临时股东会（以下简称“本次股东会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，现场会议于2025年12月22日在北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东会会议，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）以及《中节能风力发电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

等有关规定，就本次股东会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审查了《中节能风力发电股份有限公司第六届董事会第五次会议决议公告》、《中节能风力发电股份有限公司第六届董事会独立董事第四次专门会议意见（2025年第八次）》、《中节能风力发电股份有限公司关于召开2025年第五次临时股东会的通知》（以下简称“《召开股东会通知》”）

以及本所律师认为必要的其他文件和资料；本所见证律师出席现场会议，审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东会的召开，并参与了本次股东会议案表决票的现场监票计票工作。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

公司第六届董事会于2025年12月5日召开第五次会议做出决议召集本次股东会，并于2025年12月6日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东会通知》。

该《召开股东会通知》中载明了召开本次股东会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。

本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东会现场会议于2025年12月22日14点在北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦会议室召开，由公司董事长姜利凯先生主持，完成了全部会议议程。本次股东会网络投票通过上交所股东会网络投票系统进行，通过交易系统进行投票的具体时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为股东会召开当日9:15-15:00。

本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

二、出席本次股东会的人员资格、召集人资格

（一）出席本次股东会的人员资格

出席公司本次股东会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共1209人，

2共计持有公司有表决权股份3342185579股，占公司股份总数的51.8942%，其

中：

1、根据出席公司现场会议股东提供的法定代表人身份证明、股东的授权委

托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计1人，共计持有公司有表决权股份3123284215股，占公司股份总数的48.4953%。

2、根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东会网

络投票的股东共计1208人，共计持有公司有表决权股份218901364股，占公司股份总数的3.3989%。

公司董事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）1204人，代表公司有表决权股份数217888664股，占公司股份总数的3.3832%。

除上述公司股东及股东代表外，公司部分董事、公司董事会秘书及本所律师出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。

（二）本次股东会的召集人本次股东会的召集人为公司董事会。

网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。在参与网络投票的股东代表资格均符合有关法律法规及《公司章程》的前提下，经核查，本所律师认为，本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。

三、本次股东会的表决程序、表决结果经查验，本次股东会所表决的事项均已在《召开股东会通知》中列明。

本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

本次股东会所审议事项的现场表决投票，由股东代表及本所律师共同进行计票、监票。本次股东会的网络投票情况，以上证所信息网络有限公司向公司提供

3的投票统计结果为准。

经合并网络投票及现场表决结果，本次股东会审议议案表决结果如下：

（一）《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

表决情况：同意3321749048股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

99.3885%；反对18055308股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.5402%；

弃权2381223股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0713%。

其中，中小投资者投票情况为：同意197452133股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的90.6206%；反对18055308股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的8.2864%；弃权2381223股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.0930%。

表决结果：通过

（二）《关于公司本次发行公司债券具体方案的议案》

1、发行规模、票面金额及发行价格

表决情况：同意3321708448股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

99.3873%；反对18054968股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.5402%；

弃权2422163股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0725%。

其中，中小投资者投票情况为：同意197411533股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的90.6020%；反对18054968股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的8.2863%；弃权2422163股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.1117%。

表决结果：通过

42、债券利率及确定方式

表决情况：同意3321259838股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

99.3738%；反对17992938股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.5383%；

弃权2932803股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0879%。

其中，中小投资者投票情况为：同意196962923股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的90.3961%；反对17992938股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的8.2578%；弃权2932803股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.3461%。

表决结果：通过

3、债券期限

表决情况：同意3321249468股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

99.3735%；反对17993438股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.5383%；

弃权2942673股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0882%。

其中，中小投资者投票情况为：同意196952553股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的90.3913%；反对17993438股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的8.2580%；弃权2942673股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.3507%。

表决结果：通过

4、债券还本付息方式

表决情况：同意3321220118股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

99.3727%；反对17925718股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.5363%；

弃权3039743股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0910%。

5其中，中小投资者投票情况为：同意196923203股，占出席会议中小投资者

所持有表决权股份总数的90.3779%；反对17925718股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的8.2270%；弃权3039743股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.3951%。

表决结果：通过

5、发行方式

表决情况：同意3321657578股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

99.3857%；反对17985718股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.5381%；

弃权2542283股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0762%。

其中，中小投资者投票情况为：同意197360663股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的90.5786%；反对17985718股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的8.2545%；弃权2542283股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.1669%。

表决结果：通过

6、发行对象

表决情况：同意3321163568股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

99.3710%；反对17529438股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.5244%；

弃权3492573股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1046%。

其中，中小投资者投票情况为：同意196866653股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的90.3519%；反对17529438股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的8.0451%；弃权3492573股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.6030%。

6表决结果：通过

7、向公司股东配售的安排

表决情况：同意3321664908股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

99.3860%；反对17514458股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.5240%；

弃权3006213股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0900%。

其中，中小投资者投票情况为：同意197367993股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的90.5820%；反对17514458股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的8.0382%；弃权3006213股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.3798%。

表决结果：通过

8、担保情况

表决情况：同意3321241868股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

99.3733%；反对18351128股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.5490%；

弃权2592583股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0777%。

其中，中小投资者投票情况为：同意196944953股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的90.3878%；反对18351128股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的8.4222%；弃权2592583股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.1900%。

表决结果：通过

9、赎回、回售、调整票面利率等条款

表决情况：同意3321801688股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

99.3901%；反对17352168股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.5191%；

7弃权3031723股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0908%。

其中，中小投资者投票情况为：同意197504773股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的90.6448%；反对17352168股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的7.9637%；弃权3031723股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.3915%。

表决结果：通过

10、募集资金使用范围

表决情况：同意3322145898股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

99.4004%；反对17553098股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.5251%；

弃权2486583股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0745%。

其中，中小投资者投票情况为：同意197848983股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的90.8027%；反对17553098股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的8.0559%；弃权2486583股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.1414%。

表决结果：通过

11、承销方式及上市安排

表决情况：同意3321667748股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

99.3860%；反对17503018股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.5236%；

弃权3014813股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0904%。

其中，中小投资者投票情况为：同意197370833股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的90.5833%；反对17503018股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的8.0330%；弃权3014813股，占出席会议中小投资者所

8持有表决权股份总数的1.3837%。

表决结果：通过

12、公司资信情况及本次公司债券偿债保障措施

表决情况：同意3321643978股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

99.3853%；反对17561818股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.5254%；

弃权2979783股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0893%。

其中，中小投资者投票情况为：同意197347063股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的90.5724%；反对17561818股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的8.0599%；弃权2979783股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.3677%。

表决结果：通过

13、决议的有效期

表决情况：同意3321246268股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

99.3734%；反对17517898股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.5241%；

弃权3421413股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1025%。

其中，中小投资者投票情况为：同意196949353股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的90.3899%；反对17517898股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的8.0398%；弃权3421413股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.5703%。

表决结果：通过（三）《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》

9表决情况：同意3321727238股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

99.3878%；反对17550578股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.5251%；

弃权2907763股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0871%。

其中，中小投资者投票情况为：同意197430323股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的90.6106%；反对17550578股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的8.0548%；弃权2907763股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.3346%。

表决结果：通过

（四）《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》

本议案涉及关联交易，关联股东中国节能环保集团有限公司和中节能资本控股有限公司回避表决。

表决情况：同意165732382股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的75.7109%；反对49774389股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的22.7382%；弃权3394593股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的1.5509%。

其中，中小投资者投票情况为：同意164719682股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的75.5980%；反对49774389股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的22.8439%；弃权3394593股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的1.5581%。

表决结果：通过

（五）《关于控股股东提供专项债资金暨关联交易的议案》

本议案涉及关联交易，关联股东中国节能环保集团有限公司和中节能资本控

10股有限公司回避表决。

表决情况：同意198098523股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的90.4967%；反对17336918股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的7.9199%；弃权3465923股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的1.5834%。

其中，中小投资者投票情况为：同意197085823股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的90.4525%；反对17336918股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的7.9567%；弃权3465923股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的1.5908%。

表决结果：通过

本所律师认为，本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。

四、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东会现场会议的人员资

格及召集人资格合法有效；本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。

（本页以下无正文）

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