北京市天元律师事务所

关于中节能风力发电股份有限公司

2025年年度股东会的法律意见

京天股字（2026）第271号

致：中节能风力发电股份有限公司

中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”）2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，现场会议于 2026年 5月 13日在北京市海淀区西直门北大街 42号节能大厦 A座会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）以及《中节能风力发电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

等有关规定，就本次股东会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审查了《中节能风力发电股份有限公司第六届董事会第九次会议决议公告》、《中节能风力发电股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（以下简称“《召开股东会通知》”）以及本所律师认为必

要的其他文件和资料；本所见证律师出席现场会议，审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东会的召开，并参与了本次股东会议案表决票的现场监票计票工作。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前

已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

公司第六届董事会于2026年4月20日召开第九次会议做出决议召集本次股东会，并于2026年4月22日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东会通知》。

该《召开股东会通知》中载明了召开本次股东会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。

本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东会现场会议于 2026年 5月 13日 14点在北京市海淀区西直门北大街 42 号节能大厦 A 座

会议室召开，由公司董事长姜利凯先生主持，完成了全部会议议程。本次股东会网络投票通过上交所股东会网络投票系统进行，通过交易系统进行投票的具体时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为股东会召开当日9:15-15:00。

本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

二、出席本次股东会的人员资格、召集人资格

（一）出席本次股东会的人员资格

出席公司本次股东会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共6648人，共计持有公司有表决权股份3263828325股，占公司股份总数的49.8715%，其

2中：

1、根据出席公司现场会议股东提供的法定代表人身份证明、股东的授权委

托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计2人，共计持有公司有表决权股份3123410055股，占公司股份总数的47.7260%。

2、根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东会网

络投票的股东共计6646人，共计持有公司有表决权股份140418270股，占公司股份总数的2.1455%。

公司董事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）6647人，代表公司有表决权股份数140544110股，占公司股份总数的2.1475%。

除上述公司股东及股东代表外，公司部分董事、公司董事会秘书及本所律师出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。

（二）本次股东会的召集人本次股东会的召集人为公司董事会。

网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。在参与网络投票的股东代表资格均符合有关法律法规及《公司章程》的前提下，经核查，本所律师认为，本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。

三、本次股东会的表决程序、表决结果经查验，本次股东会所表决的事项均已在《召开股东会通知》中列明。

本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

本次股东会所审议事项的现场表决投票，由股东代表及本所律师共同进行计票、监票。本次股东会的网络投票情况，以上证所信息网络有限公司向公司提供的投票统计结果为准。

3经合并网络投票及现场表决结果，本次股东会审议议案表决结果如下：

（一）《关于审议公司2025年度董事会工作报告的议案》

表决情况：同意3260645420股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

99.9024%；反对1331790股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0408%；

弃权1851115股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0568%。

其中，中小投资者投票情况为：同意137361205股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的97.7352%；反对1331790股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.9475%；弃权1851115股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.3173%。

表决结果：通过

（二）《关于审议公司前次募集资金使用情况报告的议案》

表决情况：同意3260668300股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

99.9031%；反对1326390股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0406%；

弃权1833635股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0563%。

其中，中小投资者投票情况为：同意137384085股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的97.7515%；反对1326390股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.9437%；弃权1833635股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.3048%。

表决结果：通过

（三）《关于审议公司2025年度利润分配方案的议案》

表决情况：同意3259604300股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

99.8705%；反对2991840股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0916%；

4弃权1232185股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0379%。

其中，中小投资者投票情况为：同意136320085股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的96.9945%；反对2991840股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的2.1287%；弃权1232185股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.8768%。

表决结果：通过

（四）《关于授权董事会决定2026年中期利润分配方案的议案》

表决情况：同意3260660020股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

99.9029%；反对1851200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0567%；

弃权1317105股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0404%。

其中，中小投资者投票情况为：同意137375805股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的97.7456%；反对1851200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.3171%；弃权1317105股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.9373%。

表决结果：通过

（五）《关于续聘公司2026年度审计机构的议案》

表决情况：同意3260543030股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

99.8993%；反对1479690股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0453%；

弃权1805605股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0554%。

其中，中小投资者投票情况为：同意137258815股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的97.6624%；反对1479690股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.0528%；弃权1805605股，占出席会议中小投资者所持

5有表决权股份总数的1.2848%。

表决结果：通过

（六）《关于审议公司2026年度拟新增担保额度的议案》

表决情况：同意3259601030股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

99.8704%；反对2120940股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0649%；

弃权2106355股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0647%。

其中，中小投资者投票情况为：同意136316815股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的96.9921%；反对2120940股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.5090%；弃权2106355股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.4989%。

表决结果：通过（七）《关于审议公司董事2025年度薪酬情况及2026年度绩效考核与薪酬方案的议案》

表决情况：同意3260120000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

99.8863%；反对1837380股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0562%；

弃权1870945股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0575%。

其中，中小投资者投票情况为：同意136835785股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的97.3614%；反对1837380股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.3073%；弃权1870945股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.3313%。

表决结果：通过

（八）《关于审议公司<董事、高级管理人员薪酬管理制度>等制度的议案》

6表决情况：同意3260145150股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

99.8871%；反对1811620股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0555%；

弃权1871555股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0574%。

其中，中小投资者投票情况为：同意136860935股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的97.3793%；反对1811620股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.2890%；弃权1871555股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.3317%。

表决结果：通过

（九）《关于审议公司2026年度投资计划的议案》

表决情况：同意3222398111股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

98.7306%；反对38292489股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的1.1732%；

弃权3137725股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0962%。

其中，中小投资者投票情况为：同意99113896股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的70.5215%；反对38292489股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的27.2458%；弃权3137725股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的2.2327%。

表决结果：通过

（十）《关于审议公司2025年度独立董事述职报告的议案》

表决情况：同意3260521630股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

99.8986%；反对1378640股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0422%；

弃权1928055股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0592%。

其中，中小投资者投票情况为：同意137237415股，占出席会议中小投资者

7所持有表决权股份总数的97.6472%；反对1378640股，占出席会议中小投资者所

持有表决权股份总数的0.9809%；弃权1928055股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.3719%。

表决结果：通过

本所律师认为，本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。

四、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东会现场会议的人员资

格及召集人资格合法有效；本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。

（本页以下无正文）

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