宁波港:宁波舟山港股份有限公司董事会议事规则

宁波舟山港股份有限公司董事会议事规则

第一章总则第一条为了进一步规范宁波舟山港股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》（以下简称“《示范规则》”）和《宁波舟山港股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。

第二条董事会根据股东大会和《公司章程》授予的职权，依法对公司进行

经营管理，对股东大会负责并报告工作。

第三条董事会设立董事会办公室作为董事会常设工作机构。

第四条本规则适用于公司董事会、董事会各专门委员会、董事及本规则中涉及的有关部门及人员。

第二章董事会的职权

第五条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划、投资及本章程规定须经股东大会审议范围以外的公司融资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

（七）制订发行公司债券或其他证券及上市方案；

（八）拟订公司重大收购、收购公司股票或变更公司形式的方案；

（九）拟定公司合并、分立、解散的方案；

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（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘

任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制定公司的基本管理制度；

（十三）决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并对其实施进行监控；

（十四）制订本章程的修改方案；

（十五）管理公司信息披露事项；

（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十七）听取公司总经理或受总经理委托的公司高级管理人员定期或不

定期的工作汇报，批准总经理工作报告；

（十八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资

产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（十九）决定董事会专门委员会的设置；

（二十）选举公司董事长、副董事长；

（二十一）审议批准本章程规定的须经股东大会审议范围以外的公司对外担保事项；

（二十二）审议批准本章程规定须经股东大会审议范围以外的公司收购出售资产事项；

（二十三）决定单项金额不超过公司最近一期经审计净资产10%的预算外费用支出；

（二十四）决定公司的工资水平和福利奖励计划；

（二十五）法律法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权；

（二十六）董事会讨论决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。

上述董事会行使的职权事项，或公司发生的任何交易或安排，如根据公司股票上市地上市规则规定须经股东大会审议的，则应提交股东大会审议。

董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（九）、（十四）、（二十一）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余应经全体董事过半数表决同意。

2宁波舟山港股份有限公司董事会议事规则第六条董事会对以下交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）进行审议：

（一）公司在连续十二个月内经累计计算占公司最近一期经审计总资产

30%以下的“购买或者出售资产”交易；

（二）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）

低于公司最近一期经审计总资产的50%；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审

计净资产的50%；

（四）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入低于

公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最

近一个会计年度经审计净利润的50%；

（七）公司与关联人发生的交易金额低于公司最近一期经审计净资产绝

对值的5%的关联交易。

（八）涉及前述（二）到（七）款所述指标，应当对相同交易类别下标的

相关的各项交易，按照连续十二个月累计计算的原则计算确定是否应该经过董事会审议。

本条所述“交易”采用《公司章程》第六十六条所述定义。

第七条董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项

处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。

本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。

公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。

第三章董事会的构成与董事长的职权

第八条公司设立董事会，对股东大会负责。

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第九条董事会由7-18名董事组成，其中4-8名为独立董事；设董事长1人，副董事长1-2人。外部董事（含独立董事）人数应占董事会成员的半数以上。

董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会实际人数以股东大会通过数为准。

董事可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。董事会将根据相关交易所的规定进行披露。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

当董事会人数低于本规则规定的最低人数时，董事会应当根据本规则规定补足董事人数，补充董事的任职期限截至该辞职董事的任期结束。

第十条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的实施情况；

（三）签署公司发行的证券；

（四）组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；

（五）代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；

（六）督促、检查专门委员会的工作；

（七）听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事会决议的执行提出指导性意见；

（八）在发生不可抗力或重大危急情形，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董

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事会报告；

（九）提名公司董事会秘书人选名单；

（十）法律、行政法规或《公司章程》规定，以及董事会授予的其他职权。

第十一条董事会授权董事长对同时满足下述条件的事项行使决策权：

（一）连续十二个月内经累计计算占公司最近一期经审计总资产6%以下

的“购买或者出售资产”交易；

（二）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）

低于公司最近一期经审计总资产的6%；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审

计净资产的6%；

（四）与关联自然人发生的单项标的金额低于30万元或与关联法人发生

的交易金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%的关联交易，但该审议事项与董事长存在关联关系时，须经公司董事会审议通过；

（五）在一个会计年度内累计金额不超过500万元的对外捐赠或赞助；

（六）涉及前述（二）到（四）款所述指标，应当对相同交易类别下标的

相关的各项交易，按照连续十二个月累计计算的原则计算确定是否授权给董事长决策。

董事长在履行上述职权时，为科学、有效地实施决策，必要时可通过召开常务会议方式，研究决定重要事项。常务会议由副董事长、相关董事、公司高管及其他必要人员参加。

本条所述“交易”采用本规则第六条所述定义。

第十二条董事会办公室负责人负责保管董事会办公室印章。

第十三条公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。

专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会和薪酬与考核委员会委员全部由外部董事（含独立董事）担任；审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会

中独立董事应占多数并担任主席，审计委员会中至少有1名独立董事是会计专业人士。

第十四条战略委员会的主要职责是：

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（一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对公司重大业务重组、合并、分立、解散等事项进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（四）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、重大对外投

资、资产经营项目进行研究并提出建议；

（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（六）对以上事项的实施情况进行检查、评价，并适时提出调整建议；

（七）对公司全面风险管理进行研究并提出建议；

（八）董事会授予的其他职权。

第十五条审计委员会的主要职责是：

（一）主要负责就外部审计机构的委任、重新委任及罢免向董事会提供建

议、批准外部审计机构的薪酬及聘用条款，及处理任何有关该审计机构辞职或辞退该审计机构的问题；

（二）按适用的标准检讨及监察外聘审计机构是否独立客观及审计程序

是否有效；委员会应于审计工作开始前先与审计机构讨论审计性质、范畴及有关申报责任；

（三）就聘用外部审计机构提供非审计服务制定政策，并予以执行。就此

规定而言，外部审计机构包括与负责审计的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责审计的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构。委员会应就其认为必须采取的行动或改善的事项向董事会报告，并建议有哪些可采取的步骤；

（四）监察公司的财务报表及公司年度报告及账目、半年度报告及季度报

告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。在这方面，委员会在向董事会提交有关公司年度报告及账目、半年度报告及季度报告前作出审阅

有关报表及报告时，应特别针对下列事项：

1.会计政策及实务的任何更改；

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2.涉及重要判断的地方；

3.因审计而出现的重大调整；

4.企业持续经营的假设及任何保留意见；

5.是否遵守会计准则；

6.是否遵守公司股票上市地上市规则及其他法律法规对有关财务申报的规定。

（五）就第（四）项而言：

1、委员会委员须与董事会、公司的高级管理人员联络。委员会须至少

每年与公司的外部审计机构开会一次；

2、委员会应考虑于该等报告及帐目中所反映或需反映的任何重大或不

寻常事项，并须适当考虑任何由公司下属会计和财务汇报职员、合规监察人员或审计机构提出的事项；

（六）检讨公司的财务监控、内部监控及风险管理制度；

（七）与经理层讨论内部监控系统，确保经理层已履行职责建立有效的内

部监控系统，包括考虑公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足；

（八）主动或应董事会的委派，就有关内部监控事宜的重要调查结果及经理层的回应进行研究；

（九）确保内部及外部审计机构的工作得到协调；确保内部审计功能在公

司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及检讨及监察内部审计功能是否有效；

（十）检讨公司及其集团的财务及会计政策及实务；

（十一）检查外部审计机构给予经理层的《审计情况说明函件》、审计机

构就会计记录、财务账目或监控系统向经理层提出的任何重大疑问及经理层作出的回应；

（十二）确保董事会及时回应于外部审计机构给予经理层的审计情况说明函件中提出的事宜；

（十三）就本条所载事宜向董事会汇报；

（十四）研究其他由董事会界定的课题；

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（十五）董事会授予的其他职权。

第十六条提名委员会的主要职责是：

（一）拟订公司董事、高级管理人员的选择标准、程序及方法，提交董事会审议；

（二）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议；

（三）对总经理提出的经理层其他成员的人选进行考察，向董事会提出考察意见；

（四）向公司提出人才储备计划和建议；

（五）在国内外人才市场以及公司内部搜寻待聘职务人选，向董事会提出建议；

（六）董事会授予的其他职权。

第十七条薪酬与考核委员会的主要职责是：

（一）就公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规

而具透明度的程序制定此等薪酬政策，向董事会提出建议；

（二）制订全体执行董事及高级管理人员的特定薪酬待遇，包括非金钱利

益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿），并就非执行董事的薪酬向董事会提出建议。委员会应考虑的因素包括同类公司支付的薪酬、董事须付出的时间及董事职责、集团内其他职位的雇佣条件及是否应该按表现而制定薪酬等；

（三）通过参照董事会不时通过的公司目标，检讨及批准按表现而制定的薪酬；

（四）检讨及批准向执行董事及高级管理人员支付与丧失或终止职务或

委任有关的赔偿，以确保该等赔偿按有关合约条款确定；若未能按有关合约条款确定，赔偿亦须公平合理，不会对公司造成过重负担；

（五）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排按有关合约条款确定；若未能按有关合约条款确定，有关赔偿亦需合理适当；

（六）监督公司内设部门、分支机构及子公司负责人（内部审计部门负责人除外）的绩效考核及薪酬水平评估；

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（七）确保任何董事或其任何联系人不得自行制定薪酬；

（八）董事会授予的其他职权。

第十八条各专门委员会应对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。

第四章外部董事和独立董事

第十九条外部董事是指经依法提名、由本公司或控股公司以外的人员担任的董事。外部董事含独立董事。外部董事人数应占董事会成员的半数以上。

第二十条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主

要股东（指单独或合并持有公司有表决权股份总数的5%以上股份的股东）不存在

可能妨碍其进行独立客观判断的关系、并符合公司股票上市地上市规则关于独立性规定的董事。公司董事会成员中应有三分之一以上独立董事，其中至少有1名会计专业人士。

第二十一条独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满可连选连任，但连任时间不得超过6年。

独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

除出现前款情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

第二十二条独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规和《公司章程》

赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

（一）重大关联交易（与关联自然人发生的单项标的金额在30万元以上的关联交易，与关联法人发生的占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

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（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的过半数同意，其中，上述第

（五）项应经全体独立董事同意。

第二十三条独立董事除履行本规则第二十三条所述职责外，还应当对以下事

项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（五）《公司章程》和上市地交易所规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；

反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需予披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第五章董事会秘书

第二十四条公司设董事会秘书一名，负责公司股东大会和董事会会议的筹

备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书为公司的高级管理人员。

第二十五条公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任。其主要任务：

（一）保证公司有完整的组织文件和记录；协助董事处理董事会的日常工作，持续向董事提供、提醒并确保其了解境内外监管机构有关公司运作的法规、政策及要求，协助董事及总经理在行使职权时切实履行境内外法律法规、本章程及其他有关规定；

（二）负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作，组织会议记录，保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议执行的情况；

（三）负责组织协调信息披露，协调与投资者关系，增强公司透明度；

（四）参与组织资本市场融资；

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（五）负责领导董事会办公室的工作；

（六）处理与中介机构、监管部门、媒体关系，搞好公共关系。

其主要职责按照章程规定，具体细则详见《董事会秘书工作规则》

第二十六条公司董事或除公司总经理、财务总监外的其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。

董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

公司设证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。

第六章董事会会议的召开程序

第一节会议的召开方式

第二十七条董事会会议分为定期会议和临时会议。

第二十八条董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集。

定期召开的董事会包括：

（一）年度业绩董事会会议

会议在公司会计年度结束后的一百二十日内召开，主要审议公司的年度报告及处理其他有关事宜。年度董事会会议召开的时间应保证公司的年度报告可以在有关法规及《公司章程》规定的时间内向股东派发，保证公司的年度初步财务结果可以在有关法规规定的时间内公告，并保证年度股东大会能够在公司会计年度结束后的一百八十日内召开。

（二）半年度业绩董事会会议

会议在公司会计年度的前六个月结束后的六十日内召开，主要审议公司的半年度报告及处理其他有关事宜。

（三）季度业绩董事会会议

会议在公历二、四季度首月召开，主要审议公司上一季度的季度报告。

第二十九条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

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（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事联名提议时；

（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）《公司章程》规定的其他情形。

公司党委可以按照相关程序提议召开董事会临时会议。

董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第二节会议提案的提出与征集

第三十条下列人士或机构可以向董事会提出提案：

（一）代表十分之一以上表决权的股东；

（二）董事长；

（三）三分之一以上的董事；

（四）二分之一以上的独立董事；

（五）董事会专门委员会；

（六）监事会；

（七）总经理。

第三十一条召开董事会定期会议，董事会秘书（或由其责成董事会办公室）

负责征集会议所议事项的草案，各有关提案提出人应在会议召开前10日递交提案及其有关说明材料。董事会秘书对有关资料整理后，列明董事会会议时间、地点和议程，提呈董事长。

第三十二条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征

求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第三十三条有关人士或机构按照第三十条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。

书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

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（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。

董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

第三节会议通知及会前沟通

第三十四条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十

四和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过专人送出、传真、电子邮件、特快专递、挂号邮寄或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。

第三十五条书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议的召开方式；

（四）拟审议的事项及议题（会议提案）；

（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（六）董事表决所必需的会议材料；

（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（八）联系人和联系方式；

（九）发出通知的日期。

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口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第三十六条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时

间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第三十七条当两名以上独立董事认为会议资料不充分或论证不明确时，可联

名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第三十八条董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高

级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解

决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第四节会议的出席

第三十九条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事与董事会会

议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。

第四十条监事可以列席董事会会议；非董事总经理和其他高管人员，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第四十一条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应

当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

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（二）委托事项；

（三）委托人对每项提案的简要意见；

（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（五）授权的有效期限；

（六）委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第四十二条代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未

出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第四十三条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；

关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下

全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第四十四条董事会会议可采用可视电话会议形式举行。在举行该类会议时，只要与会董事能通过可视电话系统与其他与会董事进行充分有效地交流，所有与会董事被视为已亲自出席会议。

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第五节会议的召开

第四十五条董事会会议由董事长召集和主持。

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董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第四十六条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意

见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过书面传签、视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第四十七条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第四十八条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独

立、审慎地发表意见。

第六节会议表决、决议和会议记录

第四十九条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票，以举手方式或记名投票方式或由会议主持人建议的其他方式进行表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频会议和书面传签等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

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董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

当反对票和同意票相等时，董事长有权多投一票。

第五十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该

项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

第五十一条与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集

董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第五十二条董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体

董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第五十三条董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第五十四条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第五十五条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，

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会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第五十六条董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；