宁波舟山港股份有限公司董事会秘书工作规则

宁波舟山港股份有限公司董事会秘书工作细则

（2026年8月修订）

第一章总则

第一条为规范宁波舟山港股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会秘书的行为，保证本公司规范运作，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司董事会秘书监管规则》（以下简称《监管规则》）、

《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称《规范运作指引》）等法律、法规和规范性文件以及《宁波舟山港股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本工作细则。

第二条公司设董事会秘书1名，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文

件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书对公司和董事会负责，应当忠实、勤勉地履行职责，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

董事会秘书应当保守公司秘密，不得泄露内幕信息，不得从事内幕交易、操纵证券市场等行为。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本工作细则的有关规定。

第二章董事会秘书的任职资格

第三条担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：

（一）具有良好的职业道德和个人品质，熟悉证券法律法规和证券交易所业务规则；

（二）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会

秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验；

（三）熟悉公司经营管理情况，具有良好的处事和沟通能力；

（四）取得上海证券交易所（以下简称“上交所”）认可的董事会秘书培

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训合格证书、董事会秘书任职培训证明或具备任职能力的其他证明。

第四条具有下列情形之一的人士，不得担任公司董事会秘书：

（一）根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不得担任

董事、高级管理人员的情形；

（二）最近三十六个月被中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监督管理措施；

（三）最近三十六个月被证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（四）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的情形；

（五）被上交所或其他证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满的情形；

（六）法律法规、上交所业务规则规定的其他情形。

第五条董事会秘书由董事长提名，董事会提名委员会对董事会秘书人选及

其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议，经董事会聘任或者解聘后，报上交所备案并公告。

第六条董事会秘书原则上由专人担任，董事会秘书不得兼任公司总经理、分管经营业务的副总经理、财务总监。

如某一行为应由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人应分别以不同的身份作出。

董事会秘书兼任上市公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。

第七条公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会

秘书不能履行职责或者董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

证券事务代表的任职条件，参照本细则第三条执行。

第三章董事会秘书的主要职责

第八条董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：

（一）负责公司和相关当事人与上交所及其他证券监管机构之间的及时沟通

2宁波舟山港股份有限公司董事会秘书工作规则和联络，保证上交所等证券监管机构可以随时与其取得工作联系，负责组织准备和及时递交证券监管部门所要求的文件，接受证券监管部门下达的有关任务并组织完成；

（二）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息

披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（三）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制

人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

（四）参与组织资本市场融资；

（五）负责领导董事会办公室的工作；

（六）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及

高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（七）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上交所报告并披露；

（八）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上交所问询；

（九）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、上交所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（十）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上交所相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上交所报告；

（十一）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；

（十二）法律法规、中国证监会和上交所要求履行的其他职责。

董事会秘书发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问题的，应当及时向董事会报告，提出整改建议。

第九条公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：

（一）建立健全公司内部控制制度；

（二）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；

（三）积极推动公司建立健全激励约束机制；

（四）积极推动公司承担社会责任。

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董事会秘书发现公司的《公司章程》、组织机构设置和职权分配等不符合法

律法规和证券交易所业务规则的，应当向董事会报告，提出整改的建议。

第十条总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及

时编制定期报告草案。董事会秘书负责组织和协调定期报告草案编制工作，督促总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告

有关内容，按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案。

定期报告草案编制完成后，董事会秘书应当建议董事会审计委员会召开会议对定期报告中的财务信息进行审核。审计委员会审议通过后，董事会秘书应当建议董事长召集董事会会议审议定期报告并披露。

第十一条董事会秘书应当及时汇集公司应予披露的重大事件信息，并报告董事会，按照规定的内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作。

董事长、董事会秘书应当对临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、

及时性、公平性承担主要责任。

第十二条董事会秘书应当保证公司信息披露文件在证券交易所的网站和

符合中国证监会规定条件的媒体发布，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替上市公司应当履行的报告、公告义务。

董事会秘书应当按照规定办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作。

董事会秘书负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管理制度并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案。

第十三条董事会秘书应当关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核

实相关情况，并向董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议。

董事会秘书负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了解和认同。

第十四条董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。

第十五条董事会秘书应参加公司召开的常务会议以及其他涉及公司重大

事项的会议，并获得会议资料。

出现需要召开董事会会议情形的，董事会秘书应当建议董事长召集董事会会

4宁波舟山港股份有限公司董事会秘书工作规则议。董事长不能履行或者不履行召集职责的，应当建议其他董事按规定推举一名董事召集。

董事会召开会议的，董事会秘书应当按照《公司章程》规定的时限提前通知全体董事，并将会议资料送达全体董事。

董事会秘书应当确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、上交所业务

规则和《公司章程》的规定。负责董事会会议的记录，确保会议记录如实反映会议情况，提醒出席会议的董事在会议记录上签名。

第十六条董事会秘书应当及时汇集属于股东会职权范围内的事项。出现

《公司法》等法律法规规定的需要召开临时股东会情形的，董事会秘书应当及时建议董事长召集董事会会议并作出是否召开股东会会议的决议。

董事会决议召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定发出会议通知，会议通知应当包括时间、地点、议题等内容。董事会决议不召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定及时组织披露。

董事会决议不召开临时股东会会议，但审计委员会决议召集或者股东自行召集临时股东会会议的，董事会秘书应当配合。

董事会秘书负责筹备股东会会议，负责股东会的会议记录，确保会议记录如实反映会议情况。

第十七条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务总

监及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上交所报告。

董事会秘书应当协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第十八条董事会秘书原则上每两年至少参加一次由上交所举办的董事会秘书后续培训。

5宁波舟山港股份有限公司董事会秘书工作规则

董事会秘书应当督促董事、高级管理人员遵守法律法规和证券交易所业务规则，定期组织董事、高级管理人员进行培训。

第四章董事会秘书的聘用与解聘

第十九条公司聘任董事会秘书后，应当及时公告并向上交所提交下列资

料：

（一）董事会推荐书，包括董事会秘书符合本规则规定的董事会秘书任职

条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；

（二）董事会秘书的简历和学历证明复印件；

（三）董事会秘书聘任书或者相关董事会决议；

（四）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。

第二十条公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或者辞任时，公司应当及时向上交所报告，说明原因并公告。

董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞任有关的情况，向上交所提交个人陈述报告。

第二十一条董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生

之日起立即召开会议决定是否将其解聘：

（一）不符合本工作规则第三条、第四条规定的任何一种情形；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的；

（四）违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、《上市规则》、上交所其他规定和《公司章程》等，给公司、投资者造成重大损失或对公司产生重大影响的。

第二十二条公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董

事会秘书承诺在任职期间以及离任后，持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于签署应当予以保密的范围。

6宁波舟山港股份有限公司董事会秘书工作规则

董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，在审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。

第二十三条董事会秘书被解聘或者辞任后，在未履行报告和公告义务，或者未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。

第二十四条董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在六个月内完成董

事会秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。

第五章董事会办公室

第二十五条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会办公室向董事会秘书负责。

第二十六条董事会办公室协助董事会秘书履行职责。

第六章附则

第二十七条除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第二十八条本制度所称“以上”、“以下”、“以内”、“以前”，均

含本数；“低于”、“少于”、“不足”“多于”、“超过”，均不含本数。

第二十九条本工作规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、规

范性文件以及《公司章程》的规定执行。本工作规则与有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定不一致的，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第三十条本工作细则及其修订自公司董事会审议通过之日起生效。

第三十一条本工作规则解释权归公司董事会。

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