宁波舟山港股份有限公司债券类融资工具募集资金管理制度

宁波舟山港股份有限公司

债券类融资工具募集资金管理制度

第一章 总则

第一条 为规范宁波舟山港股份有限公司（以下简称“公司”）债券类融资

工具募集资金的管理与使用，保护投资者的合法权益，提高募集资金使用效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业债券管理条例》

《公司债券发行与交易管理办法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》《公司信用类债券信息披露管理办法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》《上海证券交易所公司债券上市规则》《上海证券交易所债券自律监管规则适用指引第 1 号——公司债券持续信息披露》等法律法规、部门规章、规范性文件及自律规则（以下统称“相关规定”）和《宁波舟山港股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开或非公开（含定向）发行债券类融资工具向投资者募集并用于特定用途的资金。

本制度所称债券类融资工具，包括公司发行的公司债券、企业债券，以及在银行间债券市场发行的超短期融资券、短期融资券、中期票据、定向债务融资工

具等非金融企业债务融资工具（以下统称“债券”）。可转换公司债券等具有股权性质的融资工具的募集资金管理，适用其专项规定。

第三条 公司董事会负责建立健全公司募集资金存储、使用、变更和管理的

内部控制制度，对募集资金使用、变更及调整、分级审批权限、决策程序、风险控制措施、监督和责任追究等内容作出明确规定。公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第四条 募集资金的使用和管理应当以经公司决策程序批准的募集说明书为依据，并按照公司资金管理相关制度履行内部审批程序。公司应按约定的用途使用募集资金，并根据相关法律法规、发行文件的规定和约定，及时披露募集资金使用情况。其中，公司债券、企业债券应当在中国证监会及证券交易所规定的定期报告中披露；银行间债务融资工具应当按照交易商协会信息披露规则，在定期宁波舟山港股份有限公司债券类融资工具募集资金管理制度

报告“债券相关情况”等章节或者以规定方式披露。涉及信息披露事宜的，按照法律法规及《宁波舟山港股份有限公司债券类融资工具信息披露制度》执行。

第五条 募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本制度规定和发行文件约定。

第六条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

第七条 公司控股股东、间接控股股东及其他关联人不得占用或挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金投资项目获取不正当利益。

第八条 在债券存续期间，存放募集资金的商业银行（以下简称“监管银行”）、依法或者依约承担相关职责的债券受托管理人或存续期管理机构，对公司募集资金的管理和使用履行监督职责，公司按照《受托管理协议》《账户及资金三方监管协议》等协议的约定及相关法律法规、本制度的规定提供必要的支持和配合。

公司债券、企业债券设立募集资金专户并签订《账户及资金三方监管协议》的，公司按照协议约定履行配合义务；银行间债务融资工具（含超短期融资券）募集资金的使用，公司按照发行文件约定及交易商协会有关规定执行。

第二章 募集资金专户存储

第九条 募集资金的存放应当坚持集中存放、便于监督的原则。

第十条 公司债券、企业债券的募集资金应当存放于公司批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。银行间债务融资工具（含超短期融资券）的募集资金，按照发行文件约定及交易商协会有关规定管理。

公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户，前次融资的资金已全部按约定使用完毕的除外。

募集资金投资境外项目的，应当符合本制度规定。公司及受托管理人或存续期管理机构应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性。

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第十一条 公司发行的公司债券、企业债券应当不晚于募集资金到达专户前

及时与受托管理人或存续期管理机构、监管银行签订《账户及资金三方监管协议》。

相关协议签订后，公司方可使用募集资金。《账户及资金三方监管协议》在有效期届满前因受托管理人、存续期管理机构或监管银行变更等原因提前终止的，公司应当及时与变更后的相关机构签订新的协议。

第三章 募集资金使用

第十二条 公司募集资金应当专款专用，按照募集说明书约定的用途使用。

募集资金使用应当符合国家产业政策和相关法律法规，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。

第十三条 公司按照募集说明书约定使用募集资金时，资金支出必须严格遵

守公司内部管理制度和本制度的规定，履行审批手续。所有募集资金的投向和支出，均先由资金使用部门提出资金使用计划，财务部完成审核后，按照公司《资金审批办法》等内部管理制度规定的审批权限和流程履行审批手续。募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付。

公司使用募集资金对发行前自有资金支出进行置换的，置换后的资金应当用于符合国家宏观调控和产业政策要求的用途，不得直接或者间接用于缴纳土地出让金。

第十四条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，按照公司内部管

理制度规定的权限和流程履行审批手续；法律法规、规范性文件、发行文件或者

募集说明书另有规定的，从其规定。现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施，通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金使用计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件：

（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；

（二）流动性好，产品期限不超过 12 个月；

（三）现金管理产品不得质押。

现金管理到期的募集资金按期收回后，公司方可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。公司开立或者注销产品专用结算账户的，应当按规定及时披露。

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第十五条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当通过募集资

金专户实施，并符合以下要求：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金使用计划的正常进行；

（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；

（三）单次补充流动资金期限最长不超过 12 个月，补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专项账户；

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

（五）公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，额度、期限等事项按照公司内部管理制度规定的权限和流程履行审批手续；发行文件或者募集说明书

另有约定的，从其约定，并通知受托管理人或存续期管理机构。

第十六条 公司使用募集资金不得有如下行为：

（一）用于弥补亏损和非生产性支出；

（二）除符合第十四条规定的现金管理外，用于持有财务性投资，或者直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（三）募集资金被直接或者间接提供给控股股东、间接控股股东等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

（四）违反法律法规、上市或挂牌证券交易所的相关要求以及募集说明书规定或约定的其他行为。

第四章 募集资金用途变更

第十七条 公司募集资金应当按照募集说明书所列用途使用，原则上不得变更。对确有合理原因需要对募集资金使用计划进行调整的（含调整募投项目），应当按照以下程序办理：

（一）仅调整偿还债务明细的，按照公司内部管理制度规定的权限和流程履

行审批手续；发行文件或者募集说明书另有约定的，从其约定；

（二）改变募集资金大类用途或者募投项目的，按照下列规定办理：公开发

行的公司债券，改变资金用途应当经债券持有人会议作出决议后方可实施；非公开发行公司债券、企业债券按照法律法规、规范性文件及募集说明书约定的程序办理。银行间债务融资工具（含超短期融资券）按照发行文件约定及交易商协会宁波舟山港股份有限公司债券类融资工具募集资金管理制度

有关规定履行变更程序，并至少于募集资金使用前 5 个工作日披露拟变更后的募集资金用途。发行文件、募集说明书或者相关监管规则约定需提交公司董事会审议的，从其约定。

变更后的募集资金使用计划（含募投项目）应当符合相关法律法规的规定和募集说明书的约定或承诺。公司应当及时向受托管理人或存续期管理机构报告并提供相关文件。

第十八条 公司变更募集资金用途的，应当按照以下要求履行信息披露义务：

（一）债务融资工具应当至少于募集资金使用前 5 个工作日披露拟变更后的募集资金用途；

（二）公司债券、企业债券应当于变更决策程序完成后的 2 个交易日内披露

变更的募集资金用途、已履行的变更程序、变更后募集资金用途的合法合规情况。

第十九条 债券募集资金用于固定资产投资项目或者股权投资、债权投资等

其他特定项目，且债券存续期内发生下列情形之一的，公司应当于该情形发生之日起 2 个工作日（交易日）内披露事件起因、目前状态、可能产生的影响、已采

取或拟采取的应对措施及其成效、所需决策程序及其履行情况；募集说明书有更

高约定的，从其约定：

（一）项目所处市场环境发生重大变化；

（二）项目开工时间或完工时间延期满 1 年，或者项目建设暂停满 1 年；

（三）最近一次募集资金投资计划已超期且实际投入金额未达到计划投入金

额的 50%；

（四）项目实施主体发生变更；

（五）项目发生不合法、不合规情形且严重影响项目后续建设、运营或者投资；

（六）项目主要建设、投资内容发生变化；

（七）其他对项目预期运营收益实现或者债券持有人权益有重大影响的事项。

上述事项出现可能对债券持有人产生较大影响的进展或者变化的，公司应当于进展或者变化发生之日起 2 个工作日（交易日）内披露。

第五章 募集资金使用管理与监督宁波舟山港股份有限公司债券类融资工具募集资金管理制度

第二十条 公司有关部门应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。公司

发行的公司债券、企业债券应按照监管规定及募集说明书约定在年度报告、半年

度报告中真实、准确、完整地按债项披露募集资金的实际使用情况，包括募集资金总额、已使用金额、未使用金额、募集资金专户运作情况（如有）、募集资金

违规使用的整改情况（如有）等。

第二十一条 公司应当接受债券受托管理人或存续期管理机构、监管银行对

公司募集资金接收、存储与划转情况的监督，配合其开展定期核查、现场核查以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向监管银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时告知受托管理人或存续期管理机构及监管银行。

第二十二条 公司发现募集资金存在违规使用情形的，应当立即纠正，并按

照法律法规和募集说明书的约定履行信息披露义务，披露整改措施、整改进展及整改后募集资金的实际用途。

第六章 附则

第二十三条 公司及其控股股东和间接控股股东、董事、高级管理人员违反本制度，致使公司遭受损失时（包括经济损失、声誉损失、被采取监管措施等），应视具体情况，给予或建议相关单位给予相关责任人通报批评、调岗撤职、解除劳动合同等处分，必要时应要求相关责任人承担相应民事赔偿责任。情节严重的，移交司法机关追究其刑事责任。

第二十四条 本制度所称“以上”“以内”，均含本数；“低于”“超过”，均不含本数。“工作日（交易日）”对银行间债务融资工具指工作日，对证券交易所上市或者挂牌的债券指交易日。

第二十五条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定相冲突的，依照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行，修订时亦同。