证券代码：601018证券简称：宁波港编号：临2025-037

债券代码：175812债券简称：21宁港01

宁波舟山港股份有限公司关于修订

《公司股东大会议事规则》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2025年8月27日，宁波舟山港股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于修订<宁波舟山港股份有限公司股东大会议事规则>的议案》，并同意提交公司2025

年第二次临时股东大会审议（详见公司披露的临2025-031号公告）。

为进一步规范公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》

《公司章程》等有关规定，对《宁波舟山港股份有限公司股东大会议事规则》中部分条款进行修订，具体内容如下：

修订前修订后

第一条为规范宁波舟山港股份有第一条为规范宁波舟山港股份有

限公司（以下简称“公司”）行为，保证限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人股东会依法行使职权，根据《中华人民民共和国公司法》（以下简称“《公司共和国公司法》（以下简称《“公司法》”）、法》”）、《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国证券法》（以下简称（以下简称“《证券法》”）、《国务院“《证券法》”）、中国证券监督管理委关于股份有限公司境外募集股份及上员会（以下简称“中国证监会”）《上市1市的特别规定》、中国证券监督管理委公司股东会规则》等法律法规以及《宁员会（以下简称“中国证监会”）《上市波舟山港股份有限公司章程》（以下简公司股东大会规则》等法律法规以及称“《公司章程》”）的规定，制定本规《宁波舟山港股份有限公司章程》（以则。下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二条公司应当严格按照法律、第二条公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相行政法规、《公司章程》及本规则的相

关规定召开股东大会，保证股东能够依关规定召开股东会，保证股东能够依法法行使权利。行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事真、按时组织股东会。公司全体董事应应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依和依法行使职权。法行使职权。

第三条股东大会分为年度股东大第三条股东会分为年度股东会和会和临时股东大会。年度股东大会每年临时股东会。年度股东会每年召开一召开一次，应当于上一会计年度结束后次，应当于上一会计年度结束后的六个的6个月内举行。临时股东大会不定期月内举行。临时股东会不定期召开，出召开，出现下列情形之一的，应当在2现下列情形之一的，应当在两个月内召个月内召开临时股东大会：开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规（一）董事人数不足《公司法》规

定人数或少于《公司章程》要求的数额定人数或少于《公司章程》所定人数的

的2/3时；三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股（二）公司未弥补的亏损达股本总

本总额的1/3时；额的三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司（三）单独或者合计持有公司百分

10%以上股份的股东请求时；之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规或《公司章（六）法律、行政法规、部门规章程》规定的其他情形。或《公司章程》规定的其他情形。

2公司在上述期限内不能召开股东公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会的，应当报告公司所在地中国证监会会派出机构和证券交易所（以下简称派出机构和公司股票挂牌交易的证券“交易所”），说明原因并公告。交易所（以下简称“交易所”），说明原因并公告。

第四条公司召开股东大会，应当第四条公司召开股东会，应当聘聘请律师对以下问题出具法律意见并请律师对以下问题出具法律意见并公

公告：告：

（一）会议的召集、召开程序是否（一）会议的召集、召开程序是否

符合法律、行政法规、《公司章程》和符合法律、行政法规、《公司章程》和本规则的规定；本规则的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；是否合法有效；

应公司要求对其他有关问题出具（四）应公司要求对其他有关问题的法律意见。出具的法律意见。

第五条股东大会是公司的权力机第五条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资（一）选举和更换非由职工代表担计划；任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担（二）审议批准董事会的报告；

任的董事、监事，决定有关董事、监事（三）审议批准公司的利润分配方的报酬事项；案和弥补亏损方案；

（三）审议批准董事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资

（四）审议批准监事会报告；本作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预（五）对发行公司债券作出决议；

算方案、决算方案；（六）对公司合并、分立、解散、

（六）审议批准公司的利润分配方清算或者变更公司形式作出决议；

案和弥补亏损方案；（七）修改《公司章程》；

（七）对公司增加或者减少注册资（八）对公司聘用、解聘承办公司

3本作出决议；审计业务的会计师事务所作出决议；

（八）对发行公司债券或其他证券（九）审议批准《公司章程》第四及上市方案作出决议；十六条规定的担保事项；

（九）对公司合并、分立、解散、（十）审议公司在一年内购买、出清算或者变更公司形式作出决议；售重大资产超过公司最近一期经审计

（十）修改《公司章程》；总资产百分之三十的事项；

（十一）对公司聘用、解聘或者不（十一）审议批准变更募集资金用再续聘会计师事务所作出决议；途事项；

（十二）审议批准第八条规定的担（十二）审议股权激励计划和员工保事项；持股计划；

（十三）审议批准公司在一年内购（十三）审议法律、行政法规、部买、出售重大资产超过公司最近一期经门规章或者《公司章程》规定应当由股

审计总资产30%的事项；东会决定的其他事项。

（十四）审议批准变更募集资金用上述股东会的职权不得通过授权途事项；的形式由董事会或其他机构和个人代

（十五）审议批准股权激励计划；为行使。

（十六）审议代表公司有表决权的股东会可以授权董事会对发行公

股份3%以上的股东的提案；司债券作出决议。

（十七）审议根据公司股票上市地上市规则规定需由股东大会作出决议的关联交易事项；

（十八）审议法律、行政法规或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第六条公司股东大会对以下交易第六条公司股东会对以下交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）进行审议：公司义务的债务除外）进行审议：

（一）公司在连续十二个月内经累（一）公司在连续十二个月内经累

4计计算超过公司最近一期经审计总资计计算超过公司最近一期经审计总资

产30%的“购买或者出售资产”交易；产百分之三十的“购买或者出售资产”交

（二）交易涉及的资产总额（同时易；存在账面值和评估值的，以高者为准）（二）交易涉及的资产总额（同时占公司最近一期经审计总资产的50%存在账面值和评估值的，以高者为准）以上；占上市公司最近一期经审计总资产的

（三）交易的成交金额（包括承担百分之五十以上；的债务和费用）占公司最近一期经审计（三）交易的成交金额（包括承担净资产的50%以上；的债务和费用）占上市公司最近一期经

（四）交易产生的利润占公司最近审计净资产的百分之五十以上，且绝对

一个会计年度经审计净利润的50%以金额超过五千万元；

上；（四）交易产生的利润占上市公司

（五）交易标的（如股权）在最近最近一个会计年度经审计净利润的百

一个会计年度相关的营业收入占公司分之五十以上，且绝对金额超过五百万最近一个会计年度经审计营业收入的元；

50%以上；（五）交易标的（如股权）在最近

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市一个会计年度相关的净利润占公司最公司最近一个会计年度经审计营业收

近一个会计年度经审计净利润的50%入的百分之五十以上，且绝对金额超过以上；五千万元；

（七）交易标的（如股权）涉及的（六）交易标的（如股权）在最近资产净额（同时存在账面值和评估值一个会计年度相关的净利润占上市公的，以高者为准）占公司最近一期经审司最近一个会计年度经审计净利润的计净资产的50%以上；百分之五十以上，且绝对金额超过五百

（八）公司与关联人发生的交易金万元。

额占公司最近一期经审计净资产绝对（七）交易标的（如股权）涉及的值5%以上。资产净额（同时存在账面值和评估值涉及前述（二）到（七）款所述指的，以高者为准）占上市公司最近一期标，应当对相同交易类别下标的相关的经审计净资产的百分之五十以上，且绝各项交易，按照连续十二个月累计计算对金额超过五千万元；

的原则计算确定是否应该经过股东大（八）公司与关联人发生的交易金

5会审议。额占公司最近一期经审计净资产绝对

值百分之五以上。

（九）涉及前述（二）到（七）款

所述指标，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月累计计算的原则计算确定是否应该经过股东会审议。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

公司股东会对发生的下列财务资

助事项进行审议：

（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的百分之十；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十；

（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；

（四）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内

的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际

控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

第七条本规则第六条所称“交易”第七条本规则第六条所称“交易”

包括以下事项：包括以下事项：

（一）购买或者出售资产；（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委（二）对外投资（含委托理财、委

6托贷款等）；托贷款等）；

（三）提供财务资助；（三）提供财务资助（含有息或者

（四）提供担保；无息借款、委托贷款等）；

（五）租入或者租出资产；（四）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业（五）委托或者受托管理资产和业务；务；

（七）赠与或者受赠资产；（六）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；（七）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；（八）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项（九）转让或者受让研究与开发项目；目；

（十一）交易所认定的其他交易。（十）放弃权利（含放弃优先购买上述购买或者出售资产，不包括购权、优先认缴出资权等）；

买原材料、燃料和动力，以及出售产品、（十一）上海证券交易所认定的其商品等与日常经营相关的资产购买或他交易。

者出售行为，但资产置换中涉及到的此上述购买或者出售资产，不包括购类资产购买或者出售行为，仍包括在买原材料、燃料和动力，以及出售产品、内。商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

第八条公司下列对外担保行为，第八条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。须经股东会审议通过。

（一）公司及公司控股子公司的对（一）本公司及本公司控股子公司

外担保总额，超过最近一期经审计净资的对外担保总额，超过最近一期经审计产的50%以后提供的任何担保；净资产的百分之五十以后提供的任何

（二）为资产负债率超过70%的担保；

担保对象提供的担保；（二）公司的对外担保总额，超过

（三）单笔担保额超过最近一期经最近一期经审计总资产的百分之三十

审计净资产10%的担保；以后提供的任何担保；

（四）按照担保金额连续十二个月（三）公司在一年内向他人提供担

7内累计计算原则，超过公司最近一期经保的金额超过公司最近一期经审计总

审计总资产的30%；资产百分之三十的担保；

（五）按照担保金额连续十二个月（四）为资产负债率超过百分之七

内累计计算原则，超过公司最近一期经十的担保对象提供的担保；

审计净资产的50%；（五）单笔担保额超过最近一期经

（六）对股东、实际控制人及其关审计净资产百分之十的担保；

联方提供的担保。（六）对股东、实际控制人及其关本规则所称“对外担保”，是指公司联方提供的担保。

为他人提供的担保，包括公司对其控股本规则所称“对外担保”，是指公司子公司的担保。所称“公司及公司控股为他人提供的担保，包括公司对其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公子公司的担保。所称“公司及公司控股司对其控股子公司担保在内的公司对子公司的对外担保总额”，是指包括公外担保总额与公司的控股子公司对外司对其控股子公司担保在内的公司对担保总额之和。外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。

第九条董事会应当在本规则第三第九条董事会应当在本规则第三条规定的期限内按时召集股东大会。条规定的期限内按时召集股东会。

第十条独立董事有权向董事会提第十条经全体独立董事过半数同

议召开临时股东大会。对独立董事要求意，独立董事有权向董事会提议召开临召开临时股东大会的提议，董事会应当时股东会。对独立董事要求召开临时股根据法律、行政法规和《公司章程》的东会的提议，董事会应当根据法律、行规定，在收到提议后10日内提出同意政法规和《公司章程》的规定，在收到或不同意召开临时股东大会的书面反提议后十日内提出同意或不同意召开馈意见。临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，应应当在作出董事会决议后的5日内发当在作出董事会决议后的五日内发出出召开股东大会的通知；董事会不同意召开股东会的通知；董事会不同意召开

召开股东大会的，应当说明理由并公股东会的，应当说明理由并公告。

告。

第十一条监事会有权向董事会提第十一条审计委员会有权向董事

议召开临时股东大会，并应当以书面形会提议召开临时股东会，并应当以书面

8式向董事会提出。董事会应当根据法形式向董事会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和《公司章程》的规定，律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东会的，将的，应当在作出董事会决议后的5日内在作出董事会决议后的五日内发出召发出召开股东大会的通知，通知中对原开股东会的通知，通知中对原提议的变提议的变更，应当征得监事会的同意。更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或或者在收到提议后10日内未作出书面者在收到提议后十日内未作出书面反反馈的，视为董事会不能履行或者不履馈的，视为董事会不能履行或者不履行行召集股东大会会议职责，监事会可以召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。自行召集和主持。

第十二条股东要求召集临时股东第十二条股东要求召集临时股东

大会或者类别股东会议，应当按照下列会，应当按照下列程序办理：

程序办理：（一）单独或者合计持有公司百分

（一）单独或者合计持有在该拟举之十以上股份的股东，可以签署一份或

行的会议上有表决权的股份10%以上者数份同样格式内容的书面要求，提请的股东，可以签署一份或者数份同样格董事会召集临时股东会，并阐明会议的式内容的书面要求，提请董事会召集临议题。董事会应当根据法律、行政法规时股东大会或者类别股东会议，并阐明和《公司章程》的规定，在收到请求后会议的议题。董事会应当根据法律法规十日内提出同意或不同意召开临时股和本章程的规定，在收到请求后10日东会的书面反馈意见。

内提出同意或不同意召开临时股东大董事会同意召开临时股东会的，应会或者类别股东会议的书面反馈意见。当在作出董事会决议后的五日内发出董事会同意召开临时股东大会或召开会议的通知，通知中对原请求的变者类别股东会议的，应当在作出董事会更，应当征得相关股东的同意。

决议后的5日内发出召开会议的通知，（二）董事会不同意召开临时股东通知中对原请求的变更，应当征得相关会，或者在收到请求后十日内未作出反股东的同意。馈的，单独或者合计持有公司百分之十

（二）董事会不同意召开临时股东以上股份的股东有权向审计委员会提

9大会或者类别股东会议，或者在收到请议召开临时股东会或者类别股东会议，

求后10日内未作出反馈的，单独或者并应当以书面形式向审计委员会提出合计持有在该拟举行的会议上有表决请求。

权的股份10%以上的股东有权向监事审计委员会同意召开临时股东会

会提议召开临时股东大会或者类别股的，应在收到请求五日内发出召开会议东会议，并应当以书面形式向监事会提的通知，通知中对原提案的变更，应当出请求。征得相关股东的同意。

监事会同意召开临时股东大会或（三）审计委员会未在规定期限内

者类别股东会议的，应在收到请求5发出会议通知的，视为审计委员会不召日内发出召开会议的通知，通知中对原集和主持股东会，连续九十日以上单独提案的变更，应当征得相关股东的同或者合计持有公司百分之十以上股份意。的股东可以自行召集和主持。

（三）监事会未在规定期限内发出

会议通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十三条监事会或股东决定自行第十三条审计委员会或股东决定

召集股东大会的，须书面通知董事会，自行召集股东会的，须书面通知董事同时向公司所在地中国证监会派出机会，同时向证券交易所备案。

构和交易所备案。审计委员会或召集股东应在发出在股东大会决议公告前，召集股股东会通知及发布股东会决议公告时，东持股比例不得低于10%。向证券交易所提交有关证明材料。

召集股东应在发出股东大会通知在股东会决议公告前，召集股东持及发布股东大会决议公告时，向公司所股比例不得低于百分之十。

在地中国证监会派出机构和交易所提交有关证明材料。

第十四条对于监事会或股东自行第十四条对于审计委员会或股东

召集的股东大会，董事会和董事会秘书自行召集的股东会，董事会和董事会秘应予配合，并及时履行信息披露义务。书应予配合，并及时履行信息披露义董事会应当提供股权登记日的股东名务。董事会将提供股权登记日的股东名

10册。董事会未提供股东名册的，召集人册。召集人所获取的股东名册不得用于

可以持召集股东大会通知的相关公告，除召开股东会以外的其它用途。

向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其它用途。

第十五条监事会或股东自行召集第十五条审计委员会或股东自行

的股东大会，会议所必需的费用由公司召集的股东会，会议所必需的费用由公承担。司承担。

第十六条提案的内容应当属于本第十六条提案的内容应当属于本

规则第二章规定的股东大会职权范围，规则第二章规定的股东会职权范围，有

有明确议题和具体决议事项，并且符合明确议题和具体决议事项，并且符合法法律、行政法规和《公司章程》的有关律、行政法规和《公司章程》的有关规规定。定。

第十七条公司召开股东大会年第十七条公司召开股东会，董事会，董事会、监事会以及单独或者合计会、审计委员会以及单独或者合计持有持有公司有表决权的股份总数3%以上公司有表决权的股份总数百分之一以的股东，有权向股东大会提出议案。上的股东，有权向公司提出议案。

单独或者合计持有公司3%以上单独或者合计持有公司百分之一

股份的股东，可以在股东大会召开10以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。日前提出临时提案并书面提交召集人。

召集人应当在收到提案后2日内发出召集人应当在收到提案后两日内发出

股东大会补充通知，公告临时提案的内股东会补充通知，公告临时提案的内容。容，并将该临时提案提交股东会审议。

除前款规定的情形外，召集人在但临时提案违反法律、行政法规或者公发出股东大会通知公告后，不得修改股司章程的规定，或者不属于股东会职权东大会通知中已列明的提案或增加新范围的除外。

的提案。除前款规定的情形外，召集人在发股东大会通知中未列明或不符合出股东会通知公告后，不得修改股东会本规则第十六条规定的提案，股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

不得进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本

规则第十六条规定的提案，股东会不得

11进行表决并作出决议。

第十八条公司召开年度股东大第十八条公司召开年度股东会，会，召集人应当在年度股东大会召开召集人应当在年度股东会召开二十日

20日前以公告方式通知各股东，临时前以公告方式通知各股东，临时股东会

股东大会将于会议召开15日前以公将于会议召开十五日前以公告方式通告方式通知各股东。知各股东。

第十九条股东大会通知包括以下第十九条股东会通知包括以下内

内容：容：

（一）以书面形式作出；（一）会议的时间、地点和会议期

（二）会议的时间、地点和会议期限；

限；（二）提交会议审议的事项和提

（三）提交会议审议的事项和提案；

案；（三）以明显的文字说明：全体普

（四）向股东提供为使股东对将讨通股股东、持有特别表决权股份的股东

论的事项作出明智决定所需要的资料等股东均有权出席股东会，并可以书面及解释；此原则包括（但不限于）在公委托代理人出席会议和参加表决，该股司提出合并、购回股份、股本重组或其东代理人不必是公司的股东；

他改组时，应当提供拟议中的交易的具（四）有权出席股东会股东的股权体条件和合同（如果有的话），并对其登记日；

起因和后果作出认真的解释；（五）会务常设联系人姓名，电话

（五）如任何董事、监事、高级管号码；

理人员与将讨论的事项有重要利害关（六）网络或者其他方式的表决时系，应当披露其利害关系的性质和程间及表决程序。

度；如果将讨论的事项对该董事、监事、股东会通知和补充通知中应当充

高级管理人员作为股东的影响有别于分、完整披露所有提案的全部具体内

对其他同类别股东的影响，则应当说明容。

其区别；

（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；

（七）以明显的文字说明：全体股

东均有权出席股东大会，并可以书面委

12托代理人出席会议和参加表决，该股东

代理人不必是公司的股东；

（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。

（九）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（十）会务常设联系人姓名，电话号码。

（十一）拟讨论事项需要独立董事

发表意见的，独立董事的意见及理由。

第二十条股东大会拟讨论董事、第二十条股东会拟讨论董事选举

监事选举事项的，股东大会通知中应当事项的，股东会通知中应当充分披露董充分披露董事、监事候选人的详细资事候选人的详细资料，至少包括以下内料，至少包括以下内容：容：

（一）教育背景、工作经历、兼职（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；等个人情况；

（二）与公司或其控股股东及实际（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所惩戒。有关部门的处罚和交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事除采取累积投票制选举董事外，每外，每位董事、监事候选人应当以单项位董事候选人应当以单项提案提出。

提案提出。

第二十一条股权登记日与会议日第二十一条股东会通知中应当列

期之间的间隔应当不多于7个工作日。明会议时间、地点，并确定股权登记日。

股权登记日一旦确认，不得变更。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十二条股东大会通知应当以第二十二条股东会通知应当以公公司股票上市地证券交易所允许的任司股票上市地证券交易所允许的任何13何方式（包括邮递、电子邮件、传真、方式（包括邮递、电子邮件、传真、公公告、在公司及/或公司股票上市地证告、在公司及/或公司股票上市地证券交券交易所网站上发布等）交付股东（不易所网站上发布等）交付股东（不论在论在股东大会上是否有表决权）。如以股东会上是否有表决权）。如以邮递方邮递方式交付，则受件人地址以股东名式交付，则受件人地址以股东名册登记册登记的地址为准。的地址为准。

第二十三条因意外遗漏未向某有删除一条权得到通知的人送出会议通知或者该

等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二十四条发出股东大会通知第二十三条发出股东会通知后，后，无正当理由，股东大会不得延期或无正当理由，股东会不得延期或取消，取消，股东大会通知中列明的提案不得股东会通知中列明的提案不得取消。一取消。一旦出现延期或取消的情形，召旦出现延期或取消的情形，召集人应当集人应当在原定召开日前至少2个交在原定召开日前至少两个交易日公告

易日公告并说明原因，延期召开的，还并说明原因。

应在公告中明示延期后的召开日期。公司股票上市地上市规则就前述事项有

其他规定的，从其规定。

第二十五条公司应当在公司住所第二十四条公司应当在公司住所

地或《公司章程》规定的地点召开股东地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。会。

股东大会应当设置会场，以现场会股东会将设置会场，以现场会议形议形式召开。公司可以采用安全、经济、式召开。公司还将提供网络投票的方式便捷的网络或其他方式为股东参加股为股东提供便利。股东会除设置会场以东大会提供便利。股东通过上述方式参现场形式召开外，还可以同时采用电子加股东大会的，视为出席。通信方式召开。股东通过上述方式参加股东可以亲自出席股东大会并行股东会的，视为出席。

使表决权，也可以委托他人代为出席和股东可以亲自出席股东会并行使在授权范围内行使表决权。表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

14第二十六条公司股东大会采用网第二十五条股东会网络或者其他

络或其他方式的，应当在股东大会通知方式投票的开始时间，不得早于现场股中明确载明网络或其他方式的表决时东会召开前一日下午3:00，并不得迟于

间以及表决程序。现场股东会召开当日上午9:30，其结束股东大会网络或其他方式投票的时间不得早于现场股东会结束当日下

开始时间，不得早于现场股东大会召开午3:00。

前一日下午3:00，并不得迟于现场股

东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

第二十七条董事会和其他召集人第二十六条董事会和其他召集人

应当采取必要措施，保证股东大会的正应当采取必要措施，保证股东会的正常常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵和侵犯股东合法权益的行为，应当采取犯股东合法权益的行为，应当采取措施措施加以制止并及时报告有关部门查加以制止并及时报告有关部门查处。

处。

第二十八条股权登记日登记在册第二十七条股权登记日登记在册

的所有股东或其代理人，均有权出席股的所有普通股股东或其代理人，均有权东大会，并依照有关法律、法规及本章出席股东会，并依照有关法律、法规及程行使表决权。任何有权出席股东会议《公司章程》行使表决权。任何有权出并有权表决的股东，有权委任一人或者席股东会议并有权表决的股东，有权委数人（该人可以不是股东）作为其股东任一人或者数人（该人可以不是股东）代理人，代为出席和表决。该股东代理作为其股东代理人，代为出席和表决。

人依照该股东的委托，可以行使下列权该股东代理人依照该股东的委托，可以利：行使下列权利：

（一）该股东在股东大会上的发言（一）该股东在股东会上的发言权；权；

（二）依照有关法律法规和本章程（二）依照有关法律法规和《公司的规定行使表决权。章程》的规定行使表决权。

第二十九条个人股东亲自出席会第二十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表议的，应出示本人身份证或者其他能够

15明其身份的有效证件或证明、股票账户表明其身份的有效证件或者证明；代理卡；委托代理人出席会议的，代理人应他人出席会议的，应出示本人有效身份出示本人有效身份证件、授权委托书。证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法表人委托的代理人出席会议。法定代表定代表人委托的代理人出席会议。法定人出席会议的，应出示本人身份证、能代表人出席会议的，应出示本人身份证明其具有法定代表人资格的有效证证、能证明其具有法定代表人资格的有明；委托代理人出席会议的，代理人应效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。代表人依法出具的书面授权委托书。

第三十条股东应当以书面形式委第二十九条股东出具的委托他人

托代理人，由委托人签署或者由其以书出席股东会的授权委托书应当载明以面形式委托的代理人签署；委托人为法下内容：

人的，应当加盖法人印章或者由其董事（一）委托人姓名或者名称、持有或者正式委任的代理人签署。股东出具公司股份的类别和数量；

的委托他人出席股东大会的授权委托（二）代理人姓名或者名称；

书应当载明以下内容：（三）股东的具体指示，包括对列

（一）代理人的姓名；入股东会议程的每一审议事项投赞成、

（二）是否具有表决权；反对或者弃权票的指示等；

（三）分别对列入股东大会议程的（四）委托书签发日期和有效期

每一审议事项投同意、反对或弃权票的限；

指示；（五）委托人签名（或者盖章）。

（四）委托书签发日期和有效期委托人为法人股东的，应加盖法人单位限；印章。

（五）委托人签名（或盖章）。委

托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；

（六）列明股东代理人所代表的委托人的股份数额；

（七）如委托数人为股东代理人，委托书应注明每名股东代理人所代表

16的股份数额。

任何由公司董事会发给股东用于

任命股东代理人的授权委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人

投同意票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。

授权委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第三十一条授权委托书至少应当第三十条代理投票授权委托书由

在该委托书委托表决的有关会议召开委托人授权他人签署的，授权签署的授前24小时，或者在指定表决时间前权书或者其他授权文件应当经过公证。

24小时，备置于公司住所或者召集会经公证的授权书或者其他授权文件，应

议的通知中指定的其他地方。授权委托当和授权委托书同时备置于公司住所书由委托人授权他人签署的，授权签署或者召集会议的通知中指定的其他地的授权书或者其他授权文件应当经过方。

公证。经公证的授权书或者其他授权文委托人为法人的，由其法定代表人件，应当和授权委托书同时备置于公司或者董事会、其他决策机构决议授权的住所或者召集会议的通知中指定的其人作为代表出席公司的股东会。

他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第三十四条公司召开股东大会，删除一条

全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，除有正当理由外，其他高级管理人员应当列席会议。

新增一条第三十三条股东会要求董事、高

级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第三十五条股东大会由董事长主第三十四条股东会由董事长主

17持。董事长不能履行职务或不履行职务持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。事主持。

监事会自行召集的股东大会，由审计委员会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行审计委员会召集人主持。审计委员会召职务或不履行职务时，由监事会副主席集人不能履行职务或不履行职务时，由主持；监事会副主席不能履行职务或者过半数的审计委员会成员共同推举的

不履行职务时，由半数以上监事共同推一名审计委员会成员主持。

举的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人股东自行召集的股东大会，由召推举代表主持。

集人推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议召开股东大会时，会议主持人违反事规则使股东会无法继续进行的，经现议事规则使股东大会无法继续进行的，场出席股东会有表决权过半数的股东经现场出席股东大会有表决权过半数同意，股东会可推举一人担任会议主持的股东同意，股东大会可推举一人担任人，继续开会。

会议主持人，继续开会。如果因任何理由，股东无法选举会议主持人，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。

第三十六条在年度股东大会上，第三十五条在年度股东会上，董

董事会、监事会应当就其过去一年的工事会应当就其过去一年的工作向股东

作向股东大会作出报告，每名独立董事会作出报告，每名独立董事也应作出述也应作出述职报告。职报告。

第三十七条董事、监事、高级管第三十六条董事、高级管理人员理人员在股东大会上应就股东的质询在股东会上应就股东的质询和建议作和建议作出解释和说明。出解释和说明。

除有正当理由外，董事、高级管理人员应当列席股东会。

第三十九条股东大会决议分为普第三十八条股东会决议分为普通通决议和特别决议。决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由股东会作出普通决议，应当由出席

18出席股东大会的股东（包括股东代理股东会的股东（包括股东代理人）所持

人）所持表决权过半数通过。表决权过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出股东会作出特别决议，应当由出席席股东大会的股东（包括股东代理人）股东会的股东（包括股东代理人）所持

所持表决权的2/3以上通过。表决权的三分之二以上通过。

第四十条下列事项由股东大会以第三十九条下列事项由股东会以

普通决议通过：普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报（一）董事会工作报告；

告；（二）董事会拟定的利润分配方案

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬

（三）董事会和监事会成员的任免和支付方法；

及其报酬和支付方法；（四）公司年度报告、资产负债表、

（四）公司年度预算方案、决算方利润表以及其他财务报表；

案和报告、年度报告、资产负债表、利（五）除法律、行政法规规定、《公润表以及其他财务报表；司章程》或本规则规定应当以特别决议（五）除法律、行政法规规定、《公通过以外的其他事项。司章程》或本规则规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第四十一条下列事项由股东大会第四十条下列事项由股东会以特

以特别决议通过：别决议通过：

（一）公司增、减注册资本和发行（一）公司增加或者减少注册资

任何种类股票、认股证和其他类似证本；

券；（二）公司的分立、分拆、合并、

（二）发行公司债券；解散和清算或变更公司形式；

（三）公司的分立、合并、解散和（三）《公司章程》的修改；

清算；（四）公司在一年内购买、出售重

（四）《公司章程》的修改；大资产或者向他人担保金额超过公司

（五）公司在一年内购买、出售重最近一期经审计总资产百分之三十的；

大资产或者担保金额超过公司最近一（五）股权激励计划；

期经审计总资产30%的；（六）对《公司章程》规定的现金

19（六）股权激励计划；分红政策的调整或者变更；

（七）法律、行政法规、《公司章（七）法律、行政法规、《公司章程》或本规则规定的，以及股东大会以程》或本规则规定的，以及股东会以普普通决议认定会对公司产生重大影响通决议认定会对公司产生重大影响的、

的、需要以特别决议通过的其他事项。需要以特别决议通过的其他事项。

第四十二条股东（包括股东代理第四十一条股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的人）在股东会表决时，以其所代表的有有表决权的股份数额行使表决权，每一表决权的股份数额行使表决权，每一股股份有一票表决权。份有一票表决权，类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利股东会审议影响中小投资者利益

益的重大事项时，对中小投资者表决应的重大事项时，对中小投资者表决应当当单独计票。单独计票结果应当及时公单独计票。单独计票结果应当及时公开开披露。披露。

公司持有的公司股份没有表决权，公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有且该部分股份不计入出席股东会有表表决权的股份总数。决权的股份总数。

董事会、独立董事、持有百分之一股东买入公司有表决权的股份违

以上有表决权股份的股东或者依照法反《证券法》第六十三条第一款、第二

律、行政法规或者国务院证券监督管理款规定的，该超过规定比例部分的股份机构的规定设立的投资者保护机构，可在买入后的三十六个月内不得行使表以作为征集人，自行或者委托证券公决权，且不计入出席股东会有表决权的司、证券服务机构，公开请求公司股东股份总数。

委托其代为出席股东大会，并代为行使公司董事会、独立董事、持有百分提案权、表决权等股东权利。征集人应之一以上有表决权股份的股东或者依当披露征集文件，公司应当予以配合。照法律、行政法规或者中国证监会的规禁止以有偿或者变相有偿的方式征集定设立的投资者保护机构可以公开征股东投票权。根据适用的法律法规及公集股东投票权。征集股东投票权应当向司股票上市地的上市规则，若任何股东被征集人充分披露具体投票意向等信就任何个别的决议案须放弃表决或被息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征限制只可投同意票或只可投反对票时，集股东投票权。除法定条件外，公司不任何违反有关规定或限制的由股东（或得对征集投票权提出最低持股比例限

20其代理人）所作的表决均不计入表决结制。

果。

第四十三条股东大会上所有决议第四十二条股东会采取记名方式

事项均须以投票方式表决，股东大会采投票表决。

取记名方式投票表决。

第四十四条如果要求以投票方式删除一条表决的事项是选举会议主持人或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他表决事项，由会议主持人决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。

第四十五条在投票表决时，有两删除一条

票或者两票以上表决权的股东(包括股

东代理人)，不必把所有表决权全部投同意票或者反对票。

第四十六条除公司处于危机等特第四十三条除公司处于危机等特

殊情况外，非经股东大会以特别决议批殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高准，公司将不与董事、高级管理人员以级管理人员以外的人订立将公司全部外的人订立将公司全部或者重要业务或者重要业务的管理交予该人负责的的管理交予该人负责的合同。

合同。

第四十七条股东与股东大会拟审第四十四条股东与股东会拟审议

议事项有关联关系时，应当回避表决，事项有关联关系时，应当回避表决，其其所持有表决权的股份不计入出席股所持有表决权的股份不计入出席股东东大会有表决权的股份总数。股东大会会有表决权的股份总数。股东会决议的决议的公告应当充分披露非关联股东公告应当充分披露非关联股东的表决的表决情况。情况。

第四十八条董事、监事候选人名第四十五条董事候选人名单以提单以提案的方式提请股东大会表决。案的方式提请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表股东会就选举董事进行表决时，根

21决时，根据本章程的规定或者股东大会据《公司章程》的规定或者股东会的决的决议，可以实行累积投票制。议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大股东会选举两名以上独立董事时，会选举董事或者监事时，每一股份拥有应当实行累积投票制。

与应选董事或者监事人数相同的表决前款所称累积投票制是指股东会权，股东拥有的表决权可以集中使用。选举董事时，每一股份拥有与应选董事董事会应当向股东公告候选董事、监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权的简历和基本情况。可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

第四十九条董事、监事提名的方第四十六条董事提名的方式和程

式和程序为：序为：

（一）持有或合并持有公司发行在（一）持有或合并持有公司发行在

外有表决权股份总数的3%以上股份的外有表决权股份总数的百分之三以上股东可以以书面提案方式向股东大会股份的股东可以以书面提案方式向股提出非职工代表担任的董事候选人及东会提出非职工代表担任的董事候选监事候选人，但提名的人数必须符合章人（不含独立董事、职工代表董事，本程的规定，并且不得多于拟选人数。股条以下同），但提名的人数必须符合章东向公司提出的上述提案应当在股东程的规定，并且不得多于拟选人数。股大会召开日前至少10天送达公司。东向公司提出的上述提案应当在股东（二）董事会、监事会可以在《公会召开日前至少十天送达公司。司章程》规定的人数范围内，按照拟选（二）董事会可以在《公司章程》任的人数，提出董事候选人和监事候选规定的人数范围内，按照拟选任的人人的建议名单，并应以书面提案的方式数，提出董事候选人的建议名单，并应向股东大会提出。以书面提案的方式向股东会提出。

（三）独立董事的提名由公司另行（三）持有或合并持有公司发行在制定专门制度予以规定。外有表决权股份总数的百分之一以上

（四）有关提名董事、监事候选人股份的股东可以以书面提案方式向股

的意图、被提名人表明愿意接受提名的东会提出独立董事候选人，具体由公司书面通知，以及被提名人情况的有关书另行制定专门制度予以规定。

面材料，应在股东大会举行日期不少于（四）董事会应当向股东提供董事

7天前发给公司。董事会、监事会应当候选人的简历和基本情况。

22向股东提供董事、监事候选人的简历和（五）股东会对每一个董事候选人基本情况。逐个进行表决，适用累积投票制的情况

（五）公司给予有关提名人以及被除外。

提名人提交前述通知及文件的期间（该期间于股东大会会议通知发出之日的

次日计算，不得迟于会议召开之前7天（或之前）结束）应不少于7天。

（六）股东大会对每一个董事、监

事候选人逐个进行表决，适用累积投票制的情况除外。

（七）遇有临时增补董事、监事的，由董事会、监事会提出，建议股东大会予以选举或更换。

第五十条除累积投票制外，股东第四十七条除累积投票制外，股大会对所有提案应当逐项表决。对同一东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出殊原因导致股东会中止或不能作出决决议外，股东大会不得对提案进行搁置议外，股东会不得对提案进行搁置或不或不予表决。予表决。

第五十一条股东大会审议提案第四十八条股东会审议提案时，时，不得对提案进行修改，否则，有关不得对提案进行修改，否则，有关变更变更应当被视为一个新的提案，不得在应当被视为一个新的提案，不得在本次本次股东大会上进行表决。股东会上进行表决。

第五十三条出席股东大会的股第五十条出席股东会的股东，应东，应当对提交表决的提案发表以下意当对提交表决的提案发表以下意见之见之一：同意、反对或弃权。证券登记一：同意、反对或弃权。证券登记结算结算机构作为内地与香港股票市场交机构作为内地与香港股票市场交易互

易互联互通机制股票的名义持有人，按联互通机制股票的名义持有人，按照实照实际持有人意思表示进行申报的除际持有人意思表示进行申报的除外。

外。未填、错填、字迹无法辨认的表决

23未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃

票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

计为“弃权”。

第五十四条股东大会对提案进行第五十一条股东会对提案进行表表决前，应当推举两名股东代表参加计决前，应当推举两名股东代表参加计票票和监票。审议事项与股东有关联关系和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。监票。

股东大会对提案进行表决时，应当股东会对提案进行表决时，应当由由律师、股东代表与监事代表共同负责律师、股东代表共同负责计票、监票，计票、监票，并当场公布表决结果，决并当场公布表决结果，决议的表决结果议的表决结果载入会议记录。载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司通过网络或其他方式投票的公司

股东或其代理人，有权通过相应的投票股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。系统查验自己的投票结果。

第五十五条股东大会会议现场结第五十二条股东会会议现场结束

束时间不得早于网络或其他方式，会议时间不得早于网络或其他方式，会议主主持人应当在会议现场宣布每一提案持人应当在会议现场宣布每一提案的

的表决情况和结果，并根据表决结果宣表决情况和结果，并根据表决结果宣布布提案是否通过。提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会在正式公布表决结果前，股东会现现场、网络及其他表决方式中所涉及的场、网络及其他表决方式中所涉及的公

公司、计票人、监票人、主要股东、网司、计票人、监票人、主要股东、网络络服务方等相关各方对表决情况均负服务方等相关各方对表决情况均负有有保密义务。保密义务。

第五十七条股东大会如果进行点删除一条票，点票结果应当记入会议记录。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出

席的委托书，应当在公司住所保存。

第五十八条股东大会决议应当根第五十四条股东会决议应当根据

24据公司股票上市地上市规则的规定及公司股票上市地上市规则的规定及时时公告，公告中应列明出席会议的股东公告，公告中应列明出席会议的股东和和代理人人数、所持有表决权的股份总代理人人数、所持有表决权的股份总数

数及占公司有表决权股份总数的比例、及占公司有表决权股份总数的比例、表

表决方式、每项提案的表决结果和通过决方式、每项提案的表决结果和通过的的各项决议的详细内容。公告中应对境各项决议的详细内容。公告中应对境内内上市普通股股东和境外上市外资股上市普通股股东和境外上市外资股股股东出席会议及表决情况分别统计并东出席会议及表决情况分别统计并公公告。告。

第五十九条提案未获通过，或者第五十五条提案未获通过，或者

本次股东大会变更前次股东大会决议本次股东会变更前次股东会决议的，应的，应当在股东大会决议公告中作特别当在股东会决议公告中作特别提示。

提示。

第六十条股东大会会议记录由董第五十六条股东会会议记录由董

事会秘书负责，会议记录应记载以下内事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：容：

（一）会议时间、地点、议程和召（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席（二）会议主持人以及出席或列席

会议的董事、监事、高级管理人员姓名；会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东（包括境内（三）出席会议的股东和代理人人

上市内资股股东及境外上市外资股股数、所持有表决权的股份总数及占公司东（如有））和代理人人数、所持有表股份总数的比例；

决权的股份总数及占公司股份总数的（四）对每一提案的审议经过、发比例；言要点和表决结果；

（四）对每一提案的审议经过、发（五）股东的质询意见或建议以及言要点和表决结果；相应的答复或说明；

（五）股东的质询意见或建议以及（六）律师及计票人、监票人姓名；

相应的答复或说明；（七）《公司章程》规定应当载入

（六）律师及计票人、监票人姓名；会议记录的其他内容。

（七）《公司章程》规定应当载入召集人应当保证会议记录内容真

25会议记录的其他内容。实、准确和完整。出席或者列席会议的

召集人应当保证会议记录内容真董事、董事会秘书、召集人或其代表、

实、准确和完整。出席会议的董事、董会议主持人应当在会议记录上签名，并事会秘书、召集人或其代表、会议主持保证会议记录内容真实、准确和完整。

人应当在会议记录上签名，并保证会议会议记录应当与现场出席股东的签名记录内容真实、准确和完整。会议记录册及代理出席的委托书、网络及其它方应当与现场出席股东的签名册及代理式表决情况的有效资料一并保存，保存出席的委托书、网络及其它方式表决情期限不少于十年。

况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第六十一条召集人应当保证股东第五十七条召集人应当保证股东

大会连续举行，直至形成最终决议。因会连续举行，直至形成最终决议。因不不可抗力等特殊原因导致股东大会中可抗力等特殊原因导致股东会中止或

止或不能作出决议的，应采取必要措施不能作出决议的，应采取必要措施尽快尽快恢复召开股东大会或直接终止本恢复召开股东会或直接终止本次股东

次股东大会，并及时公告。同时，召集会，并及时公告。同时，召集人应向公人应向公司所在地中国证监会派出机司所在地中国证监会派出机构和证券构和交易所报告。交易所报告。

第六十二条股东大会通过有关董第五十八条股东会通过有关董事

事、监事选举提案的，新任董事、监事选举提案的，新任董事按《公司章程》按《公司章程》的规定就任。的规定就任。

第六十三条股东大会通过有关派第五十九条股东会通过有关派

现、送股或资本公积转增股本提案的，现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2个月内公司应当在股东会结束后两个月内实实施具体方案。施具体方案。

第六十四条公司股东大会决议内第六十条公司股东会决议内容违

容违反法律、行政法规的无效。反法律、行政法规的，股东有权请求人股东大会的会议召集程序、表决方民法院认定无效。

式违反法律、行政法规或者《公司章股东会的会议召集程序、表决方式程》，或者决议内容违反《公司章程》违反法律、行政法规或者《公司章程》，的，股东可以自决议作出之日起60日或者决议内容违反《公司章程》的，股

26内，请求人民法院撤销。东可以自决议作出之日起六十日内，请

求人民法院撤销。但股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人

资格、召集程序、提案内容的合法性、

股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履

行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第六十六条公司拟变更或者废除删除一条

类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在

按第六十八条至第七十二条分别召集

的股东会议上通过，方可进行。

由于境内外法律、行政法规和上市地上市规则的变化以及境内外监管机构依法作出的决定导致类别股东权利

的变更或者废除的，不需要股东大会或类别股东会议的批准。

第六十七条下列情形应当视为变删除一条

27更或者废除某类别股东的权利：

（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；

（二）将该类别股份的全部或者

部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；

（三）取消或者减少该类别股份

所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利；

（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利；

（五）增加、取消或者减少该类

别股份所具有的转换股份权、选择权、

表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；

（六）取消或者减少该类别股份

所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利；

（七）设立与该类别股份享有同

等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别；

（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；

（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；

（十）增加其他类别股份的权利和特权；

28（十一）公司改组方案会构成不

同类别股东在改组中不按比例地承担责任；

（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；及

（十二）修改或者废除本章所规定的条款。

第六十八条受影响的类别股东，删除一条

无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及第六十七条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。

前款所述有利害关系股东的含义

如下：

（一）在公司按《公司章程》的规定向全体股东按照相同比例发出收购要约或者在证券交易所通过公开交易方式收购自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指《公司章程》所定义的控股股东；

（二）在公司按照《公司章程》的规定在证券交易所外以协议方式收购自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；

（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。

第六十九条类别股东会的决议，删除一条

29应当经根据第六十八条由出席类别股

东会议的有表决权的三分之二以上的

股权表决通过，方可作出。

第七十条公司召开类别股东会删除一条议，应当按照《公司章程》和本规则的规定提前发出股东大会通知。

如公司股票上市地上市规则有特

别规定的，从其规定。

第七十一条如采取发送会议通知删除一条

方式召开类别股东会议，则只须送给有权在该会议上表决的股东。

类别股东会议应当以与股东大会

尽可能相同的程序举行，《公司章程》中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。

第七十二条除其他类别股份股东删除一条外，境内上市内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。

下列情形不适用类别股东表决的

特别程序：

（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔12个月单独或者同时发行境内上市普通股、境外上市外资股，并且拟发行的境内上市普通股、境外上市外资股的数量各自不超过该类

已发行在外股份的20%的；

（二）公司设立时发行境内上市内

资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券监督管理机构批准之日起15个月内完成的。

（三）经中国证监会批准，公司境

30内上市内资股股东将其持有的股份转

让给境外投资人，并在境外上市交易的。

第七十三条本规则所称公告或通第六十一条本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。上公布。

本规则所称的股东大会补充通知本规则所称的股东会补充通知应应当在刊登会议通知的同一指定报刊当在刊登会议通知的同一指定报刊上上公告。公告。

第七十六条本规则及其修订自公第六十四条本规则构成《公司章司股东大会普通决议通过之日起生效。程》的附件，本规则及其修订自公司股东会普通决议通过之日起生效。

以上修订尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议通过。

*备查文件

1、宁波舟山港股份有限公司股东会议事规则

2、宁波舟山港股份有限公司第六届董事会第十八次会议决议特此公告。

宁波舟山港股份有限公司董事会

2025年8月29日

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