宁波港:宁波舟山港股份有限公司关于修订《公司董事会议事规则》及相关专门委员会工作规则的公告

证券代码：601018证券简称：宁波港编号：临2025-038

债券代码：175812债券简称：21宁港01

宁波舟山港股份有限公司关于修订

《公司董事会议事规则》及相关专门委员会工作规则

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2025年8月27日，宁波舟山港股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于修订<宁波舟山港股份有限公司董事会议事规则>及相关专门委员会工作规则的议案》，并同意将《公司董事会议事规则》提交公司2025年第二次临时股东

大会审议（详见公司披露的临2025-031号公告）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司章程指引》《上市公司独立董事规则》等有关规定，为进一步规范公司治理，结合《公司章程》修订情况，对《宁波舟山港股份有限公司董事会议事规则》及相关专门委员会工作规则中部分条款进行修订，具体内容如下：

一、《宁波舟山港股份有限公司董事会议事规则》修订前修订后第二条董事会根据股东大会和第二条董事会根据股东会和《公《公司章程》授予的职权，依法对公司司章程》授予的职权，依法对公司进行

1进行经营管理，对股东大会负责并报告经营管理，对股东会负责并报告工作。

工作。

第五条董事会行使下列职权：第五条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会会议，并向股（一）召集股东会会议，并向股东东大会报告工作；会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划、投资（三）决定公司的经营计划、投资及公司章程规定须经股东大会审议范方案；

围以外的公司融资方案；（四）决定公司的年度财务预算方

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方资本的方案；案；

（七）制订发行公司债券或其他证（七）拟订公司重大收购、收购公

券及上市方案；司股票或者合并、分立、解散及变更公

（八）拟订公司重大收购、收购公司形式的方案；

司股票或变更公司形式的方案；（八）在股东会授权范围内，决定

（九）拟定公司合并、分立、解散公司对外投资、收购出售资产、资产抵

的方案；押、对外担保事项、委托理财、关联交

（十）决定公司内部管理机构的设易、对外捐赠等事项；

置；（九）决定公司内部管理机构的设

（十一）聘任或者解聘公司总经置；

理、董事会秘书；根据总经理的提名，（十）聘任或者解聘公司总经理、聘任或者解聘公司副总经理、财务负责董事会秘书；

人等高级管理人员，并决定其报酬事项（十一）根据总经理的提名，聘任和奖惩事项；或者解聘公司副总经理、财务负责人等

（十二）制定公司的基本管理制高级管理人员，并决定其报酬事项和奖度；惩事项；

（十三）决定公司的风险管理体（十二）制定公司的基本管理制

2系，包括风险评估、财务控制、内部审度；

计、法律风险控制，并对其实施进行监（十三）决定公司的风险管理体控；系，包括风险评估、财务控制、内部审

（十四）制订公司章程的修改方计、法律风险控制，并对其实施进行监案；控；

（十五）管理公司信息披露事项；（十四）制订《公司章程》的修改

（十六）向股东大会提请聘请或更方案；

换为公司审计的会计师事务所；（十五）管理公司信息披露事项；

（十七）听取公司总经理或受总经（十六）向股东会提请聘请或更换理委托的公司高级管理人员定期或不为公司审计的会计师事务所；

定期的工作汇报，批准总经理工作报（十七）听取公司总经理或受总经告；理委托的公司高级管理人员定期或不

（十八）在股东大会授权范围内，定期的工作汇报，批准总经理工作报

决定公司对外投资、收购出售资产、资告，检查总经理的工作；

产抵押、对外担保事项、委托理财、关（十八）决定董事会专门委员会的联交易等事项；设置；

（十九）决定董事会专门委员会的（十九）选举公司董事长；设置；（二十）决定单项金额不超过公司

（二十）选举公司董事长；最近一期经审计净资产百分之十的预

（二十一）审议批准公司章程规定算外费用支出；

的须经股东大会审议范围以外的公司（二十一）决定公司的工资水平和对外担保事项；福利奖励计划；

（二十二）审议批准公司章程规定（二十二）法律、法规、部门规章须经股东大会审议范围以外的公司收或《公司章程》规定，以及股东会授予购出售资产事项；的其他职权。

（二十三）决定单项金额不超过公董事会讨论决定公司重大问题，应

司最近一期经审计净资产10%的预算事先听取公司党委的意见。

外费用支出；上述董事会行使的职权事项，或公

（二十四）决定公司的工资水平和司发生的任何交易或安排，如根据公司福利奖励计划；股票上市地上市规则规定须经股东会

（二十五）法律法规或公司章程规审议的，则应提交股东会审议。

3定，以及股东大会授予的其他职权；董事会作出前款决议事项，除第

（二十六）董事会讨论决定公司重（六）、（七）、（八）中的对外担保事项、大问题，应事先听取公司党委的意见。（十三）项必须由三分之二以上的董事上述董事会行使的职权事项，或公表决同意外，其余应经全体董事过半数司发生的任何交易或安排，如根据公司表决同意。超过股东会授权范围的事股票上市地上市规则规定须经股东大项，应当提交股东会审议。

会审议的，则应提交股东大会审议。

董事会作出前款决议事项，除第

（六）、（七）、（九）、（十四）、（二十一）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余应经全体董事过半数表决同意。

第六条董事会对以下交易（提供第六条董事会对以下交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）进行审议：务的债务除外）进行审议：

（一）公司在连续十二个月内经累（一）公司在连续十二个月内经累计计算占公司最近一期经审计总资产计计算占公司最近一期经审计总资产

30%以下的“购买或者出售资产”交易；百分之三十以下的“购买或者出售资产”

（二）交易涉及的资产总额（同时交易；存在账面值和评估值的，以高者为准）（二）交易涉及的资产总额（同时低于公司最近一期经审计总资产的存在账面值和评估值的，以高者为准）

50%；低于公司最近一期经审计总资产的百

（三）交易的成交金额（包括承担分之五十；的债务和费用）低于公司最近一期经审（三）交易的成交金额（包括承担计净资产的50%；的债务和费用）低于公司最近一期经审

（四）交易产生的利润低于公司最计净资产的百分之五十；

近一个会计年度经审计净利润的（四）交易产生的利润低于公司最

50%；近一个会计年度经审计净利润的百分

（五）交易标的（如股权）在最近之五十；

一个会计年度相关的主营业务收入低（五）交易标的（如股权）在最近于公司最近一个会计年度经审计主营一个会计年度相关的主营业务收入低

4业务收入的50%；于公司最近一个会计年度经审计主营

（六）交易标的（如股权）在最近业务收入的百分之五十；

一个会计年度相关的净利润低于公司（六）交易标的（如股权）在最近最近一个会计年度经审计净利润的一个会计年度相关的净利润低于公司

50%；最近一个会计年度经审计净利润的百

（七）交易标的（如股权）涉及的分之五十；

资产净额（同时存在账面值和评估值（七）交易标的（如股权）涉及的的，以高者为准）低于公司最近一期经资产净额（同时存在账面值和评估值审计净资产的50%；的，以高者为准）低于公司最近一期经

（八）公司与关联人发生的交易金审计净资产的百分之五十；

额低于公司最近一期经审计净资产绝（八）公司与关联人发生的交易金

对值的5%的关联交易。额低于公司最近一期经审计净资产绝

（九）涉及前述（二）到（七）款对值的百分之五的关联交易。

所述指标，应当对相同交易类别下标的涉及前述（二）到（七）款所述指相关的各项交易，按照连续十二个月累标，应当对相同交易类别下标的相关的计计算的原则计算确定是否应该经过各项交易，按照连续十二个月累计计算董事会审议。的原则计算确定是否应该经过董事会本条所述“交易”采用《公司章程》审议。

第六十五条所述定义。本条所述“交易”采用《公司章程》所述相关定义。

第七条董事会在处置固定资产删除一条时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的

固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示

的固定资产价值的33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。

本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。

5公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。

第八条公司设立董事会，对股东第七条公司设立董事会，对股东大会负责。会负责。

第九条董事会由7-18名董事组第八条董事会由7-18名董事组成，其中4-8名为独立董事；设董事长成，其中4-8名为独立董事；设董事长

1人。外部董事（含独立董事）人数应1人、设职工董事1人。外部董事（含占董事会成员的半数以上。董事长由董独立董事）人数应占董事会成员的半数事会以全体董事的过半数选举产生。董以上。董事长由董事会以全体董事的过事会实际人数以股东大会通过数为准。半数选举产生。董事会实际人数以股东董事可以在任期届满以前向董事会通过数为准。

会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原董事可以在任期届满以前向董事因以及需要公司董事会予以关注的事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原项进行必要说明。董事会将根据相关交因以及需要公司董事会予以关注的事易所的规定进行披露。项进行必要说明。董事会将根据相关交如因董事的辞职导致公司董事会易所的规定进行披露。

低于法定最低人数时，在改选出的董事如因董事的辞职导致公司董事会就任前，原董事仍应当依照法律法规和低于法定最低人数时，在改选出的董事公司章程规定，履行董事职务。就任前，原董事仍应当依照法律法规和除前款所列情形外，董事辞职自辞公司章程规定，履行董事职务。

职报告送达董事会时生效。除前款所列情形外，董事辞职自辞董事辞职生效或者任期届满，应向职报告送达董事会时生效。

董事会办妥所有移交手续，其对公司和董事辞职生效或者任期届满，应向股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚董事会办妥所有移交手续，其对公司和未生效或者生效后的合理期间内，以及股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚任期结束后的合理期间内并不当然解未生效或者生效后的合理期间内，以及除，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后的合理期间内并不当然解任职结束后仍然有效，直至该秘密成为除，其对公司商业秘密保密的义务在其公开信息。其他义务的持续期间应当根任职结束后仍然有效，直至该秘密成为据公平的原则决定，视事件发生与离任公开信息。其他义务的持续期间应当根

6之间时间的长短，以及与公司的关系在据公平的原则决定，视事件发生与离任

何种情况和条件下结束而定。之间时间的长短，以及与公司的关系在当董事会人数低于本规则规定的何种情况和条件下结束而定。

最低人数时，董事会应当根据本规则规当董事会人数低于本规则规定的定补足董事人数，补充董事的任职期限最低人数时，董事会应当根据本规则规截至该辞职董事的任期结束。定补足董事人数，补充董事的任职期限截至该辞职董事的任期结束。

第十条董事长行使下列职权：第九条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持（一）主持股东会和召集、主持董董事会会议；事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的实（二）督促、检查董事会决议的实施情况；施情况；

（三）签署公司发行的证券；（三）签署公司发行的证券；

（四）组织制订董事会运作的各项（四）组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；制度，协调董事会的运作；

（五）代表公司对外签署有法律约（五）代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；束力的重要文件；

（六）督促、检查专门委员会的工（六）督促、检查专门委员会的工作；作；

（七）听取公司高级管理人员定期（七）听取公司高级管理人员定期

或不定期的工作报告，对董事会决议的或不定期的工作报告，对董事会决议的执行提出指导性意见；执行提出指导性意见；

（八）在发生不可抗力或重大危急（八）在发生不可抗力或重大危急情形，无法及时召开董事会会议的紧急情形，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会报告；董事会报告；

（九）提名公司董事会秘书人选名（九）提名公司董事会秘书人选名单；单；

（十）法律、行政法规或《公司章（十）法律、行政法规或《公司章程》规定，以及董事会授予的其他职权。程》规定，以及董事会授予的其他职权。

7第十一条董事会授权董事长对同第十条董事会授权董事长对同时

时满足下述条件的事项行使决策权：满足下述条件的事项行使决策权：

（一）连续十二个月内经累计计算（一）连续十二个月内经累计计算

占公司最近一期经审计总资产6%以下占公司最近一期经审计总资产百分之

的“购买或者出售资产”交易；六以下的“购买或者出售资产”交易；

（二）交易涉及的资产总额（同时（二）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的低于公司最近一期经审计总资产的百

6%；分之六；

（三）交易的成交金额（包括承担（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审的债务和费用）低于公司最近一期经审

计净资产的6%；计净资产的百分之六；

（四）交易产生的利润低于公司最（四）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的近一个会计年度经审计净利润的百分

10%；之十；

（五）交易标的（如股权）在最近（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入低一个会计年度相关的主营业务收入低于公司最近一个会计年度经审计主营于公司最近一个会计年度经审计主营

业务收入的6%；业务收入的百分之六；

（六）交易标的（如股权）在最近（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的最近一个会计年度经审计净利润的百

10%；分之十；

（七）交易标的（如股权）涉及的（七）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经的，以高者为准）低于公司最近一期经审计净资产的6%；审计净资产的百分之六；

（八）与关联自然人发生的单项标（八）与关联自然人发生的单项标的金额低于30万元或与关联法人发生的金额低于三十万元或与关联法人发的交易金额低于公司最近一期经审计生的交易金额低于公司最近一期经审

净资产绝对值的0.5%的关联交易，但计净资产绝对值的百分之零点五的关

8该审议事项与董事长存在关联关系时，联交易，但该审议事项与董事长存在关

须经公司董事会审议通过；联关系时，须经公司董事会审议通过；

（九）在一个会计年度内累计金额（九）在一个会计年度内累计金额不超过500万元的对外捐赠或赞助；不超过五百万元的对外捐赠或赞助；

（十）涉及前述（二）到（七）款（十）涉及前述（二）到（七）款

所述指标，应当对相同交易类别下标的所述指标，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月累相关的各项交易，按照连续十二个月累计计算的原则计算确定是否授权给董计计算的原则计算确定是否授权给董事长决策。事长决策。

董事长在履行上述职权时，为科董事长在履行上述职权时，为科学、有效地实施决策，必要时可通过召学、有效地实施决策，必要时可通过召开常务会议方式，研究决定重要事项。开常务会议方式，研究决定重要事项。

常务会议由相关董事、公司高管及其他常务会议由相关董事、公司高管及其他必要人员参加。必要人员参加。

本条所述“交易”采用本规则第六本条所述“交易”采用《公司章程》条所述定义。所述相关定义。

第十三条公司董事会下设战略委第十二条公司董事会下设战略委

员会、审计委员会、提名委员会和薪酬员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设与考核委员会和 ESG 委员会。董事会立其他专门委员会和调整现有委员会。可以根据需要设立其他专门委员会和专门委员会全部由董事组成，其中调整现有委员会。

审计委员会和薪酬与考核委员会委员专门委员会全部由董事组成，其中全部由外部董事（含独立董事）担任；审计委员会、提名委员会、薪酬与考核

审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召

委员会中独立董事应占多数并担任主集人，审计委员会中至少有1名独立董席，审计委员会中至少有1名独立董事事是会计专业人士。

是会计专业人士。

第十五条审计委员会的主要职责删除一条

是：

（一）主要负责就外部审计机构的

委任、重新委任及罢免向董事会提供建

9议、批准外部审计机构的薪酬及聘用条款，及处理任何有关该审计机构辞职或辞退该审计机构的问题；

（二）按适用的标准检讨及监察外聘审计机构是否独立客观及审计程序是否有效；委员会应于审计工作开始前

先与审计机构讨论审计性质、范畴及有关申报责任；

（三）就聘用外部审计机构提供非

审计服务制定政策，并予以执行。就此规定而言，外部审计机构包括与负责审计的公司处于同一控制权、所有权或管

理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责审计的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构。委员会应就其认为必须采取的行动或改善的事项向董事会报告，并建议有哪些可采取的步骤；

（四）监察公司的财务报表及公司

年度报告及账目、半年度报告及季度报

告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。在这方面，委员会在向董事会提交有关公司年度报

告及账目、半年度报告及季度报告前作

出审阅有关报表及报告时，应特别针对下列事项：

1.会计政策及实务的任何更改；

2.涉及重要判断的地方；

3.因审计而出现的重大调整；

4.企业持续经营的假设及任何保

10留意见；

5.是否遵守会计准则；

6.是否遵守公司股票上市地上市

规则及其他法律法规对有关财务申报的规定。

（五）就第（四）项而言：

1.委员会委员须与董事会、公司的

高级管理人员联络。委员会须至少每年与公司的外部审计机构开会一次；

2.委员会应考虑于该等报告及帐

目中所反映或需反映的任何重大或不

寻常事项，并须适当考虑任何由公司下属会计和财务汇报职员、合规监察人员或审计机构提出的事项；

（六）检讨公司的财务监控、内部监控及风险管理制度；

（七）与经理层讨论内部监控系统，确保经理层已履行职责建立有效的内部监控系统，包括考虑公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及

经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足；

（八）主动或应董事会的委派，就有关内部监控事宜的重要调查结果及经理层的回应进行研究；

（九）确保内部及外部审计机构的工作得到协调；确保内部审计功能在公

司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及检讨及监察内部审计功能是否有效；

（十）检讨公司及其集团的财务及

11会计政策及实务；

（十一）检查外部审计机构给予经

理层的《审计情况说明函件》、审计机

构就会计记录、财务账目或监控系统向经理层提出的任何重大疑问及经理层作出的回应；

（十二）确保董事会及时回应于外部审计机构给予经理层的审计情况说明函件中提出的事宜；

（十三）就本条所载事宜向董事会汇报；

（十四）研究其他由董事会界定的课题；

（十五）董事会授予的其他职权。

新增一条第十四条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内

外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报

告中的财务信息、内部控制评价报告，监察公司的财务报表以及年度报告及

账目、半年度报告及季度报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见；

（二）检查公司的风险管理及内部

监控系统，与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的系统；

12（三）聘用或者解聘承办上市公司

审计业务的会计师事务所；

（四）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（五）因会计准则变更以外的原因

作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（六）法律、行政法规、中国证监

会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十六条提名委员会的主要职责删除一条

是：

（一）拟订公司董事、高级管理人

员的选择标准、程序及方法，提交董事会审议；

（二）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议；

（三）对总经理提出的经理层其他

成员的人选进行考察，向董事会提出考察意见；

（四）向公司提出人才储备计划和建议；

（五）在国内外人才市场以及公司

内部搜寻待聘职务人选，向董事会提出建议；

（六）董事会授予的其他职权。

新增一条第十五条公司董事会提名委员会

负责拟定董事、高级管理人员的选择标

准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的选择

13标准和程序；

（二）提名或者任免董事；

（三）聘任或者解聘高级管理人员；

（四）法律、行政法规、中国证监

会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳

的具体理由，并进行披露。

第十七条薪酬与考核委员会的主删除一条

要职责是：

（一）就公司董事及高级管理人员

的全体薪酬政策及架构，及就设立正规而具透明度的程序制定此等薪酬政策，向董事会提出建议；

（二）制订全体执行董事及高级管

理人员的特定薪酬待遇，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿），并就非执行董事的薪酬向董事会提出建议。委员会应考虑的因素包括同类公司支付的

薪酬、董事须付出的时间及董事职责、集团内其他职位的雇佣条件及是否应该按表现而制定薪酬等；

（三）通过参照董事会不时通过的

公司目标，检讨及批准按表现而制定的薪酬；

（四）检讨及批准向执行董事及高级管理人员支付与丧失或终止职务或

委任有关的赔偿，以确保该等赔偿按有

14关合约条款确定；若未能按有关合约条款确定，赔偿亦须公平合理，不会对公司造成过重负担；

（五）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排按有关合约条款确定；若未能按有关合约条款确定，有关赔偿亦需合理适当；

（六）监督公司内设部门、分支机构及子公司负责人（内部审计部门负责人除外）的绩效考核及薪酬水平评估；

（七）确保任何董事或其任何联系人不得自行制定薪酬；

（八）董事会授予的其他职权。

新增一条第十六条公司董事会薪酬与考核

委员会负责制定董事、高级管理人员的

考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流

程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬政策及架构；

（二）制定或者变更股权激励计

划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监

会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建

15议未采纳或者未完全采纳的，应当在董

事会决议中记载薪酬与考核委员会的

意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

公司依照法律、行政法规和国家有

关部门的规定，制定董事、高级管理人员薪酬管理制度，保障职工与股东的合法权益。

第十八条各专门委员会应对董删除一条

事会负责，其提案应提交董事会审查决定。

新增一条第十七条公司董事会 ESG 委

员会负责监督指导公司环境保护、社会

责任、规范治理等工作的有效实施，推动公司的环境、社会及治理的发展，对公司 ESG 发展战略和重大决策进行研究，并履行以下职责：

（一）研究公司中长期 ESG 发展战略和目标；

（二）识别和评估公司 ESG 相关

风险的发生可能性及后果，并提出合适的应对措施；

（三）监督和检查公司 ESG 事项

相关政策、管理、绩效及工作进度，并提出相应意见；

（四）对公司开展的重大投融资事

项可能涉及的 ESG 风险进行充分评估，并向董事会提出意见；

（五）对公司《环境、社会与公司

治理（ESG）报告》进行审批并提出建议；

16（六）董事会授予的其他职权。

第二十条独立董事是指不在公第二十条独立董事是指不在公司

司担任除董事外的其他职务，并与公司担任除董事外的其他职务，并与其所受及其主要股东（指单独或合并持有公司聘的公司及其主要股东（指单独或合并有表决权股份总数的5%以上股份的股持有公司有表决权股份总数的百分之东）不存在可能妨碍其进行独立客观判五以上股份的股东）、实际控制人不存

断的关系、并符合公司股票上市地上市在直接或者间接利害关系，或者其他可规则关于独立性规定的董事。公司董事能影响其进行独立客观判断关系的董会成员中应有三分之一以上独立董事，事。公司董事会成员中应有三分之一以其中至少有1名会计专业人士。上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。

第二十一条独立董事每届任期与第二十一条独立董事每届任期与

公司其他董事相同，任期届满可连选连公司其他董事相同，任期届满可连选连任，但连任时间不得超过6年。任，但连任时间不得超过六年。

独立董事连续三次未亲自出席董事独立董事连续两次未能亲自出席

会会议的，由董事会提请股东大会予以董事会会议，也不委托其他独立董事代撤换。为出席的，董事会应当在该事实发生之除出现前款情况及《公司法》中规日起三十日内提议召开股东会解除该

定的不得担任董事的情形外，独立董事独立董事职务。

任期届满前，无正当理由不得被免职。除出现前款情况及《公司法》中规提前免职的，公司应将其作为特别披露定的不得担任董事的情形外，独立董事事项予以披露。任期届满前，无正当理由不得被免职。

提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

第二十二条独立董事除具有《公第二十二条独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规和《公司司法》和其他法律、行政法规和《公司章程》赋予董事的职权外，还具有以下章程》赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：特别职权：

（一）重大关联交易（与关联自然（一）独立聘请中介机构，对公司

人发生的单项标的金额在30万元以上具体事项进行审计、咨询或者核查；

17的关联交易，与关联法人发生的占公司（二）向董事会提请召开临时股东

最近一期经审计净资产绝对值0.5％以会；

上的关联交易）应由独立董事认可后，（三）提议召开董事会会议；

提交董事会讨论；独立董事作出判断（四）依法公开向股东征集投票前，可以聘请中介机构出具独立财务顾权；

问报告，作为其判断的依据；（五）对可能损害公司或者中小股

（二）向董事会提议聘用或解聘会东权益的事项发表独立意见；

计师事务所；（六）法律、行政法规、中国证监

（三）向董事会提请召开临时股东会规定和《公司章程》规定的其他职权。

大会；独立董事行使前款第一项至第三

（四）提议召开董事会；项所列职权的，应当经全体独立董事过

（五）独立聘请外部审计机构和咨半数同意。

询机构；独立董事行使第一款所列职权的，

（六）可以在股东大会召开前公开公司将及时披露。上述职权不能正常行

向股东征集投票权。使的，公司将披露具体情况和理由。

独立董事行使上述职权应当取得

全体独立董事的过半数同意，其中，上

述第（五）项应经全体独立董事同意。

第二十三条独立董事除履行本规第二十三条独立董事除履行本规

则第二十三条所述职责外，还应当对以则第二十二条所述职责外，下列事项应

下事项向董事会或股东大会发表独立当经公司全体独立董事过半数同意后，意见：提交董事会审议：

（一）提名、任免董事；（一）应当披露的关联交易；

（二）聘任或解聘高级管理人员；（二）公司及相关方变更或者豁免

（三）公司董事、高级管理人员的承诺的方案；

薪酬；（三）被收购上市公司董事会针对

（四）独立董事认为可能损害中小收购所作出的决策及采取的措施；

股东权益的事项；（四）法律、行政法规、中国证监

（五）《公司章程》和上市地交易会规定和《公司章程》规定的其他事项。

所规定的其他事项。公司定期或者不定期召开全部由独立董事应当就上述事项发表以独立董事参加的会议（简称独立董事专

18下几类意见之一：同意；保留意见及其门会议）。本制度第二十二条第一项至理由；反对意见及其理由；无法发表意第三项、第二十三条所列事项，应当经见及其障碍。独立董事专门会议审议。

如有关事项属于需予披露的事项，独立董事专门会议可以根据需要公司应当将独立董事的意见予以公告，研究讨论公司其他事项。

独立董事出现意见分歧无法达成一致独立董事专门会议应当由过半数时，董事会应将各独立董事的意见分别独立董事共同推举一名独立董事召集披露。和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定做

好会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第二十四条公司设董事会秘书一第二十四条公司设董事会秘书一名，负责公司股东大会和董事会会议的名，负责公司股东会和董事会会议的筹筹备、文件保管以及公司股东资料的管备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。董事会理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书为公司的高级管理人员。秘书为公司的高级管理人员。

第二十五条公司董事会秘书应当第二十五条公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任。其主要任务：人，由董事会委任。其主要任务：

（一）保证公司有完整的组织文件（一）保证公司有完整的组织文件和记录；协助董事处理董事会的日常工和记录；协助董事处理董事会的日常工作，持续向董事提供、提醒并确保其了作，持续向董事提供、提醒并确保其了解境内外监管机构有关公司运作的法解境内外监管机构有关公司运作的法

规、政策及要求，协助董事及总经理在规、政策及要求，协助董事及总经理在行使职权时切实履行境内外法律法规、行使职权时切实履行境内外法律法规、公司章程及其他有关规定；公司章程及其他有关规定；

19（二）负责董事会、股东大会文件（二）负责董事会、股东会文件的的有关组织和准备工作，组织会议记有关组织和准备工作，组织会议记录，录，保证会议决策符合法定程序，并掌保证会议决策符合法定程序，并掌握董握董事会决议执行的情况；事会决议执行的情况；

（三）负责组织协调信息披露，协（三）负责组织协调信息披露，协

调与投资者关系，增强公司透明度；调与投资者关系，增强公司透明度；

（四）参与组织资本市场融资；（四）参与组织资本市场融资；

（五）负责领导董事会办公室的工（五）负责领导董事会办公室的工作；作；

（六）处理与中介机构、监管部门、（六）处理与中介机构、监管部门、媒体关系，搞好公共关系。媒体关系，搞好公共关系。

其主要职责按照章程规定，具体细其主要职责按照章程规定，具体细则详见《董事会秘书工作规则》。则详见《董事会秘书工作规则》。

第二十八条董事会每年至少召开第二十八条董事会每年至少召开

四次定期会议，由董事长召集。四次定期会议，由董事长召集，于会议定期召开的董事会包括：召开十日以前书面通知全体董事。每次

（一）年度业绩董事会会议召开董事会定期会议应有大部分有权会议在公司会计年度结束后的一出席会议的董事亲身出席或通过其他

百二十日内召开，主要审议公司的年度通讯方法积极参与。

报告及处理其他有关事宜。年度董事会定期召开的董事会包括：

会议召开的时间应保证公司的年度报（一）年度业绩董事会会议

告可以在有关法规及《公司章程》规定会议在公司会计年度结束后的一

的时间内向股东派发，保证公司的年度百二十日内召开，主要审议公司的年度初步财务结果可以在有关法规规定的报告及处理其他有关事宜。年度董事会时间内公告，并保证年度股东大会能够会议召开的时间应保证公司的年度报在公司会计年度结束后的一百八十日告可以在有关法规及《公司章程》规定内召开。的时间内向股东派发，保证公司的年度

（二）半年度业绩董事会会议初步财务结果可以在有关法规规定的

会议在公司会计年度的前六个月时间内公告，并保证年度股东会能够在结束后的六十日内召开，主要审议公司公司会计年度结束后的一百八十日内的半年度报告及处理其他有关事宜。召开。

20（三）季度业绩董事会会议（二）半年度业绩董事会会议会议在公历二、四季度首月召开，会议在公司会计年度的前六个月

主要审议公司上一季度的季度报告。结束后的六十日内召开，主要审议公司的半年度报告及处理其他有关事宜。

（三）季度业绩董事会会议

会议在公历二、四季度首月召开，主要审议公司上一季度的季度报告。

第二十九条有下列情形之一的，第二十九条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议（二）三分之一以上董事联名提议时；时；

（三）监事会提议时；（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事联名（五）二分之一以上独立董事联名提议时；提议时；

（六）总经理提议时；（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；（七）证券监管部门要求召开时；

（八）《公司章程》规定的其他情（八）《公司章程》规定的其他情形。形。

公司党委可以按照相关程序提议公司党委可以按照相关程序提议召开董事会临时会议。召开董事会临时会议。

董事长应当自接到提议后10日董事长应当自接到提议后十日内，内，召集和主持董事会会议。召集和主持董事会会议。

第三十条下列人士或机构可以向第三十条下列人士或机构可以向

董事会提出提案：董事会提出提案：

（一）代表十分之一以上表决权的（一）代表十分之一以上表决权的股东；股东；

（二）董事长；（二）董事长；

（三）三分之一以上的董事；（三）三分之一以上的董事；

21（四）二分之一以上的独立董事；（四）二分之一以上的独立董事；（五）董事会专门委员会；（五）董事会专门委员会；

（六）监事会；（六）总经理。

（七）总经理。

第三十四条召开董事会定期会议第三十四条召开董事会定期会议

和临时会议，董事会办公室应当分别提和临时会议，董事会办公室应当分别提前十四和五日将盖有董事会办公室印前十日和五日将盖有董事会办公室印

章的书面会议通知，通过专人送出、传章的书面会议通知，通过专人送出、传真、电子邮件、特快专递、挂号邮寄或真、电子邮件、特快专递、挂号邮寄或

者其他方式，提交全体董事和监事以及者其他方式，提交全体董事以及总经总经理、董事会秘书。非直接送达的，理、董事会秘书。非直接送达的，还应还应当通过电话进行确认并做相应记当通过电话进行确认并做相应记录。

录。情况紧急，需要尽快召开董事会临情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

在会议上作出说明。董事如已出席会议，并且未在到会董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。

议，应视作已向其发出会议通知。

第三十七条当两名以上独立董事第三十七条当两名以上独立董事

认为会议资料不充分或论证不明确时，认为会议资料不完整、论证不充分或者可联名以书面形式向董事会提出延期提供不及时的，可以书面形式向董事会召开董事会会议或延期审议该事项，董提出延期召开董事会会议或延期审议事会应予以采纳。该事项，董事会应予以采纳。

第三十九条董事会会议应当有过第三十九条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事与董事半数的董事出席方可举行。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事会会议由过半数的无关关系的，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。出席董事会联关系董事出席即可举行。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应的无关联关系董事人数不足三人的，应

22将该事项提交股东大会审议。将该事项提交股东会审议。

第四十条监事可以列席董事会会第四十条非董事总经理和其他高议；非董事总经理和其他高管人员，应管人员，应当列席董事会会议。会议主当列席董事会会议。会议主持人认为有持人认为有必要的，可以通知其他有关必要的，可以通知其他有关人员列席董人员列席董事会会议。

事会会议。

第四十四条董事会会议可采用可第四十四条董事会会议可采用可

视电话会议形式举行。在举行该类会议视电话会议、网络视频会议等形式举时，只要与会董事能通过可视电话系统行。在举行该类会议时，只要与会董事与其他与会董事进行充分有效地交流，能通过可视电话系统、网络视频会议系所有与会董事被视为已亲自出席会议。统与其他与会董事进行充分有效地交董事连续两次未能亲自出席，也不流，所有与会董事被视为已亲自出席会委托其他董事出席董事会会议，视为不议。

能履行职责，董事会应当建议股东大会董事连续两次未能亲自出席，也不予以撤换。委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第四十九条每项提案经过充分讨第四十九条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。行表决。

会议表决实行一人一票，以举手方会议表决实行一人一票，以举手方式或记名投票方式或由会议主持人建式或记名投票方式或由会议主持人建议的其他方式进行表决。董事会临时会议的其他方式进行表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频会议和书面传签可以用电话会议、视频会议和书面传签

等方式进行并作出决议，并由参会董事等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。签字。

董事的表决意向分为同意、反对和董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事意向的，会议主持人应当要求有关董事

23重新选择，拒不选择的，视为弃权；中重新选择，拒不选择的，视为弃权；中

途离开会场不回而未做选择的，视为弃途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。权。

当反对票和同意票相等时，董事长有权多投一票。

第五十一条与会董事表决完成第五十一条与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行一名独立董事的监督下进行统计。

统计。现场召开会议的，会议主持人应当现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表

后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

决的，其表决情况不予统计。

第六十七条本规则由董事会拟定第六十七条本规则由董事会拟定及修订，经股东大会普通决议通过之日及修订，经股东会普通决议通过之日起起生效。生效。

二、《宁波舟山港股份有限公司董事会审计委员会工作规则》修订前修订后

第二条审计委员会是董事会按照第二条审计委员会是董事会下设

股东大会决议设立的董事会专门工作的专门工作机构，主要负责对公司内部机构，主要负责对公司内部控制、财务控制、财务信息和内部审计等进行监信息和内部审计等进行监督、检查和评督、检查和评价，并行使《公司法》规价。审计委员会对董事会负责，并向董定的监事会的职权。审计委员会对董事事会报告工作。会负责，并向董事会报告工作。

24第五条审计委员会由董事会任命第五条审计委员会由董事会任命

3名或者以上董事会成员组成。审计委7名不在公司担任高级管理人员的董事

员会成员应当独立于公司的日常经营会成员组成，其中独立董事5名，职工管理事务，委员会应至少有一名成员为董事可以担任审计委员会委员。审计委会计专业人士，并担任召集人。员会成员应当独立于公司的日常经营审计委员会成员应当具备履行审管理事务，并由独立董事中会计专业人计委员会工作职责的专业知识和经验。士担任召集人。

审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。

第十条审计委员会应当履行下列删除一条

职责：

（一）主要负责就外部审计机构的

委任、重新委任及罢免向董事会提供建

议、批准外部审计机构的薪酬及聘用条款，及处理任何有关该审计机构辞职或辞退该审计机构的问题；

（二）按适用的标准检讨及监察外聘审计机构是否独立客观及审计程序是否有效；委员会应于审计工作开始前

先与审计机构讨论审计性质、范畴及有关申报责任；

（三）就聘用外部审计机构提供非

审计服务制定政策，并予以执行。就此规定而言，外部审计机构包括与负责审计的公司处于同一控制权、所有权或管

理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责审计的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构。委员会应就其认为必须采取的行动或改善的事项向董事会报告，并建议有

25哪些可采取的步骤；

（四）监察公司的财务报表及公司

年度报告及账目、半年度报告及季度报

告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。在这方面，委员会在向董事会提交有关公司年度报

告及账目、半年度报告及季度报告前作

出审阅有关报表及报告时，应特别针对下列事项：

(1)会计政策及实务的任何更改；

(2)涉及重要判断的地方；

(3)因审计而出现的重大调整；

(4)企业持续经营的假设及任何保留意见；

(5)是否遵守会计准则；

(6)是否遵守公司股票上市地上市规则及其他法律法规对有关财务申报的规定；

（五）就第（四）项而言：

(1)委员会委员须与董事会及公司的高级管理人员联络。委员会须至少每年与公司的外部审计机构开会一次；

(2)委员会应考虑于该等报告及帐目中所反映或需反映的任何重大或

不寻常事项，并须适当考虑任何由公司下属会计和财务汇报职员、合规监察人员或审计机构提出的事项；

（六）检讨公司的财务监控、内部监控及风险管理制度；

（七）与经理层讨论内部监控系统，确保经理层已履行职责建立有效的

26内部监控系统，包括考虑公司在会计及

财务汇报职能方面的资源、员工资历及

经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足；

（八）主动或应董事会的委派，就有关内部监控事宜的重要调查结果及经理层的回应进行研究；

（九）确保内部及外部审计机构的工作得到协调；确保内部审计功能在公

司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及检讨及监察内部审计功能是否有效；

（十）检讨公司及其集团的财务及会计政策及实务；

（十一）检查外部审计机构给予经

理层的审计情况说明函件、审计机构就

会计记录、财务账目或监控系统向经理层提出的任何重大疑问及经理层作出的回应；

（十二）确保董事会及时回应于外部审计机构给予经理层的审计情况说明函件中提出的事宜；

（十三）就本议事规则所载事宜向董事会汇报；

（十四）研究其它由董事会界定的课题；

（十五）董事会授予的其他职权。

新增一条第十条审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督

及评估内外部审计工作和内部控制，下

27列事项应当经审计委员会全体成员过

半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报

告中的财务信息、内部控制评价报告，监察公司的财务报表以及年度报告及

账目、半年度报告及季度报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见；

（二）检查公司的风险管理及内部

监控系统，与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的系统；

（三）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（四）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（五）因会计准则变更以外的原因

作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（六）法律、行政法规、中国证监

会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十四条审计委员会应当审阅公第十四条审计委员会应当审阅公

司的财务会计报告，对财务会计报告的司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计点关注公司财务会计报告的重大会计

和审计问题，特别关注是否存在与财务和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大

错报的可能性，监督财务会计报告问题错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。的整改情况。

审计委员会向董事会提出聘请或审计委员会向董事会提出聘请或

者更换外部审计机构的建议，审核外部者更换外部审计机构的建议，审核外部

28审计机构的审计费用及聘用条款，不受审计机构的审计费用及聘用条款，不受

公司主要股东、实际控制人或者董事、公司主要股东、实际控制人或者董事和监事和高级管理人员的不当影响。高级管理人员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机审计委员会应当督促外部审计机

构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。业意见。

第十五条审计委员会发现公司发第十五条审计委员会发现公司发

布的财务会计报告存在虚假记载、误导布的财务会计报告存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事性陈述或者重大遗漏并向董事会报告

会报告的，或者中介机构向董事会、监的，或者中介机构向董事会指出公司财事会指出公司财务会计报告存在虚假务会计报告存在虚假记载、误导性陈述

记载、误导性陈述或者重大遗漏的，应或者重大遗漏的，应当由公司董事会及当由公司董事会及时向交易所报告并时向交易所报告并予以披露。审计委员予以披露。审计委员会应当督促公司相会应当督促公司相关责任部门制定整关责任部门制定整改措施和整改时间，改措施和整改时间，进行后续审查，监进行后续审查，监督整改措施的落实情督整改措施的落实情况，并及时披露整况，并及时披露整改完成情况。改完成情况。

第十六条审计委员会对董事会负第十六条审计委员会对董事会负责。审计委员会应当根据内部审计部门责。审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。见，并向董事会报告。

审计委员会的提案提交董事会审审计委员会的提案提交董事会审议决定审计委员会应配合监事会的审议决定审计委员会应将所有研究讨论

计活动审计委员会应将所有研究讨论情况、材料和信息，以报告、建议和总情况、材料和信息，以报告、建议和总结等形式向董事会提供，供董事会研究结等形式向董事会提供，供董事会研究和决策。

和决策。

29第十七条公司内部审计部门对审第十七条公司内部审计部门对审

计委员会负责，至少每季度向审计委员计委员会负责，至少每季度向审计委员会报告一次工作，内容包括但不限于内会报告一次工作，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。工作中发现的问题。

审计委员会应当督导公司内部审审计委员会应当督导公司内部审计部门至少每半年对下列事项进行一计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员次检查，出具检查报告并提交审计委员会。审计委员会检查发现公司存在违法会。审计委员会检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时违规、运作不规范等情形的，应当及时向交易所报告：向交易所报告：

（一）公司募集资金使用、提供担（一）公司募集资金使用、提供担

保、关联交易、证券投资与衍生品交易、保、关联交易、证券投资与衍生品交易、

提供财务资助、购买或者出售资产、对提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董（二）公司大额资金往来以及与董

事、监事、高级管理人员、控股股东、事、高级管理人员、控股股东、实际控实际控制人及其关联人资金往来情况。制人及其关联人资金往来情况。

第十九条审计委员会会议分为定第十九条审计委员会会议分为定

期会议和临时会议，定期会议每年至少期会议和临时会议，定期会议每季度至召开二次，每半年召开一次，临时会议少召开一次，临时会议在（1）董事会

在（1）董事会认为必要时；（2）委员认为必要时；（2）委员会主席认为必要会主席认为必要时；（3）两名以上委员时；（3）两名以上委员会委员提议时召会委员提议时召开。公司董事会办公室开。公司董事会办公室应于会议召开前应于会议召开前五天通知全体委员，但五天通知全体委员，但经全体委员一致经全体委员一致同意，可以豁免前述通同意，可以豁免前述通知期。会议由审知期。会议由审计委员会主席主持，主计委员会主席主持，主席不能出席时可席不能出席时可委托一名独立董事委委托一名独立董事委员主持。

员主持。

第三十八条董事会办公室负责制第三十八条董事会办公室负责制发会议通知等会务工作。发会议通知等会务工作。

30公司监察审计部和计划财务部负公司监察审计部门和财务部门负

责准备和提供会议所议事项所需的相责准备和提供会议所议事项所需的相关资料，负责与有关部门（包括委员会关资料，负责与有关部门（包括委员会在议事过程中聘请的公司有关专家或在议事过程中聘请的公司有关专家或者社会专家、学者及中介机构）的联络。者社会专家、学者及中介机构）的联络。

公司有关职能部门应当依据委员公司有关职能部门应当依据委员会的职责制定为委员会提供服务的相会的职责制定为委员会提供服务的相

关工作制度和程序，报董事会备案。关工作制度和程序，报董事会备案。

公司有关职能部门有责任为委员公司有关职能部门有责任为委员

会提供工作服务，为董事会办公室、监会提供工作服务，为董事会办公室、监察审计部和计划财务部的工作提供支察审计部门和财务部门的工作提供支持和配合。持和配合。

三、《宁波舟山港股份有限公司战略委员会工作规则》修订前修订后

第二条战略委员会是公司董事第二条战略委员会是公司董事

会下设的专门工作机构，在其职责权限会下设的专门工作机构，在其职责权限范围内协助董事会开展相关工作，主要范围内协助董事会开展相关工作，主要负责对公司长期发展战略、业务及机构负责对公司长期发展战略、重大投资决发展规划和重大投资决策和其他影响策和其他影响公司发展的重大事项进

公司发展的重大事项进行研究，并向董行研究，并向董事会提出建议。

事会提出建议。

第二十条如有必要，委员会可邀第二十条如有必要，委员会可邀

请公司董事、监事、有关高级管理人员、请公司董事、有关高级管理人员、公司

公司有关专家或者社会专家、学者及中有关专家或者社会专家、学者及中介机介机构和相关人员列席会议。列席会议构和相关人员列席会议。列席会议的人的人员应当根据委员会委员的要求做员应当根据委员会委员的要求做出解出解释和说明。释和说明。

四、《宁波舟山港股份有限公司提名委员会工作规则》

31修订前修订后

第二条提名委员会是董事会按照第二条提名委员会是董事会下设

股东大会决议设立的董事会专门工作的专门工作机构，主要负责就公司董机构，主要负责就公司董事、高级管理事、高级管理人员的选任程序、标准和人员的选任程序、标准和任职资格向董任职资格向董事会提出建议。

事会提出建议。

第八条提名委员会的主要职责权删除一条

限为：

（一）拟定董事、高级管理人员的

选择标准、程序及方法，提交董事会审议；

（二）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议；

（三）对总经理提出的经理层其他

成员的人选进行考察，向董事会提出考察意见；

（四）向公司提出人才储备计划和建议；

（五）在国内外人才市场以及公司

内部搜寻待聘职务人选，向董事会提出建议；

（六）完成董事会交办的其他工作。

新增一条第八条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资

格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的选择标准和程序；

（二）提名或者任免董事；

32（三）聘任或者解聘高级管理人员；

（四）法律、行政法规、中国证监

会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳

的具体理由，并进行披露。

第十一条提名委员会对董事会负第十一条提名委员会对董事会负责。提名委员会的提案提交董事会审议责。提名委员会的提案提交董事会审议决定。提名委员会应配合监事会的提名决定。提名委员会应将所有研究讨论情活动。提名委员会应将所有研究讨论情况、材料和信息，以报告、建议和总结况、材料和信息，以报告、建议和总结等形式向董事会提供，供董事会研究和等形式向董事会提供，供董事会研究和决策。

决策。

第十五条提名委员会会议必要时第十五条提名委员会会议必要时

可邀请公司董事、监事及其他高级管理可邀请公司董事及其他高级管理人员人员列席。列席。

五、《宁波舟山港股份有限公司薪酬与考核委员会工作规则》修订前修订后

第二条薪酬与考核委员会是董事第二条薪酬与考核委员会是董

会按照股东大会决议设立的董事会专事会下设的专门工作机构，主要负责审门工作机构，主要负责审议并监督执行议并监督执行具有有效激励与约束作具有有效激励与约束作用的薪酬制度用的薪酬制度和绩效考核制度，就本公和绩效考核制度，就本公司董事和高级司董事和高级管理人员的薪酬制度、绩管理人员的薪酬制度、绩效考核制度以效考核制度以及激励方案向董事会提

及激励方案向董事会提出建议，并对董出建议，并对董事和高级管理人员的业事和高级管理人员的业绩和行为进行绩和行为进行评估。

评估。

33第七条薪酬与考核委员会的主要删除一条

职责权限为：

（一）就公司董事及高级管理人员

的全体薪酬政策、架构及考核的标准，及就设立正规而具透明度的程序制定

此等薪酬政策，向董事会提出建议；

（二）制订全体执行董事及高级管

薪酬、董事须付出的时间及董事职责、公司内其他职位的雇佣条件及是否应该按表现而制定薪酬等；

（三）研究和审查董事、高级管理

人员的薪酬政策与方案，通过参照董事会通过的公司目标，检讨及批准按表现而制定的薪酬；

（四）检讨及批准向执行董事及高级管理人员支付与丧失或终止职务或

委任有关的赔偿，以确保该等赔偿按有关合约条款确定；若未能按有关合约条款确定，赔偿亦须公平合理，不会对公司造成过重负担；

（六）监督公司内设部门、分支机34构及子公司负责人（内部审计部门负责人除外）的绩效考核及薪酬水平评估；

（七）确保任何董事或其任何联系人不得自行制定薪酬；

（八）董事会授予的其他职权。

新增一条第七条薪酬与考核委员会负责制

定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与

止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬政策及架构；

（二）制定或者变更股权激励计

划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监

会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建

议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的

意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

公司依照法律、行政法规和国家有

关部门的规定，制定董事、高级管理人员薪酬管理制度，保障职工与股东的合法权益。

第十条薪酬与考核委员会对董事第十条薪酬与考核委员会对董事会负责。薪酬与考核委员会的提案提交会负责。薪酬与考核委员会的提案提交

35董事会审议决定。薪酬与考核委员会应董事会审议决定。薪酬与考核委员会应

配合监事会的薪酬与考核活动。薪酬与将所有研究讨论情况、材料和信息，以考核委员会应将所有研究讨论情况、材报告、建议和总结等形式向董事会提

料和信息，以报告、建议和总结等形式供，供董事会研究和决策。

向董事会提供，供董事会研究和决策。

第十四条薪酬与考核委员会会议第十四条薪酬与考核委员会会议

必要时可邀请公司董事、监事及其他高必要时可邀请公司董事及其他高级管级管理人员列席。理人员列席。

六、《宁波舟山港股份有限公司 ESG 委员会工作规则》修订前修订后

第一条宁波舟山港股份有限公司第一条宁波舟山港股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司

治理结构，提高公司可持续发展要求，治理结构，提高公司可持续发展要求，提升公司环境、社会及治理(ESG)水提升公司环境、社会及治理(ESG)水平，平，根据《中华人民共和国公司法》《上根据《中华人民共和国公司法》《上市市公司治理准则》《上海证券交易所股公司治理准则》《上海证券交易所股票票上市规则》和《宁波舟山港股份有限上市规则》《上海证券交易所上市公司公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、自律监管指引第14号——可持续发展

《宁波舟山港股份有限公司董事会议报告（试行）》和《宁波舟山港股份有事规则》以及其他相关规定，董事会设限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、立 ESG委员会，并制定本工作规则。《宁波舟山港股份有限公司董事会议事规则》以及其他相关规定，董事会设立 ESG委员会，并制定本工作规则。

第十条 ESG委员会的主要职责：第十条 ESG委员会的主要职责：

（一）审议公司中长期 ESG发展（一）审议公司中长期 ESG 发展战略和目标；战略和目标；

（二）识别和评估公司 ESG相关（二）识别和评估公司 ESG 相关

风险的发生可能性及后果，并提出合适风险的发生可能性及后果，并提出合适的应对措施；的应对措施；

（三）监督和检查公司 ESG事项（三）监督和检查公司 ESG 事项

36相关政策、管理、绩效及工作进度，并相关政策、管理、绩效及工作进度，并

提出相应意见；提出相应意见；

（四）对公司开展的重大投融资事（四）对公司开展的重大投融资事

项可能涉及的 ESG 风险进行充分评项可能涉及的 ESG 风险进行充分评估，并向董事会提出意见；估，并向董事会提出意见；

（五）对公司 ESG报告进行审批（五）对公司《环境、社会与公司并提出建议；治理（ESG）报告》进行审批并提出建

（六）董事会授予的其他职权。议；