宁波舟山港股份有限公司董事、高级管理人员买卖公司股票的管理制度

宁波舟山港股份有限公司董事、高级管理人员

买卖公司股票的管理制度

（2025年12月修订）

第一章总则第一条为加强对宁波舟山港股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，进一步明确相关办理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律、法规和规范性文件以及《宁波舟山港股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本制度。

第二条本制度适用于本公司董事、高级管理人员（以下简称“高管”）

及本制度第二十二条规定的自然人、法人或其他组织所持本公司股票及其变动的管理。

第三条本制度所称高管指公司总经理、副总经理、财务总监、总工程师、总经济师、董事会秘书、安全总监等由《公司章程》规定的人员。

第四条公司董事、高管在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。

第二章买卖公司股票行为的申报

第五条公司董事、高管在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书面

方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查上市公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上海证券交易所（以下简称“上交所”）

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相关规定、《公司章程》和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事、高管，并提示相关风险。

第六条因公司向不特定对象或向特定对象发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、高管转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证?登上海分公司”）申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

第七条公司董事、高管应在下列时点或期间内委托公司通过上交所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：

（一）董事、高级管理人员在公司申请股票初始登记时；

（二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后二个交易日内；

（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；

（四）现任董事、高管在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易日内；

（五）现任董事、高管在离任后二个交易日内；

（六）上交所要求的其他时间。

第八条公司及其董事、高管应当保证其向上交所和中证登上海分公司申

报数据的真实、准确、及时、完整，同意上交所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

第九条公司应当按照中证登上海分公司的要求，对董事、高管股份管理

相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。

第三章所持公司股票可转让数量的计算

第十条公司董事、高管拥有多个证券账户的，应当按照中证登上海分公司的规定合并为一个账户。

第十一条公司董事、高管在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份

2宁波舟山港股份有限公司董事、高级管理人员买卖公司股票的管理制度变动的除外。

董事、高管所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

第十二条每年的第一个交易日，上交所以公司董事、高管在上年最后一个

交易日登记在其名下的本公司股份为基数，按25%计算本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。

第十三条因公司向不特定对象或向特定对象发行股票、实施股权激励计划，或因董事、高管通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

因公司年内进行权益分派导致董事、高管所持本公司股票数量增加时，可同比例增加当年可转让股票数量。

第十四条公司董事、高管当年可转让但未转让的本公司股票，应当计入当

年末其所持有本公司股票的总数，该总数作为次年可转让股票的计算基数。

第十五条公司董事、高管所持本公司有限售条件股票满足解除限售条件后，可委托公司向上交所和中证登上海分公司申请解除限售。

第十六条在股票锁定期间，董事、高管所持本公司股份依法享有收益权、表决权、优先配售权等相关权益。

第十七条公司董事、高管离任，应委托公司申报个人信息。中证登上海分

公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股票予以全部锁定，到期后将其所持本公司无限售条件股票全部自动解锁。

第四章买卖本公司股票的禁止情况

第十八条公司董事、高管应当遵守《证券法》相关规定，违反该规定将其

所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露相关人员违规买卖的情况、收益的金额、公司采取的处理措施和公司收回收益的具体情况等。

上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；

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“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。

前款所称董事、高管的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

第十九条公司董事、高管所持的本公司股票在下列情形下不得转让：

（一）公司股票上市交易之日起1年内；

（二）本人离职后半年内；

（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机

关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（四）法律、法规、中国证监会和上交所规则及《公司章程》规定的其他情形。

第二十条公司董事、高管在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对公司证券及衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发

生之日或在决策过程中，至依法披露之日止；

（四）中国证监会、上交所规定的其他期间。

第二十一条公司可能触及上交所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前，公司董事、高级管理人员不得减持其所持本公司股份：

（一）公司股票终止上市并摘牌；

（二）公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示上市公司未触及重大违法类强制退市情形。

第二十二条具有下列情形之一的，公司董事、高管不得减持股份：

（一）董事、高管因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会

立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；

（二）董事、高管因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额

缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（三）董事、高管因涉及与公司有关的违法违规，被上交所公开谴责未满3个月的；

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（四）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；

（五）中国证监会、上交所规定的其他情形。

第二十三条公司董事、高管不得进行以本公司股票为标的证券的融资融券交易。

第二十四条公司董事、高管应当确保下列自然人、法人或其他组织不发

生因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为：

（一）公司董事、高管的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）公司董事、高管控制的法人或其他组织；

（三）公司证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（四）中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公

司或公司董事、高管有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

第五章持有及买卖本公司股票行为的披露

第二十五条公司董事、高管所持本公司股份发生变动的，应当自该事实

发生之日起二个交易日内，向公司报告并通过公司在上交所网站进行公告。公告内容应当包括：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格；

（三）本次变动后的持股数量；

（四）上交所要求披露的其他事项。

第二十六条公司董事、高管出现本制度第十八条的情况，公司董事会应

及时披露以下内容：

（一）相关人员违规买卖本公司股票的情况；

（二）公司采取的补救措施；

（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

（四）上交所要求披露的其他事项。

第二十七条公司董事、高管持有本公司股票及其变动比例达到《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的比例时，应当按照《上海证券交易所股票

5宁波舟山港股份有限公司董事、高级管理人员买卖公司股票的管理制度上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第二十八条本制度第二十四条规定的自然人、法人或其他组织买卖本公

司股票及其衍生品种时，参照本制度第二十五条的规定执行。

第二十九条公司董事会秘书负责管理公司董事、高管及本制度第二十四

条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股票的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。

第三十条持有本公司股份5%以上的股东买卖股票的，参照本制度第十八条规定执行。

第六章附则

第三十一条除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第三十二条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、规范性

文件以及《公司章程》的规定执行。本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定不一致的，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第三十三条本制度所称“以上”、“以下”、“以内”、“以前”，均

含本数；“低于”、“少于”、“不足”“多于”、“超过”，均不含本数。

第三十四条本规则及其修订自公司董事会审议通过之日起生效。

第三十五条本规则解释权归公司董事会。

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