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山东出版:山东出版2022年年度股东大会法律意见书

公告原文类别 2023-05-26 查看全文

山东出版传媒股份有限公司2022年年度股东大会之法律意见书

国浩律师(济南)事务所

关于山东出版传媒股份有限公司2022年年度股东大会之

法律意见书

致:山东出版传媒股份有限公司

国浩律师(济南)事务所(以下简称“本所”)接受山东出版传媒股份有

限公司(以下简称“山东出版”或“公司”)的委托,指派本所律师林泽若明、郭彬(以下简称“本所律师”)出席山东出版传媒股份有限公司2022年年度

股东大会(以下简称“本次股东大会”),并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所律师出席了本次股东大会,并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文

件及《山东出版传媒股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”),按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神,查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件,对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真核查。

公司已向本所保证其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必

需的材料,所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求,有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

本法律意见书仅按照有关法律、法规和规范性文件的规定,对本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规及规范性文件、《公司章程》;召集人资

格、出席会议人员的资格是否合法有效;会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表法律意见。不对这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意-1-山东出版传媒股份有限公司2022年年度股东大会之法律意见书见。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料,随其他资料一起向社会公众披露。

本所律师就本次股东大会的有关事宜谨出具法律意见如下:

一、本次股东大会的召集、召开程序

(一)本次股东大会系由公司2023年4月13日召开的第四届董事会第十一次(定期)会议作出决议召集召开。公司董事会于2023年5月5日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站

上刊登了《山东出版传媒股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》,于2023年5月9日在上海证券交易所网站刊登了《山东出版传媒股份有限公司

2022年年度股东大会会议资料》。

上述通知等公告载明了本次股东大会的会议召集人、现场会议召开时间、地

点、股权登记日、表决方式、网络投票时间、会议出席对象、会议审议事项及参

加现场会议的登记办法等事项,并按照《上市公司股东大会规则》的要求对本次股东大会拟审议的议题事项进行了充分披露。

本所律师认为,上述会议通知公告的发出时间、内容和方式符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定。

(二)经本所律师核查,根据《山东出版传媒股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》,本次股东大会采取现场会议及网络投票相结合的方式进行。其中:

1、采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间

-2-山东出版传媒股份有限公司2022年年度股东大会之法律意见书

为股东大会召开当日的交易时间段即2023年5月25日9:15-9:25,

9:30-11:3013:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日即

2023年5月25日的9:15-15:00。

2、本次股东大会现场会议于2023年5月25日上午9:30时在:山东省济南

市市中区英雄山路189号山东出版传媒股份有限公司4楼会议室召开。

公司本次股东大会召开的实际时间、地点、网络投票的时间与《股东大会通知》公告内容一致。

本次股东大会现场会议,董事长张志华先生因工作原因未出席会议,由公司董事、总经理郭海涛先生主持,完成了全部会议议程。

经核查,本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

二、本次股东大会召集人、出席本次股东大会人员的资格1、本次股东大会的召集人为公司董事会,召集人资格符合法律、法规及《公司章程》的规定。

2、根据公司制作的股东签名册,并经本所律师对出席本次股东大会现场会

议的股东及股东代理人提交之身份证明资料、公司提供的中国证券登记结算有限责任公司上海分公司以电子数据方式传来公司截止到2023年5月18日公司股东

名册等资料进行核查,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表3人,代表股份1655920746股,占公司总股本的79.35%。

3、公司部分董事、部分监事、董事会秘书和本所律师出席了本次股东大会,

其他部分高级管理人员列席了本次股东大会。

-3-山东出版传媒股份有限公司2022年年度股东大会之法律意见书经验证,本所律师认为,本次股东大会召集人及出席公司本次股东大会人员的资格均符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决程序及表决结果

1、经本所律师验证,本次股东大会审议的事项与会议召开的公告中所列明

的会议审议事项一致。

2、本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议,采取现场投票和网

络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后,本次股东大会按《公司章程》《股东大会议事规则》规定的程序由股东代表、监事会主席

及律师进行计票和监票,并统计了投票的表决结果、当场公布了表决结果。上证所信息网络有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。

3、本次股东大会投票表决结束后,公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。参加本次股东大会投票表决的股东、股东代表及委托代理人共计10人,代表股份1749294771股,占公司总股本的83.8226%。

4、根据本所律师验证,本次股东大会表决通过了全部议案,表决结果为:

同意反对弃权序议案占比占比占比号票数票数票数

(%)(%)(%)非累积投票议案《关于公司2022年

1度董事会工作报告

174361653799.675321000.000156761340.3246的议案》《关于公司2022年

2度监事会工作报告

174361653799.675321000.000156761340.3246的议案》《关于公司2022年

3度独立董事述职报

174361653799.675321000.000156761340.3246告的议案》《关于公司2022年

4年度报告及其摘要174361653799.675321000.000156761340.3246

-4-山东出版传媒股份有限公司2022年年度股东大会之法律意见书同意反对弃权序议案占比占比占比号票数票数票数

(%)(%)(%)非累积投票议案的议案》《关于公司2022年

5度财务决算报告的

174361653799.675321000.000156761340.3246议案》《关于公司2022年度利润分配方案的

174929267199.999821000.000200.0000

6议案》

中小股东表决结果

11363395199.998121000.001900.0000《关于公司使用部分闲置自有资金进

168635413796.4019629406343.598100.0000

7行现金管理的议案》

中小股东表决结果

5069541744.61206294063455.388000.0000《关于公司使用部分闲置募集资金进

168635413796.4019629406343.598100.0000

8行现金管理的议案》

中小股东表决结果

5069541744.61206294063455.388000.0000《关于公司2022年度日常性关联交易执行情况与2023年

11363395199.998121000.001900.0000

9度日常性关联交易预计情况的议案》中小股东表决结果

11363395199.998121000.001900.0000《关于公司2023年

10度对全资子公司提

174929267199.999821000.000200.0000供担保额度的议案》《关于续聘公司

2023年度财务与内

部控制审计机构的173944687399.437024439000.139774039980.4233

11议案》中小股东表决结果

10378815391.333824439002.150674039986.5156《关于公司独立董

12事2023年度津贴方

174756480799.901121000.000117278640.0988案的议案》

-5-山东出版传媒股份有限公司2022年年度股东大会之法律意见书同意反对弃权序议案占比占比占比号票数票数票数

(%)(%)(%)非累积投票议案中小股东表决结果

11190608798.477621000.001817278641.5206

上述议案6、7、8、9、11、12属于影响中小股东利益的重大事项,对中小股东表决单独计票;上述议案9涉及关联交易,参会股东山东出版集团有限公司已根据议案情况申明关联关系情况并回避表决。

有鉴于上述事实,本所律师认为上述表决程序及表决结果符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定;本次股东大会的普通议案,经参加表决的股东所持表决权的二分之一以上同意,获得有效通过,本次会议无特别决议议案。

四、本次股东大会没有审议未列入会议议程的议案。

五、结论意见

综上所述,本所律师认为,山东出版本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定;出席会议人员的资格、召集

人资格合法、有效;出席本次股东大会的股东没有提出新议案;表决程序和表决结果合法有效。

本法律意见书正本二份。

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