山东出版:山东出版关于修订《公司章程》及制定、修订部分公司制度的公告

证券代码：601019证券简称：山东出版公告编号：2024-018

山东出版传媒股份有限公司

关于修订《公司章程》及制定、修订部分

公司制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东出版传媒股份有限公司（简称“公司”）于2024年4月17日，召开了

公司第四届董事会第二十三次（定期）会议，以6票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<山东出版传媒股份有限公司章程>的议案》（简称“《公司章程》”）、《关于修订<山东出版传媒股份有限公司股东大会议事规则>的议案》《关于修订<山东出版传媒股份有限公司董事会议事规则>的议案》《关于修订<山东出版传媒股份有限公司关联交易管理办法>的议案》《关于修订<山东出版传媒股份有限公司独立董事工作制度>的议案》《关于修订<山东出版传媒股份有限公司董事会审计委员会工作细则>的议案》《关于制定<山东出版传媒股份有限公司会计师事务所选聘制度>的议案》，现将相关事项公告如下：

一、修订《公司章程》的相关情况

为进一步完善公司治理，根据《公司法》（2023年12月修订）、中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》（2023年12月修订）

和《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）等相关规定，结合公司实际情况，拟对《山东出版传媒股份有限公司章程》（2018年7月修订）相关条款进行修订（详见附件）。修订后的《公司章程》全文，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东出版传媒股份有限公司章程》。

本次修订《公司章程》尚需提交公司国有资产监管部门批准及公司股东大会审议。

1二、制定、修订部分公司制度的相关情况

为推动中国证监会《上市公司独立董事管理办法》在公司尽快落地实施，公司依据《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》，制定、修订了部分公司制度，具体如下：

序变更是否提交股制度名称号情况东大会审议

1山东出版传媒股份有限公司股东大会议事规则修订是

2山东出版传媒股份有限公司董事会议事规则修订是

3山东出版传媒股份有限公司关联交易管理办法修订是

4山东出版传媒股份有限公司独立董事工作制度修订是

山东出版传媒股份有限公司董事会审计委员会工作

5修订否

细则

6山东出版传媒股份有限公司会计师事务所选聘制度制定否

以上制定、修订的公司制度全文，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东出版传媒股份有限公司股东大会议事规则》《山东出版传媒股份有限公司董事会议事规则》《山东出版传媒股份有限公司关联交易管理办法》《山东出版传媒股份有限公司独立董事工作制度》《山东出版传媒股份有限公司董事会审计委员会工作细则》《山东出版传媒股份有限公司会计师事务所选聘制度》。

特此公告。

附：《公司章程》修订内容对照表山东出版传媒股份有限公司董事会

2024年4月19日

2附件：

《公司章程》修订内容对照表序号修订前条款修订后条款

第二条公司系依照《公司法》和其第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。他有关规定成立的股份有限公司。

公司以发起方式设立；在山东省工商公司以发起方式设立；在山东省市场

行政管理局注册登记，取得营业执监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：照，统一社会信用代码：

91370000588768482Y。 91370000588768482Y。

第八条董事长为公司的法定代表

2人。董事长辞任的，视为同时辞去法人。

定代表人。

第二十四条公司在下列情况下，可

以依照法律、行政法规、部门规章和本

第二十四条公司在下列情况下，章程的规定，收购本公司的股份：

可以依照法律、行政法规、部门规章(一)减少公司注册资本；

和本章程的规定，收购本公司的股(二)与持有本公司股票的其他公司合份：并；

(一)减少公司注册资本；(三)将股份用于员工持股计划或者股

(二)与持有本公司股票的其他公司权激励；

3合并；(四)股东因对股东大会作出的公司合

(三)将股份奖励给本公司职工；并、分立决议持异议，要求公司收购其

(四)股东因对股东大会作出的公司股份的；

合并、分立决议持异议，要求公司收(五)将股份用于转换公司发行的可转购其股份的。换为股票的公司债券；

除上述情形外，公司不进行买卖本公(六)公司为维护公司价值及股东权益司股份的活动。所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十五条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

第二十五条公司收购本公司股份，

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

可以选择下列方式之一进行：

（二）要约方式；

（一）证券交易所集中竞价交易方

4（三）中国证监会认可的其他方式。

式；

公司因本章程第二十四条第（三）项、

（二）要约方式；

第（五）项、第（六）项规定的情形收

（三）中国证监会认可的其他方式。

购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

3序号修订前条款修订后条款

第二十六条公司因本章程第二十四

条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；

公司因本章程第二十四条第（三）项、

第二十六条公司因本章程第二十

第（五）项、第（六）项规定的情形收四条第（一）项至第（三）项的原因

购本公司股份的，应当经2/3以上董收购本公司股份的，应当经股东大会事出席的董事会会议决议。公司依照决议。公司依照第二十四条规定收购第二十四条规定收购本公司股份后，本公司股份后，属于第（一）项情形属于第（一）项情形的，应当自收购之的，应当自收购之日起10日内注销日起10日内注销该部分股份；属于第

该部分股份；属于第（二）项、第（四）

（二）项、第（四）项情形的，应当在

5项情形的，应当在6个月内转让或者

6个月内转让或者注销该部分股份；属

注销该部分股份。

于第（三）项、第（五）项、第（六）公司依照第二十四条第（三）项规定

项情形的，公司合计持有的本公司股收购的本公司股份，将不超过本公司份数不得超过本公司已发行股份总额

已发行股份总额的5%；用于收购的

的10%，并应当在3年内转让或者注资金应当从公司的税后利润中支出；

销。

所收购的股份应当1年内转让给职

公司依照第二十四条第（三）项规定收工。

购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。

第四十一条股东大会是公司的权第四十一条股东大会是公司的权力力机构，依法行使下列职权：机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计（一）选举和更换非由职工代表担任划；的董事、监事，决定有关董事、监事的

（二）选举和更换非由职工代表担任报酬事项；

的董事、监事，决定有关董事、监事（二）审议批准董事会的报告；

的报酬事项；（三）审议批准监事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准公司的利润分配方案

（四）审议批准监事会的报告；和弥补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算（五）审议公司在一年内购买、出售重

6方案、决算方案；大资产超过公司最近一期经审计总资

（六）审议批准公司的利润分配方案产30%的事项；

和弥补亏损方案；（六）审议批准本章程第四十二条规

（七）审议公司在一年内购买、出售定的担保事项；

重大资产超过公司最近一期经审计（七）公司与关联法人、关联自然人之

总资产30%的事项；间的单次关联交易金额在人民币3000

（八）审议批准本章程第四十二条规万元以上且占公司最近一期经审计净

定的担保事项；资产5%以上的关联交易，以及公司与

（九）公司与关联法人、关联自然人关联方就同一标的或者公司与同一关之间的单次关联交易金额在人民币联方在连续12个月内达成的关联交

3000万元以上且超过公司最近一期易累计金额在人民币3000万元以上

4序号修订前条款修订后条款

经审计净资产5%的关联交易，以及且占公司最近一期经审计净资产5%以公司与关联方就同一标的或者公司上的关联交易协议，由总经理办公会与同一关联方在连续12个月内达成研究后，由董事会向股东大会提交议的关联交易累计金额在人民币3000案，经股东大会批准后生效；

万元以上且超过公司最近一期经审（八）审议批准变更募集资金用途事

计净资产5%的关联交易协议，由总项；

经理办公会研究后，由董事会向股东（九）审议股权激励计划；

大会提交议案，经股东大会批准后生（十）对公司增加或者减少注册资本效；作出决议；

（十）审议批准变更募集资金用途事（十一）对发行公司债券作出决议；

项；（十二）对公司合并、分立、解散和清

（十一）审议股权激励计划；算等事项作出决议；

（十二）对公司增加或者减少注册资（十三）修改公司章程；本作出决议；（十四）对公司聘用、解聘会计师事务

（十三）对发行公司债券作出决议；所作出决议；

（十四）对公司合并、分立、解散和（十五）审议法律、行政法规、部门规清算等事项作出决议；章或公司章程规定应当由股东大会决

（十五）修改公司章程；定的其他事项。

（十六）对公司聘用、解聘会计师事上述股东大会的职权不得通过授权的务所作出决议；形式由董事会或其他机构和个人代为

（十七）审议法律、行政法规、部门行使。

规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十六条本公司召开股东大会第四十六条本公司召开股东大会的的地点为公司住所地或者股东大会地点为公司住所地或者股东大会召集召集人指定的其他地点。人指定的其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可根据具体情况采取网式召开。公司还将采取网络投票或其

7络投票或其他投票方式为股东参加他投票方式为股东参加股东大会提供

股东大会提供便利。股东通过上述方便利。股东通过上述方式参加股东大式参加股东大会的，视为出席。会的，视为出席。

股权登记日记载在股东名册的股东股权登记日记载在股东名册的股东有有权出席当次股东大会。股权登记日权出席当次股东大会。股权登记日在在召开股东大会的通知中予以明确。召开股东大会的通知中予以明确。

5序号修订前条款修订后条款

第五十一条监事会或股东决定自

行召集股东大会的，须书面通知董事第五十一条监事会或股东决定自行会，同时向公司所在地中国证监会派召集股东大会的，须书面通知董事会，出机构和上海证券交易所备案。同时向上海证券交易所备案。

在股东大会决议作出前，召集股东持在股东大会决议作出前，召集股东持

股比例不得低于10%。股比例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及召集股东应在发出股东大会通知及股

股东大会决议公告时，向公司所在地东大会决议公告时，向上海证券交易中国证监会派出机构和上海证券交所提交有关证明材料。

易所提交有关证明材料。

第五十五条公司召开股东大会，董

事会、监事会以及单独或者合并持有

第五十五条公司召开股东大会，公司1%以上股份的股东，有权向公司董事会、监事会以及单独或者合并持提出提案。

有公司3%以上股份的股东，有权向单独或者合计持有公司1%以上股份的公司提出提案。

股东，可以在股东大会召开10日前提单独或者合计持有公司3%以上股份出临时提案并书面提交董事会。临时的股东，可以在股东大会召开10日提案应当有明确议题和具体决议事前提出临时提案并书面提交召集人。

项。董事会应当在收到提案后2日内召集人应当在收到提案后2日内发

发出股东大会补充通知，公告临时提

9出股东大会补充通知，公告临时提案案的内容。但临时提案违反法律、行的内容。

政法规或者公司章程的规定，或者不除前款规定的情形外，召集人在发出属于股东会职权范围的除外。

股东大会通知后，不得修改股东大会除前款规定的情形外，召集人在发出通知中已列明的提案或增加新的提

股东大会通知后，不得修改股东大会案。

通知中已列明的提案或增加新的提股东大会通知中未列明或不符合本案。

章程第五十四条规定的提案，股东大股东大会通知中未列明或不符合本章会不得进行表决并作出决议。

程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第六十九条股东大会由董事长主第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不务时，由副董事长主持，副董事长不能能履行职务或者不履行职务时，由半履行职务或者不履行职务时，由半数数以上董事共同推举的一名董事主以上董事共同推举的一名董事主持。

持。监事会自行召集的股东大会，由监事

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时由半数以上监事务或不履行职务时由监事会副主席共同推举的监事会副主席主持，监事（公司有两位或两位以上监事会副会副主席不能履行职务或者不履行职主席的，由半数以上监事共同推举的务时，由半数以上监事共同推举的一监事会副主席）主持，监事会副主席名监事主持。

6序号修订前条款修订后条款

不能履行职务或者不履行职务时，由……半数以上监事共同推举的一名监事主持。

……

第八十四条董事、监事候选人名第八十四条董事、监事候选人名单单以提案的方式提请股东大会表决。以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决股东大会就选举董事、监事进行表决

11时，根据本章程的规定或者股东大会时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。的决议，实行累积投票制。

…………

第一百零九条董事会行使下列职第一百零九条董事会行使下列职

权：权：

…………

（四）制订公司的年度财务预算方（四）决定公司的年度财务预算方案、案、决算方案；决算方案；

…………

第一百六十四条公司的股利分配第一百六十四条公司的股利分配政

政策：策：

…………

（三）公司股利分配方案的审议（三）公司股利分配方案的审议

1.每个会计年度结束后，由公司董事1.每个会计年度结束后，由公司董事

会提出利润分配预案，公司董事会在会提出利润分配预案，公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立利润分配预案论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成续、稳定、科学的回报基础上，形成利利润分配预案。公司董事会通过利润润分配预案。公司董事会通过利润分分配预案，需经全体董事过半数表决配预案，需经全体董事过半数表决通通过并经1/2以上独立董事表决通过并经1/2以上独立董事表决通过。

过，独立董事应当对利润分配预案发2.公司监事会应当对公司利润分配预

13表独立意见。案进行审议，并经半数以上监事表决

2.公司监事会应当对公司利润分配通过。

预案进行审议，并经半数以上监事表3.董事会及监事会审议通过利润分配决通过。预案后应提交股东大会审议批准。

3.董事会及监事会审议通过利润分4.公司在特殊情况下无法按照既定的

配预案后应提交股东大会审议批准。现金分红政策或最低现金分红比例确

4.公司在特殊情况下无法按照既定定当年利润分配方案的，董事会应当

的现金分红政策或最低现金分红比就具体原因进行专项说明，提交股东例确定当年利润分配方案的，董事会大会审议，并经出席股东大会的股东应当就具体原因进行专项说明，经独所持表决权的2/3以上通过。公司应立董事发表意见后提交股东大会审在年度报告中披露具体原因。在上述议，并经出席股东大会的股东所持表情况下，公司在召开股东大会时应提决权的2/3以上通过。公司应在年度供网络形式的投票平台。

报告中披露具体原因以及独立董事（四）公司股利分配政策变更的决策

7序号修订前条款修订后条款的明确意见。在上述情况下，公司在机制召开股东大会时应提供网络形式的1.公司应当保持利润分配政策的连续投票平台。性、稳定性。因外部经营环境发生重大

（四）公司股利分配政策变更的决策变化，或者公司根据生产经营情况、投

机制资规划和长期发展的需要，确有必要

1.公司应当保持利润分配政策的连对公司既定的三年回报规划进行调整续性、稳定性。因外部经营环境发生的，应由公司董事会根据实际情况提重大变化，或者公司根据生产经营情出利润分配政策调整议案，提请股东况、投资规划和长期发展的需要，确大会审议通过；调整后的利润分配政有必要对公司既定的三年回报规划策应以股东权益保护为出发点，且不进行调整的，应由公司董事会根据实得违反中国证监会和上海证券交易所际情况提出利润分配政策调整议案，的有关规定。调整利润分配政策的相提请股东大会审议通过；调整后的利关议案需经董事会全体董事过半数以润分配政策应以股东权益保护为出上表决通过和监事会表决通过。

发点，且不得违反中国证监会和上海2.公司监事会应当召开会议对董事会证券交易所的有关规定。调整利润分制订的利润分配政策进行审议，并且配政策的相关议案需经董事会全体经半数以上监事表决通过。

董事过半数以上表决通过以及经公司调整利润分配政策需提交公司股

1/2以上独立董事和监事会表决通东大会审议时，应作为特别决议审议过，独立董事应当对利润分配政策的通过，即由出席股东大会的股东（包括制订或修改发表独立意见。股东代理人）所持表决权2/3以上表

2.公司监事会应当召开会议对董事决通过，公司应当提供网络投票等方

会制订的利润分配政策进行审议，并式为公众股东参与股东大会表决提供且经半数以上监事表决通过。便利。

公司调整利润分配政策需提交公司

股东大会审议时，应作为特别决议审议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权2/3

以上表决通过，公司应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。

第一百七十六条公司召开董事会

第一百七十六条公司召开董事会的

的会议通知，以专人送出、邮件、传

14会议通知，以专人送出、邮件、传真、真、电子邮件或电话的方式或本章程电子邮件或电话的方式进行。