山东出版传媒股份有限公司

2023年度独立董事述职报告

（蔡卫忠）

作为山东出版传媒股份有限公司（简称“公司”）独立董事，2023年本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、

法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的有关规定，忠实、勤勉履职，全面关注公司发展，积极出席公司2023年度召开的董事会及其相关专门委员会、股东大会等相关会议，对董事会的各项议案进行认真审议，并对重大事项独立、客观地发表意见，充分发挥独立董事的独立作用，维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。现将2023年度履行职责的情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）报告期内个人工作履历、专业背景以及兼职情况

蔡卫忠先生，毕业于山东大学，研究生学历，思想政治教育专业，法学博士，教授，博士生导师，现任公司独立董事。1994年7月至今历任山东大学马克思主义学院教师、教授、博士生导师。2022年5月至今，任公司独立董事。报告期内，兼任海联金汇科技股份有限公司、中孚信息股份有限公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

本人及直系亲属、主要社会关系不在公司及附属企业任职、未直接或间接持

有公司已发行股份、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份

5%或5%以上的股东单位任职，不在公司前五名股东单位任职，未向公司或其附

属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。综上所述，作为公司独立董事本人的履职符合中国证监会、上海证券交易所对独立董事独立性的规定，本人作为公司独立董事候选人时的声明与承诺事项未发生变化，不存在影响独立性的情况。

（三）参加培训的情况2023年4月20日，本人参加中国上市公司协会“政策解读专题系列培训（总第43期）”（直播）《上市公司独立董事制度的发展、改革与展望》。5月11日，参加中国上市公司协会“政策解读专题系列培训（总第44期）”（直播）《独董新规解读及合规履职要点》。5月25日，参加中国上市公司协会“财务管理专题培训”（总第12期）（直播）《<监管规则适用指引——会计类第2号><会计类第

3号>解读》。6月21日，线上参加山东辖区上市公司2023年监管工作会议。8月10日，参加中国上市公司协会“政策解读专题系列培训（总第45期）”《独立董事改革路线图——国办<关于上市公司独立董事制度改革的意见>学习与思考》。9月5日至6日，参加深圳证券交易所举办的第134期上市公司独立董事培训班（后续培训）。10月13日，参加中国上市公司协会“上市公司公司治理专题系列培训（总第49期）”《上市公司独立董事制度的发展、改革与独立董事履职》。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席公司董事会会议及股东大会情况

公司2023年共召开13次董事会会议及2次股东大会。本人均按时出席会议，认真审议公司董事会各项议案。本人对2023年度内公司董事会会议各项议案及重大事项未提出异议，并对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。本人认为，公司2023年股东大会、董事会会议的召集、召开、审议、表决均符合法定要求，会议决议事项合法有效。

1.2023年度本人出席股东大会情况：

本年度应参加亲自出席会委托出席会议独立董事姓名缺席次数会议次数议次数次数蔡卫忠2200

2.2023年度本人出席董事会会议情况：

以通讯表决独立董事姓本年度应参亲自出席会委托出席会方式参会次缺席次数名加会议次数议次数议次数数蔡卫忠1312010

（二）参与公司董事会专门委员会工作情况

报告期内，根据公司董事会提名、薪酬与考核委员会、审计委员会工作细则，忠实履行董事会两个专门委员会委员及独立董事职责，出席两个专门委员会会议，并认真审议了会议各项议案。利用自身的专业知识，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行独立董事职责，独立、客观、审慎地行使表决权，为公司董事会决策发挥了应有作用，维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。

2023年度本人出席公司董事会提名、薪酬与考核委员会、审计委员会会议

情况：

董事会专

门委员会提名、薪酬与考核委员会会议审计委员会名称本年度应本年度应独立董事亲自出席亲自出席参加会议缺席次数参加会议缺席次数姓名会议次数会议次数次数次数蔡卫忠440550

（三）审议议案、投票及行使独立董事职权情况

本人在召开董事会会议前，认真审阅相关会议材料，详细了解审议事项，并提出合理建议，为公司董事会的重要决策做了充分的准备工作；会上审慎审议公司董事会会议各项议案，并根据监管部门的相关规定对内部控制评价报告、续聘财务与内部控制审计机构、利润分配方案、自有和募集资金购买理财产品、关联

交易、公司对外担保额度等事项以谨慎的态度行使表决权和发表独立意见，充分维护了公司和股东特别是中小股东的合法权益。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

在公司2022年年报审计工作中，严格按照相关规定，在年审注册会计师进场后，与年审注册会计师进行充分沟通；在年审注册会计师出具初步审计意见后，召开独立董事年报工作专门会议，与年审注册会计师进行会面，沟通审计过程中发现的问题；年审注册会计师出具审计意见前，再次召开独立董事年报工作专门会议，与年审注册会计师进行会面，沟通审计过程中发现的问题。

（五）现场工作情况

报告期内，本人持续关注公司的运营情况和财务状况，对公司进行了多次现场工作。

一是充分利用参加公司独立董事年报工作专门会议、董事会及董事会专门委

员会会议、股东大会的机会，与公司董事、经营管理层及相关人员进行充分沟通，重点对公司的有关日常经营状况、重大事项、内控运行及董事会决议执行情况进行考察。

二是运用法律、公司治理、财务等专业特长和经验，在公司董事会、董事会专门委员会会议召开前，通过电话或邮件等方式，就董事会相关审议事项，与公司董事、高级管理人员、董事会秘书及相关工作人员进行沟通交流，为公司规范运作提出建设性意见和建议。

三是在公司相关部门的配合下，到公司所属出版社、印务公司、书店、文旅集团、物资公司、产业研究院等子公司进行实地考察和调研，完成募投项目进展、研学文旅业务、数字融合、出版社融合发展以及物资多元发展情况的调研内容，充分发挥了独立董事的专业优势及指导、督导作用。

（六）与中小股东的沟通交流情况报告期，本人关注公司日常接听投资者咨询电话、接收投资者咨询邮件及接待投资者情况，了解投资者关注的问题。

（七）公司配合独立董事工作的情况

2023年，公司积极配合本人的工作，董事会、经营管理层、董事会秘书和

证券法律部等部门人员与本人保持了良好的沟通和交流，为履职提供了完备的条件和支持。在董事会及董事会专门委员会会议召开前，及时向本人发送会议通知、议案及相关会议材料，充分保证了本人作为独立董事的知情权，为履职创造了良好的条件。同时，管理层也能积极广泛地向本人征求相关建议和意见，没有任何干预本人行使职权的情形。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2023年，本人对公司董事会各项议案进行了认真审核，并对涉及公司关联

交易、内部控制评价报告、续聘财务与内部控制审计机构、利润分配方案、自有

或募集资金购买理财产品、募集资金存放与实际使用情况专项报告、部门募集资

金投资项目结项、对外担保额度、聘任总经理及高级管理人员、高级管理人员薪

酬方案等重大事项出具独立意见、事前认可意见共计18份。在出具独立意见、事前认可意见过程中，本人坚持客观、独立、公正的原则，从有利于公司的持续经营和长远发展、维护股东利益的角度出发，未受到公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响，切实保证全体股东尤其是中小股东合法权益不受侵害。（一）关联交易情况公司第四届董事会第九次会议，对《关于公司收购山东老干部之家杂志社有限公司100%股权暨关联交易的议案》进行了审核，本人认为公司拟收购山东老干部之家杂志社有限公司100%股权，是为了避免公司与控股股东所属企业的同业竞争或潜在的同业竞争，有利于公司做强出版主业，拓展新的经济增长点，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体发展战略，且不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。在表决议案时，有利害关系的关联董事均进行了回避，其审议和表决程序均符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司全体股东，特别是中小投资者利益的情形。

公司第四届董事会第十一次会议，对公司2022年度日常性关联交易执行情

况与2023年度日常性关联交易预计情况进行了审核，该议案已提交公司2022年度股东大会审议通过。本人认为，上述关联交易均符合公司实际情况，是公司日常经营管理活动的组成部分，有利于保证公司的正常运营，相关预计额度是根据公司日常生产经营过程的实际交易情况提前进行的合理预测，定价客观、公允、合理。不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

公司严格执行相关法律法规、《公司章程》《公司对外担保管理制度》的有关规定。

公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司2023年度对全资子公司提供担保额度的议案》，该议案已提交公司2022年度股东大会审议通过。本人本着规范运作、实事求是的原则，对公司的担保情况进行了审慎查验。我们认为，公司2家全资子公司山东省印刷物资有限公司、山东省出版对外贸易有限公司及山东省出版对外贸易有限公司的全资子公司山东高志出版国际贸易有限公司，2023年度拟申请的包括但不限于信用证开证、银行承兑汇票、贸易融资、保函担保等共计27亿元的一般保证或连带责任保证担保，是为了满足公司生产经营所需资金的融资担保需要，符合公司可持续发展的要求，没有发现侵害股东尤其是中小股东利益的行为和情况。相关审议程序符合《公司法》《公司章程》及《公司对外担保管理制度》的相关规定。

报告期内，公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。截至2023年末，公司控股股东及其关联方不存在资金占用问题。

（三）募集资金的使用情况报告期内，公司第四届董事会第二十一次会议审议并通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。经核查，公司本次将首发募集资金投资项目中特色精品出版项目与印刷设备升级改造项目结项，并将两项目剩余募集资金永久补充流动资金事项的相关审议程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件

的要求以及公司《募集资金管理制度》的规定；公司本次将首发募集资金投资项目结项，并将两项目剩余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

公司2023年度募集资金存放与使用遵照了募集资金投资项目计划安排，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，也不存在违规使用募集资金的情形。公司已披露的相关信息真实、准确、完整、及时地反映了募集资金使用情况，如实履行了信息披露义务。

（四）聘任会计师事务所情况报告期内，公司第三届董事会第二十九次会议审议并通过了《关于续聘公司

2023年度财务与内部控制审计机构的议案》，决定续聘信永中和会计师事务所

(特殊普通合伙)作为公司2023年度财务和内部控制审计机构，该议案已提交公司2022年度股东大会审议通过。经核查，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，具备专项审计服务的专业能力，能够满足公司2023年度财务审计与内部控制审计工作的要求。该事项已经公司审计委员会审核，表决程序合法、合规，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

（五）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况

1.董事、高级管理人员提名情况

报告期内，公司董事会对聘任公司总经理、高级管理人员的议案进行了审议。

经审阅，本人认为公司董事候选人、拟聘任的总经理、高级管理人员教育背景、工作经历等符合相关任职要求，具备履行职责所必须的经营管理经验和业务专长，不存在法律法规、规范性文件规定的不得担任高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者，禁入期限尚未届满的情形，不属于被证券交易所认定为不适当人选，期限尚未届满的人员。公司聘任总经理、高级管理人员的决策程序符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》的规定，没有损害中小股东的利益，合法有效。

2.高级管理人员薪酬情况

报告期内，公司董事会对高级管理人员薪酬方案进行了审议。经审阅，公司高级管理人员2021年度薪酬方案，是结合公司经营情况、综合考核和“双效”考核评价结果而制定的，符合相关法律法规、《公司章程》以及公司有关规定，表决议案时，有利害关系的董事进行了回避，其审议和表决程序均符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》

的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

（六）现金分红及其他投资回报情况报告期内，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》，该议案已提交公司2022年度股东大会审议通过。公司

2022年度利润分配方案充分考虑了公司的实际情况以及全体股东的利益，不存

在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。分配方案符合公司的实际情况，有利于公司持续健康发展，制定及审议程序符合相关规定。

（七）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及相关股东未发生违反承诺的情况。

（八）信息披露执行情况

2023年度，公司按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露事务管理制度》的规定，在上海证券交易场所网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体发布定期报告、临时报告。本人对公司2023年公司董事会履职期间信息披露情况进行了监督，认为公司的信息披露工作能够严格执行相关法律法规并真实、准确、完整、及时、公

平地履行了信息披露义务，保护了股东、债权人及其他利益相关者公平获得公司信息的权利。

（九）内部控制的执行情况报告期，公司在日常经营活动中认真执行内部控制制度，保障规范运行，防控经营风险。公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和公司制度的要求，公司内部控制重点活动能够按公司内部控制各项制度的规定进行，公司已经建立健全对子公司管控、关联交易、重大投资、对外担保、信息披露等方面的内部控

制相关制度，保证了公司经营管理工作的正常进行。

报告期内，公司不存在内部控制设计或执行方面的重大和重要缺陷。

四、总体评价和建议

2023年，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定，谨慎、忠实、勤勉地履行职责，参与公司重大事项的决策，行使表决权及发表事前认可意见、独立意见，充分发挥独立董事的作用，客观公正地保障了公司全体股东的合法权益。

2023年，公司为独立董事履行职责给予了大力支持并提供了必要的条件，对此深表感谢。

2024年，本人将按照相关法律法规的规定和要求，忠实、勤勉履行职责，

独立、客观、审慎参与决策，进一步加强同公司董事会、监事会及经营管理层之间的沟通与交流，发挥专长和经验，促进公司规范运作，助力公司高质量发展，维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益。

山东出版传媒股份有限公司独立董事蔡卫忠

2024年4月19日