中银国际证券股份有限公司

关于山东出版传媒股份有限公司

变更部分募集资金投资项目的核查意见

保荐机构（主承销商）

2022年5月中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”）作为山东出版传媒股

份有限公司（以下简称“山东出版”或“公司”）首次公开发行股票并上市之持

续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对山东出版变更部分募集资金用途进行了专项核查，具体情况如下：

一、变更募集资金投资项目概述

（一）募集资金的到位情况及投资计划经中国证券监督管理委员会《关于核准山东出版传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1917号）核准，公司公开发行人民币普通股

（A 股）26690 万股，发行价格为 10.16 元/股，募集资金总额为人民币 271170.40万元，扣除发行费用人民币9165.44万元后，山东出版实际募集资金净额为人民币262004.96万元。上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年11月14日出具了瑞华验字[2017]第01460017号《验资报告》。

公司首次公开发行股票募集资金使用计划如下：

单位：万元截至2021年12月序号项目名称承诺投资总额

31日累计投入金额

1特色精品出版项目15090.0413080.84

“爱书客”出版云平台电子书供应

24640.28-

能力建设项目

3学前教育复合建设项目15684.32-

4基础教育阳光智慧课堂建设项目37129.58-

5职业教育复合建设项目18125.17-

新华书店门店经营升级改造建设项

634221.5519609.38

目

7物流二期项目35607.2021840.09

8印刷设备升级改造项目37913.0024712.85

9综合管理信息系统平台项目9374.10184.96

10补充流动资金54219.7254219.72

合计262004.96133647.84

1（二）本次拟变更募集资金投资项目的情况

1.学前教育复合建设项目

项目立足山东、面向全国的学前教育市场，以幼儿园园长、教师、家长和幼儿为服务对象，为其提供园务管理系统和幼儿教师培训平台，内容丰富、形式多样的教学辅助资源，多媒介同平台的家园互通系统，以及少儿创意美术培训等服务。项目主要围绕技术平台升级、内容资源完善、实验中心建设进行开发运作，各建设内容之间相互连结、互为依托。

2.职业教育复合建设项目

项目以提升职业教育综合竞争实力为核心，拟开发中等职业教育专业课教材和高等职业教育专业课教材（简称“专业课教材”）；搭建职业教育数字化服务平台并配套数字内容资源库（含职业教育精品视频课程、三维动画、PPT 课件及试题资源库）；开发虚拟实训教学软件；根据项目需要组建项目团队并开展营销活动，立足山东，面向全国发行推广。

（三）本次拟变更募集资金用途的相关审批程序本次关于变更部分募集资金投资项目的事项已经提交公司第三届董事会第

三十二次会议（临时）及第三届监事会第二十一次（临时）会议审议通过，独立董事发表了同意的意见。该事项尚需提交股东大会进行审议。

二、变更募集资金投资项目的具体原因

（一）原项目计划投资和实际投资情况

学前教育复合建设项目为公司首发上市募集资金投资项目，于2015年11月经公司2015年第二次临时股东大会审议批准，项目建设期为3年，包括技术平台升级子项目、内容资源建设子项目、实验中心子项目、宣传推广建设、团队建

设五部分建设内容。计划总投资15684.32万元，实施主体为公司全资子公司明天出版社有限公司（简称“明天社”）。截至目前，项目尚未投入募集资金。

职业教育复合建设项目为公司首发上市募集资金投资项目，于2015年11月经公司2015年第二次临时股东大会审议批准，项目建设期为3年，项目包括6

2个子项目，分别为专业课教材开发、数字内容资源库建设、数字化服务平台搭建、虚拟实训软件开发、市场营销、团队建设。项目计划投资18125.17万元，实施主体为公司全资子公司山东科学技术出版社有限公司。截至目前，项目尚未投入募集资金。

（二）原募投项目变更的原因

1.拟变更学前教育复合建设项目的原因近年来，国家和地方政府在政策层面日益突出学前教育的公益事业属性，各级教育行政部门近年来陆续推出了具有公益属性的由官方主导的各种学前教育

网络管理平台，显著地影响了企业自主开发的以营利为目的学前教育平台的市场空间。国家、政府已经及即将出台的一系列法规、规章制度规范了图书等学前教育资源类产品的推广，学前教育产品的商业推广行为受到诸多限制。

资本涌入教育信息化市场并助推产生了大量同类型网络平台，加剧了竞争的同时增加了获客成本。同时新工具、短视频等新媒体资源的日益普及替代了平台的部分功能，并增加了市场推广难度。自新冠疫情爆发以来，疫情情况持续反复，导致线下培训市场持续萎缩。

综上，经论证，政策及市场环境等的变化让项目可行性发生了重大变化，项目的收益不确定性增大，继续实施不符合公司和全体股东的利益，公司不再推进该项目。

2.拟变更职业教育复合建设项目的原因

目前国家对职业院校教材的开发和使用进行了规范，要求坚持凡编必审，分级分类审核，在目选用，出版社不得随意开发和发行教材。近年来国家及地方政府持续加大职业教育数字化、信息化投入。如今年初教育部建设上线了“国家职业教育智慧教育平台”，平台设计承载有丰富的数字化教学内容资源及虚拟仿真实训系统，免费向社会开放。项目计划的数字化服务平台及所承载的数字化内容资源、虚拟实训软件，推广难度加大。

综上，经论证，由于政策和市场环境原因，原项目的教材开发及数字化服务平台、数字化内容、虚拟实训软件的推广都将受到较大影响，难以实现预期收益

3项目可行性发生了重大变化，项目的继续实施不符合公司和全体股东的利益，公

司不再推进该项目。

三、新募投项目的具体内容

（一）项目概况公司全资子公司山东新华印务(简称“新华印务”）通过对其德州分公司现有厂区进行改扩建投资27192.76万元建设山东新华智能低碳印刷基地项目（一期），该项目是公司“十四五”发展规划中印刷板块实现智能化和高质量发展的龙头项目。项目计划新建联合车间一座，建筑面积约46200㎡，内含智能立体仓库一座，面积约为2100㎡，库位约为12000个；改造加固原有三个生产车间，改造面积约19300㎡，项目建设完成后企业总建筑面积达69677㎡；在联合车间、纸库、成品库屋顶全部安装太阳能光伏发电设备，利用面积42428㎡，装机量4.5兆瓦，年发电量约为540万度。建设完成后，新华印务德州分公司的设备生产能力将得到最大限度的释放，年彩色印刷能力预计可以达到700万色令，装订生产能力达到130万令。

通过项目建设，将新华印务建成数字引领、智能高效、环保低碳、实力雄厚的一流印刷企业，打造国家北方智能低碳印刷高地。

（二）项目建设的必要性

1.助力印刷强国建设，抢占智能印刷发展高地的需要

依据国家《印刷业“十四五”时期发展专项规划》，2035年我国将建成文化强国、印刷强国。我国印刷业产值规模将跃居全球首位，综合实力和产业韧性进入世界前列。印刷业绿色发展成为常态，形成产业提质增效和生态环境改善的良性循环。国家积极推进数字产业化和产业数字化，组织实施印刷智能制造示范工程，支持智能工厂和数字化车间建设，推动建设扩容印刷智能制造测试线，建设一批具有主导地位的领军企业。建设山东新华智能低碳印刷基地，顺应国家行业产业发展规划要求，助力印刷强国建设，抢占印刷智能、低碳、绿色发展先机，有利于新华印务的进一步健康发展。

2.服务教育，确保全省中小学教材印制质量和周期的需要

新华印务多年来一直从事全省部分中小学教材的印制任务，保质保量完成了“课前到书、人手一册”。当前教材印刷周期越来越短，教材印刷质量的要求越

4来越高，特别是随着教材绿色印刷的全覆盖，对从事印制任务的印刷企业在绿色、环保、高效等方面要求更高。因此建设智能低碳印刷基地既可以实现教材印刷绿色化，提升产品质量，还能够提高劳动效率，降低劳动强度，确保中小学教材印刷任务的按时按质完成。

3.抢占市场份额，提升企业竞争力的需要印刷市场竞争充分，特别是近两年来受到疫情、城市更新、环保约束及“双减”政策等影响，印刷行业市场集中度提升，一些规模小、工艺技术装备落后的印刷企业陆续退出市场，产能向行业龙头集中的现象凸显。国家《印刷业“十四五”时期发展专项规划》中也要求“培育壮大龙头骨干企业，实施国家印刷示范企业培育工程，增强要素保障能力，培育壮大具有生态主导力和核心竞争力的‘链主’或龙头企业”。因此大力推进项目建设，建成数字引领、智能高效、环保低碳、实力雄厚的一流印刷企业，既符合国家对印刷业发展的要求，又可以提升企业综合实力和市场竞争力，抢占市场出清留下的空间和市场份额，为公司不断发展提供保障。

4.解决企业面临的发展瓶颈和安全隐患的需要

印刷行业劳动强度大，员工流动频繁，招工难、用工难、高技术人才短缺等已经成为制约公司印刷板块发展的“老大难”问题。项目的实施，为项目二期产线智能改造打下良好基础，可以有效提高生产自动化、智能化水平，最大限度减少各工序对人的依赖，解决困扰企业的用工难题，提升产品质量和稳定性，改善员工工作环境，能够大幅提升经营效率。

（三）项目方案

1.联合厂房工程

拆除纸库、中转库、废纸库、危险品仓库等建筑，拆除面积约12700㎡，新建联合车间一座，建筑面积46200㎡，内含智能立体仓库一座，面积约为2100㎡，库位约为12000个。

2.现有车间改造工程

拆除食堂、消防水泵房、消防水池，拆除建筑面积约800㎡。

将现印刷车间、装订车间、精装车间共19328.02㎡改造为库房，并进行消防改造；办公楼首层改造为职工食堂；厂前区改造，北侧布置园林式景观，南侧改造为物资装卸区及职工停车区。

53.太阳能发电工程

工程计划铺设在德州分公司车间屋顶上，共计利用屋顶面积42428㎡，安装太阳能电池板装机量约4.5兆瓦，年发电量约为540万度。

项目建设完成后，德州分公司的生产能力将得到最大限度的释放，可释放产能58万令/年，产能由印装72万令/年增加到130万令/年。

（四）项目的实施主体

企业名称：山东新华印务有限公司

公司地址：济南市高新区世纪大道2366号

注册资本：10000万人民币

法定代表人：肖刚

企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)经营范围：一般项目：纸制品销售；生态环境材料销售；油墨销售（不含危险化学品）；人造板销售；合成材料销售；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁；广告设计、代理；广告制作；机械零件、零部件销售；通用设备修理；专用设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能发电技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：出版物印刷；文件、资料等其他印刷品印刷；印刷品装订服务；道路货物运输（不含危险货物）；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

（五）项目投资估算经估算，项目总投资约为27192.76万元，其中建筑工程费16372.12万元，设备购置费5449.58万元，设备安装费480.64万元，工程建设其他费用2120.17万元，基本预备费2442.25万元，铺底流动资金328万元。

（六）资金来源、建设周期及投资计划

1.资金来源

拟变更“学前教育复合建设项目”“职业教育复合建设项目”，将两项目变更为山东新华智能低碳印刷基地项目（一期），两项目原计划投资使用募集资金

33809.49万元中的27192.76万元变更用于投资建设山东新华智能低碳印刷基地

项目（一期），剩余资金及资金产生的扣除手续费后的利息暂存在募集资金专户。

62.建设周期及投资计划

项目建设期为24个月。建设第一年投资约为10877万元，第二年投资约为

16315.76万元。

3.项目经济效益估算经测算，项目增量资本金净利润率9.24%，税后内部收益率为7.69%，税后静态回收期13.3年。

四、新募投项目的风险及对策

（一）政策风险

国家经济法规和政策的变动、产业政策的调整都会对公司的实际经济效益产生影响。新华印务会积极研究并贯彻落实好国家、山东省各项政策和出版印刷产业相关政策，合理确定公司发展目标和战略，进一步增强企业实力和市场竞争力，以建设国内一流印刷企业为目标，打造“山东新华印刷”品牌，形成公司的独特优势，增强抵御政策风险的能力。

（二）市场风险

因受印刷市场竞争、业务开拓等因素的不确定性影响，项目可能而产生收益不及预期的风险。公司将深化“印刷+”，以新华印务为主体，充分发挥规模优势、技术优势、整体优势，利用好现有的市场优势和经验，进一步提升产品质量，保证产品周期，大力外拓市场、扩大销售，拓宽经营渠道、积极承揽市场活源，努力提高市场份额。坚持创新融合发展，加大新技术、新工艺研发力度，提升印刷科技水平和精品印刷能力，培育扩大个性化定制、创意设计、线上线下融合等新型印刷产品和服务供给，拓展和延伸产业链，由单一印刷企业向综合性服务型企业转变。

（三）管理风险

项目周期长，涉及的环节也较多，若经营环境发生较大变化，新华印务组织结构、管理方法可能不适应新环境，将会影响项目的进展或收益。公司将进一步提升企业管理水平，理顺管理模式，按照新华印务架构重塑企业生产经营和管理流程，结合企业智能化发展目标，实现人员、财务、生产、设备、物资等全方面互通互联，真正实现集中管理、合理调配、全面把控，充分发挥总分公司作用，推行目标成本全面管理，加强成本控制，建设严谨、规范、顺畅、有效的制度体系，确保内部管理有序有效，以适应不断变化的外部环境。

7五、董事会、独立董事、监事会对变更募集资金投资项目的意见

（一）董事会意见

2022年5月6日，公司召开第三届董事会第三十二次会议（临时）审议通

过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意本次变更募集资金投资项目的事项并同意将该事项提交公司股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司本次变更部分募集资金投资项目及审议程序，符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和《公司章程》的相关规定，本次变更是基于项目的实际情况进行的必要调整，有利于提高募集资金使用效益，有利于公司的长远发展，不存在损害股东利益，特别是中小股东利益的情形。同意本次变更部分募集资金投资项目事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

（三）监事会意见

公司本次变更部分募集资金投资项目，符合公司战略规划，旨在提升募集资金使用效率，未发现有损害公司和股东利益的情形，相关决策程序符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规。监事会一致同意本次变更部分募集资金投资项目的事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为，公司本次变更募集资金投资项目的相关事项已经公司董事会及监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并将提交股东大会审议，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》等规定的相关要求。

综上，保荐机构对山东出版本次变更部分募集资金投资项目的事项无异议。

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