第一章总则

第一条为完善山东出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范公司运作，更好地发挥公司总经理及其他高级管理人员“谋经营、抓落实、强管理”

的执行作用，明确职责、权限，保障高效、协调、规范地行使职权，忠实履行义务，保护公司、股东、债权人和职工的合法权益，促进公司生产经营管理工作的顺利完成，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》以及《山东出版传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等

有关规定，特制定本工作细则。

第二条本细则所称总经理与《公司章程》所称总经理相对应。根据董事会的授权，总经理负责公司日常管理和生产经营，组织实施董事会决议，对董事会负责。

第二章总经理的任职条件及职责权限

第三条公司设总经理一名，由董事会决定聘任或解聘。

第四条有《公司法》第一百七十八条规定的情形以

及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。

第五条总经理每届任期三年，连聘可以连任。

第六条公司与总经理签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。总经理的任免应履行法定的程序，并向社会公告。

第七条总经理可以在任期届满以前提出辞职。总经

理辞职的具体程序和办法按照《公司章程》及聘任合同的规定执行。

第八条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）依照《公司章程》和《山东出版传媒股份有限公司投资管理办法》权限审批流程，审议批准除需公司股东会、董事会、董事长批准外的其他关联交易、对外投

资、购买、出售重大资产、委托理财、贷款等事项；

2（九）拟定公司员工的工资、福利、奖惩，决定公司

员工的聘用和解聘；

（十）《公司章程》规定或董事会授予的其他职权。

第九条经公司董事会、股东会审议批准的年度经营

计划内的资金、资产运用方案及重大合同事项，如项目投资、设备采购、贷款等，由总经理负责组织实施。除《公司章程》及相关制度中明确由董事会决定的事项和权限外，总经理全权运用，其中重大事项须报董事会备案。总经理依据授权及职责权限，代表公司对外签署合同，按照公司合同管理规定审批。

第十条依照《公司章程》和董事会的授权，审议批

准以下事项：

（一）审批公司与关联自然人发生的交易金额在人民

币30万元以下、与关联法人交易金额在人民币300万元

以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易；

（二）审批公司单项金额占公司最近一期经审计净资产1%以下的交易事项，包括：购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为仍包括在内）；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产（不包括受赠现金资产）；债权或者债务重组（不包

3括单纯减免公司义务的债务）；转让或者受让研究与开发项目。

第十一条总经理不能履行职权时，由总经理或董事会指定一名副总经理代行职权。

第十二条总经理列席公司股东会、董事会会议。

第三章其他高级管理人员的职责分工

第十三条公司设副总经理若干名，由总经理提名并

由董事会聘任或解聘。副总经理对总经理负责，在总经理的统一领导下开展工作，定期向总经理报告工作。

第十四条副总经理可以向总经理提议召开总经理办公会议。

第十五条副总经理行使以下职权：

（一）协助总经理工作，并对总经理负责；

（二）按照总经理决定的分工，主管相应的部门或工作；

（三）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应的责任；

（四）在主管工作范围内，对包括部门中层在内的人

员任免、组织机构变更等事项有向总经理建议的权利；

（五）按照工作分工召开主管范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员，并将会议结果报总经理；

（六）按公司业务审批权限的规定，批准或审核所主

管部门的业务开展，并承担相应的责任；

4（七）对于公司的重大事项，向总经理提出建议；

（八）总经理交办的其他事项。

第十六条公司设董事会秘书一名，由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管，公司股权管理事务，投资者关系管理，信息披露事务等事宜。

董事会秘书职责：

（一）负责公司信息披露管理事务，包括：负责公司信息对外发布；制定并完善公司信息披露事务管理制度；

督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；负责公司未公开重大信息的保密工作；负责公司内幕知情人登记报备工作等；

（二）负责协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：组织筹备并列席公司董事会会议和股东会会议；建

立健全公司内部控制制度；推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；推动公司建立健全激励约束机制；

推动公司承担社会责任；

（三）负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资

者的沟通、接待和服务工作机制；

（四）负责公司股权管理事务，包括：保管公司股东

持股资料；办理公司限售股相关事项；督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股票买卖相关规定；

其他公司股权管理事项；

5（五）负责协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务；

（六）负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规

范性文件的培训；提示公司董事、高级管理人员履行忠

实、勤勉义务；

（七）履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责；

（八）董事会、总经理交办的其他事项。

第十七条公司设财务总监一名，由总经理提名并由

董事会聘任或者解聘，财务总监对董事会负责，协助总经理进行工作。

财务总监职责：

（一）主管公司财务工作，向总经理报告工作；

（二）根据法律、行政法规和国家有关部门的规定，拟

订公司财务年度预算、决算报告；

（三）根据法律、行政法规和国家有关部门的规定，拟

订公司财务会计管理制度，并报总经理审批；

（四）根据《公司章程》的有关规定，按时完成编制公

司季度、中期以及年度财务报告，并保证其真实可靠；

（五）对财务及主管工作范围内相应的人员任免、机构变更等事项向总经理提出建议；

（六）定期及不定期地向董事会（或董事会授权的专门

6委员会）、总经理提交公司财务状况分析报告，并提出相

应解决方案；配合公司董事会秘书做好相关的信息披露工作；

（七）负责维护公司与金融机构、监管部门的良好关系，保障公司经营所需要的金融与政策支持，维系良好的外部公共关系；

（八）从财务角度，协助总经理对重大问题做出决策，并参与重大经济事项的研究、审查及方案的制定；

（九）各类对外的会计预、决算报表，预算、财务收支计划，成本和费用计划，财务专题报告等须经财务总监签署；

（十）按计划组织会计人员的业务培训和考核；

（十一）实行会计监督，支持会计人员依法行使职权。

对违反国家财经法律法规、方针、政策、制度和有可能在

经济上造成损失、浪费的行为，有权加以制止或纠正。制止或纠正无效时，可提请总经理处理；

（十二）总经理交办的其他事项。

第十八条公司总经理和其他高级管理人员应当遵守法

律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者他

7人名义开立账户存储；

（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东会或

董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己

或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。公司总经理和其他高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务；总经理和其他高级管理人

员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司总经理和其他高级管理人员协助控股股东及其附属企业侵占公司资产的，董事会有权对负有严重责任的总经理和其他高级管理人员予以罢免。

第十九条总经理和其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证

公司所披露的信息真实、准确、完整；

8（二）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规

定的其他勤勉义务。

第四章总经理办公会议制度

第二十条总经理在行使上述职权时，可通过总经理办公会议的形式进行讨论研究。总经理办公会议是总经理行使职权和有效履职的主要形式。

第二十一条总经理办公会议由总经理根据公司经营

管理情况不定期召集。总经理办公会讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门提交会议审议的事项。

第二十二条总经理办公会议由总经理提议、召集和主持。总经理因故不能履行职责时，可以委托一名副总经理召集并主持。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监出席总经理办公会，总经理助理层级、办公室主任、纪委副书记列席会议。根据会议议题情况，相关人员也可列席总经理办公会议。

第二十三条总经理办公会议的召开条件：

（一）需要对公司生产经营管理活动做出决策；

（二）各高级管理人员提出要求召开总经理会议；

（三）拟定公司中期或长远发展规划、年度工作要点、主责主业方案、具体管理制度；

（四）拟定财务预算、决算草案，以及利润分配和弥补亏损草案；

（五）组织实施公司党委会确定的公司总部薪酬、考

9核、奖惩、福利、员工定岗定级方案；

（六）根据公司党委会研究意见，聘任或解聘公司管理权限的干部及总部人员的职务或职级；

（七）组织公司及所属子公司考核及确定其领导班子成员奖惩方案；

（八）拟订合规管理体系建设方案、合规管理基本制度，批准年度计划等，组织制定合规管理具体制度时；组织应对重大合规风险事件；

（九）研究日常经营管理中的业务协同工作；

（十）研究安全生产相关工作；

（十一）研究公司内部资金借贷事项；

（十二）需对外签订重大合同、重要合作协议；

（十三）执行董事会投资计划、年度投融资计划；

（十四）子公司增加或者减少注册资本以及变更经营范围；

（十五）公司内部机构重大调整；

（十六）研究公司关联交易事项；

（十七）研究公司季度报告、半年度报告、年度报告等定期报告；

（十八）总经理认为必要时。

第二十四条总经理办公会议的召开程序：

（一）总经理根据各方面情况和工作需要确定会议议

题、内容、参会人员、时间、地点。

（二）公司办公室负责通知应参会人员，会议通知应

10包括会议时间与地点、参加会议人员、会议议题等内容，

并做好会议通知记录。

（三）总经理办公会议应由三分之二以上应参会人员出席方可举行。会议可对研究的问题进行表决。总经理在充分听取各方面意见的基础上，参考表决结果进行最终决策，并形成会议纪要，由总经理签发，并视情况抄报、抄送有关单位、部室。需要保密的文件，应注明保密等级。

总经理决策与表决结果不一致时，应在会议纪要中阐明总经理的决策依据。

会议纪要由公司办公室档案室负责保存，保存期不少于十年。

（四）会议纪要经公司办公室主任审查后，呈送总经

理办公会成员审阅后，印发有关领导和部门。

（五）总经理办公会议应有会议记录，会议记录包括

以下内容：会议召开的日期、地点、主持人、出席人员姓

名、会议议题、参会人员发言要点、表决意见等。

会议记录由公司办公室档案室负责保存，保存期不少于十年。

（六）总经理根据工作分工和工作需要，指定专人负

责对会议中形成的意见进行落实、催办。

（七）总经理要定期对会议决议落实催办情况进行调度检查，对出现的问题提出改进意见和建议。

第五章总经理报告制度

第二十五条总经理应当定期和不定期向董事会报告

11工作。报告内容包括但不限于：

（一）定期财务报告：定期财务报告包括年报、半年

报、季报、月报，由资产财务部组织编制，在董事会的要求期限内提交；

（二）公司年度计划实施情况和经营管理中存在的问题及对策；

（三）公司重大合同签订和执行情况；

（四）资金运用和盈亏情况；

（五）重大投资项目酝酿、论证及进展情况；

（六）公司董事会决议执行情况；

（七）董事会要求的其他专题报告。

第六章附则

第二十六条本细则未尽事宜，依据国家有关法律法

规和《公司章程》执行；如与国家颁布的法律法规或《公司章程》相抵触时，依据国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行并修订。

第二十七条除有特别指明的情况，本细则所称“以上”“以内”都含本数；“以下”“以外”都不含本数。

第二十八条本细则自董事会审议通过后生效实施，修改时亦同。

第二十九条本细则解释权属公司董事会。

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