第一章总则

第一条为规范山东出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员提名、产生与考核程序，优化董事会的组成，进一步建立健全公司薪酬与考核管理制度完善公司治理结构根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法

规、规范性文件及《山东出版传媒股份有限公司章程》(以下

简称《公司章程》)的有关规定，公司特设立董事会提名、薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条提名、薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构主要负责对公司董事及高级管理

人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议；负责

制定、审查在公司担任执行职务并支取薪酬的董事及公司高级管理人员的薪酬政策与方案；负责制定在公司担任执行职务并支取薪酬的董事及公司高级管理人员的考核标准

并进行考核，委员会对董事会负责。

第三条本工作细则所称董事是指包括独立董事在内的由股东会选举产生的全体董事；高级管理人员是指《公司章程》中规定的高级管理人员。第二章人员组成第四条提名、薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独立董事应当过半数。

第五条提名、薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之

一以上独立董事或三分之一以上全体董事提名，并由董事会以全体董事过半数选举产生。

第六条提名、薪酬与考核委员会设主任（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。

第七条提名、薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第

四至第六条的规定补足委员人数。

第八条提名、薪酬与考核委员会下设工作机构，设在人

力资源部，专门负责提供公司有关经营方面的资料以及被提名人员或者被考核人员有关资料，负责筹备提名、薪酬与考核委员会会议并执行委员会的有关决议。

第三章职责权限

第九条提名、薪酬与考核委员会负责拟定董事、高级

管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十条提名、薪酬与考核委员会负责制定董事、高级

管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等

薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激

励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十一条提名、薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的建议提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或

可靠证据的情况下，应充分尊重提名、薪酬与考核委员会的建议，不能提出替代性的董事人选。

第十二条董事会有权否决提名、薪酬与考核委员会提

出的损害股东利益的提名候选人、薪酬计划或方案。

第十三条董事会对提名、薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名、薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第四章工作程序第十四条提名、薪酬与考核委员会可以依据相关法律

法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，并向董事会提出建议。

第十五条提名、薪酬与考核委员会对董事、高级管理人

员人选的选任程序：

（一）与公司有关部门进行交流研究公司对新董事、高

级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场

等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

（三）搜集、了解初选人的职业、学历、职称、详细的

工作经历、全部兼职等情况，并形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的书面同意，否则不能将其

作为董事、高级管理人员人选；

（五）召集提名、薪酬与考核委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第十六条提名、薪酬与考核委员会对董事和高级管理

人员的考评程序：

（一）每年公司的审计报告正式出具后的一周内，公司董事和高级管理人员向提名、薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）提名、薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序以经审计报告认定的公司经营成果和董事及高级管理人员

的述职报告为基础，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策在委员会内部研究并提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式表决通过后以董事会提案的形式报公司董事会审议；

（四）提名、薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第五章议事规则

第十七条提名、薪酬与考核委员会根据主任委员提议

不定期召开会议，并于会议召开前三天通知全体委员，但在紧急情况时不受前述通知时间限制。会议由主任委员主持，主任委员不能或不便主持时可委托其他一名独立董事委员主持。

第十八条提名、薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议必须经全体委员的过半数通过。

第十九条提名、薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议在保障委员充分沟通并表达意

见的前提下，必要时可以依照程序采取通讯表决的方式召开。第二十条提名、薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、高级管理人员或相关单位人员列席会议。

第二十一条如有必要提名、薪酬与考核委员会可以聘

请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十二条提名、薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时当事人应当回避。

第二十三条提名、薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关

法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第二十四条提名、薪酬与考核委员会会议应当有记录出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董

事会秘书保存，保存期限为十年。

第二十五条提名、薪酬与考核委员会会议通过的议案

及表决结果，应以书面形式报公司董事会审议。

第二十六条出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十七条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法

规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁

布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十八条本工作细则由公司董事会通过后生效，并由董事会修订和解释。