西藏华钰矿业股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

（叶勇飞）

本人作为西藏华钰矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独

立董事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规章以及《西藏华钰矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《西藏华钰矿业股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）的有关规定，忠实、认真、勤勉的履行了独立董事的职责，积极出席公司2025年度的相关会议并认真审议各项议案。充分发挥了独立董事及提名委员会的作用，现就

2025年度工作情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

公司于2025年4月8日召开第四届董事会第四十一次会议、于2025年4月24日召开2025年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于西藏华钰矿业股份有限公司董事会换届选举独立董事的议案》，公司第五届董事会独立董事分别为何佳先生、刘玉强先生、叶勇飞先生。

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

1972年1月出生，中国国籍，无境外永久居住权，毕业于浙江大学，法学硕士。

1989年至1993年，杭州大学法律系本科学习；1993年至1995年，杭州大学管理学

院师资研究生学习，2000年至2003年，浙江大学法学院硕士研究生学习，1995年至今任浙江大学光华法学院教师；2021年11月至今，任公司独立董事。

（二）独立董事独立性的情况说明

作为公司的独立董事，本人具备《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》所要求的独立性

1和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、2025年度履职情况

1、董事会、股东会出席情况

本人严格遵守《公司章程》及相关议事规则，积极参与公司治理决策。全年应出席董事会会议10次，实际亲自出席10次，其中以通讯方式参与1次；出席股东会6次，切实履行股东代表决策职责。

（1）第五届董事会第二次会议审议《关于确认董事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》中，因全体董事存在关联关系需回避表决，该议案按程序直接提交公司2024年年度股东大会审议；对其他董事会审议事项，均基于专业判断投出赞成票；

（2）无缺席董事会的情况。

2、提名委员会履职情况

作为提名委员会主任，2025年度主持召开4次提名委员会会议，围绕公司董事及高级管理人员的选任标准、程序及资格审查等核心工作开展深度研讨，确保提名过程合规透明，为公司治理结构优化及管理层稳定性提供了保障，有效促进了公司规范化运作。

3、与中小股东沟通情况

通过现场交流、电话、邮件等多元沟通渠道，与公司内部董事、高管、董事会秘书及相关工作人员建立紧密联系机制。动态跟踪外部环境与市场变化对公司的影响，实时掌握重大事项进展及运营动态，针对性指导公司强化信息披露质量、完善治理体系。通过全流程管理与精细化服务，切实保障中小股东合法权益，推动公司治理水平与合规运营能力持续提升。

4、在上市公司现场工作的时间、内容及公司配合情况

2025年度，本人以独立、客观、专业为准则，全面落实独立董事各项义务，

通过现场调研、电话会议、邮件沟通等多种途径，与公司内部董事、高级管理人员、董事会秘书及相关部门保持密切联系，持续关注宏观经济环境、行业政策及市场变化对公司的影响，及时了解重大事项进展及经营管理动态。累计现场工作

2时长达到15天，通过实地考察、资料审阅等方式深入掌握公司运营情况。

报告期内，与内部审计机构负责人及年度审计会计师事务所进行专项沟通，重点了解财务内控体系建设及执行效果。根据反馈，公司财务管理制度健全、内控流程规范，财务信息披露真实准确，内部控制整体有效。

此外，积极参加上海证券交易所组织的年度培训，系统学习监管新规及资本市场前沿知识，持续提升履职能力；日常密切跟踪监管政策变化及行业监管动态，确保以最新规则为指引，为全体股东提供专业、高效的决策支持服务。

5、与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况

为切实履行监督职责，在公司年度审计和年报编制过程中，本人积极与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、相关业务状况进行沟通，在公司年度审计、审计机构评价、内审工作等方面发挥了积极作用；关于年度报告相关工作，本人与负责公司年度审计工作的会计师事务所召开了事前、事后沟通会议，沟通年度审计工作安排，对年审会计师在审计过程中是否发现重大问题进行了询问，包括本年度公司及所处行业主要变化和风险应对化解情况、上年审计风险点、应对措施及公司整改措施等事项，并提出了重要风险领域与审计应对策略。在年报审计期间，与会计师事务所保持密切联系，认真履行了监督职责。

以上履职情况，始终以维护公司整体利益及全体股东合法权益为根本宗旨，未来将继续恪守职责，为公司稳健发展贡献专业力量。

三、2025年度履职重点关注事项的情况

报告期内，本人严格依照国家法律法规、监管规则及《公司章程》赋予的职责，对公司治理关键领域开展专项审核与监督，通过专业判断为董事会决策提供支持，切实维护公司规范运作及全体股东合法权益。具体履职情况如下：

（一）关联交易审查情况

作为独立董事，经全面核查，报告期内公司发生多项关联交易事项：

1、2023年7月31日，西藏道衡投资有限公司与公司签署房屋租赁合同，租赁

定价以西藏拉萨经济技术开发区市场公允价格为依据，租赁期限三年，合同总金额443520元。该交易已按照《公司章程》及《关联交易管理制度》规定的审议

3程序履行审批流程，公司已按期足额收到租赁款项。

2、2024年6月30日，杭州诺贝尔集团有限公司北京销售分公司与公司签订《车辆租赁合同》，同意将其车辆（号牌：京A0TJ07）出租给公司使用，租赁期20年（自2024年7月1日至2044年6月30日），费用1660000元。该事项已按《公司章程》《关联交易管理制度》等相关规定履行审批手续，截至报告披露日双方已按照合同要求支付费用。

3、公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于聘请顾问暨关联交易的议案》，同意聘请公司董事布景春先生担任公司顾问，为公司提供矿业专业方面的咨询服务，公司就本次交易与布景春先生签署《顾问聘用协议》，聘用期限为2025年5月1日至2028年4月30日，顾问费用为税前人民币40万元/年。截至报告披露日公司已完成布景春先生的聘任。

4、公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议及2025年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于公司与广西地润矿业投资有限公司签署<估值调整协议>的议案》及《关于公司收购参股公司贵州亚太矿业有限公司部分股权的议案》。基于公司与广西地润矿业投资有限公司（以下简称“广西地润”）于2020年4月签署的《西藏华钰矿业股份有限公司与广西地润矿业投资有限公司关于贵州亚太矿业有限公司之股权转让协议》中的估值调整条款已触发并

经双方达成一致，同意公司与广西地润签署《估值调整协议》，同时，同意公司进一步收购广西地润持有的贵州亚太矿业有限公司（以下简称“亚太矿业”）11%股权并实现对亚太矿业控股。

本人秉持客观公正原则，对关联交易的合规性、定价公允性及决策程序合法性进行了尽职调查，认为：交易协议的签订遵循平等自愿、等价有偿原则，条款内容公允合理，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形；相关审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及公司内部制度要求，合法合规。

（二）对外担保及资金占用情况经查验，本报告期内，公司存在1项对外担保情况，具体如下：

2025年10月28日公司召开第五届董事会第七次会议和2025年11月13日召开2025年第四次临时股东会审议通过了《关于西藏华钰矿业股份有限公司为亚太矿业提供担保的议案》，为保障公司正常经营，顺利尽早实现亚太矿业泥堡金矿投产，同意公司为亚太矿业提供人民币6.1亿元固定资产贷款提供担保及融资事项：

4中信银行股份有限公司贵阳分行与拉萨分行联合批复亚太矿业固定资产贷款合

计6.1亿元人民币，贷款期限7年，该笔贷款专项用于贵州亚太矿业有限公司普安县泥堡金矿66万吨/年采选项目建设。

我作为公司独立董事，按照法律法规要求及本着对公司及全体股东认真负责的态度，对对外担保及资金占用情况发表意见。经查验，报告期内公司对外担保事项均按相关法规要求和规定履行审议程序，不存在为控股股东及其他关联方提供担保及违规担保的事项；也不存在关联方违规占用上市公司资金的情况。

（三）公司及相关方变更或豁免承诺的方案情况

报告期内，公司及相关方未变更或豁免承诺，仍诚实守信严格按照承诺内容履行承诺。

（四）上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司进一步收购亚太矿业11%股权是实现稀贵金属拓展战略目标，提升综合盈利能力，实现可持续发展的重要举措。交易标的的定价公允、合理，本次比照关联交易履行审议程序符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。因此我们同意公司收购参股公司亚太矿业

11%股权并与广西地润签署《股权转让协议》，并提交董事会审议。

（五）披露财务会计报告中的财务信息、内部控制情况

本人认为公司报告期内所披露的定期报告中的财务信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。关于公司内部控制制度情况的表述准确反映了公司内部控制的情况及未来规划，公司内部控制有效。

（六）聘请或更换承办上市公司审计业务的会计师事务所情况

公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议及2024年年度股东大会依法审议通过《关于西藏华钰矿业股份有限公司聘请2025年度审计机构的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告及内部控制审计机构。

本人认为：立信会计师事务所具备证券期货业务从业资格，在过往审计工作中表现出良好的专业能力与职业操守，其聘任程序符合法律法规及《公司章程》规定。本人同意将该事项提交股东大会审议，并认可其作为公司2025年度审计机构的资质与能力。

（七）聘任或者解聘上市公司财务负责人5公司于2025年4月24日召开第五届董事会第一次会议，审议通过了关于《关于聘任西藏华钰矿业股份有限公司副总经理、财务总监的议案》，同意聘任邢建军先生为公司财务总监。本人认为公司聘任的财务总监在任职资格方面具备相应的条件和能力，从过往工作经历判断能够胜任相应的岗位职责，不存在《公司法》《公司章程》所规定的有关不得担任公司高级管理人员的情形。

（八）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（九）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

公司于2025年4月8日召开第四届董事会第四十一次会议、于2025年4月24日召开2025年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于西藏华钰矿业股份有限公司董事会换届选举非独立董事的议案》《关于西藏华钰矿业股份有限公司董事会换届选举独立董事的议案》，选举产生了第五届董事会5名非独立董事、3名独立董事。公司于2025年4月24日召开第五届董事会第一次会议，审议通过了关于选举

第五届董事会董事长、第五届董事会专门委员会委员，聘任公司总经理及其他高

级管理人员等议案。2025年12月，根据公司战略规划、业务拓展及内部规范治理的需要，结合公司实际情况，将董事会成员人数由现行8名增加至9名，公司于2025年12月19日召开职工代表大会选举职工代表董事。

报告期内，董事提名和高管聘任的审议程序合法有效，且经审查候选人个人履历未发现其有《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》规定的不得担任

公司董事及高级管理人员的情形，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

（十）董事及高级管理人员薪酬情况

根据《西藏华钰矿业股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》及《西藏华钰矿业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定，本人对董事及高级管理人员年度薪酬执行情况进行了严格监督与审慎审核。经核查，相关薪酬发放标准符合公司制度规定，程序合规，与履职绩效挂钩合理，不存在超额发放或违规支付情形。

四、总体评价和建议

报告期内，本人严格遵循《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立6董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，以忠实、勤勉、尽责为准则，切实履行独立董事各项职责。在公司治理中，始终坚持独立判断立场，对董事会审议的重大事项均秉持客观公正原则发表专业意见，积极为公司战略规划、内控建设及合规运营提供建设性建议。

通过持续强化法律法规学习、密切关注控股股东行为、深度参与重大事项决策，有效发挥了监督制衡作用，保障了公司整体利益及全体股东合法权益，助力公司治理水平持续提升。

2026年，本人会持续依据相关法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，以认真、独立、公正的态度切实履行独立董事职责，全力维护公司及股东的合法权益。在新的一年里，将充分运用专业知识与实践经验，为公司发展提供具有建设性的思路，助力董事会提升决策的科学性与有效性，推动公司经营绩效迈向新台阶。同时，会不断强化与公司各方的沟通协作，切实发挥监督职能，确保所发表的意见客观、公正且独立。此外，还将深入基层开展实地调研，力求提出契合公司战略发展的可行性建议，并通过参与各类业务培训持续提升专业素养，始终坚守独立董事的客观性、独立性和公正性，以严谨的职业操守为公司的稳健发展贡献力量。

特此报告，谢谢大家！西藏华钰矿业股份有限公司独立董事：叶勇飞

2026年4月28日

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