证券代码：601020证券简称：华钰矿业公告编号：临2025-050号
西藏华钰矿业股份有限公司
关于取消公司监事会并修订《公司章程》及部分
公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
西藏华钰矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月28日召开第五届董事会第五次会议及第五届监事会第四次会议，分别审议通过了《西藏华钰矿业股份有限公司关于取消公司监事会并修订<公司章程>的议案》，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于西藏华钰矿业股份有限公司修订部分公司治理制度的议案》，现将有关情况公告如下：
一、取消监事会并修订《公司章程》的情况
根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的规定及要求，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使原监事会职权；
基于上述情况，公司将相应修订《公司章程》及其他相关制度文件，《公司监事会议事规则》相应废止，公司各项制度中涉及监事会及监事的规定不再适用。监事会取消后，监事会主席刘劲松先生、监事王义春先生、职工代表监事王小飞先
生在第五届监事会中担任的职务自然免除。本事项尚需提交公司2025年第三次
临时股东大会审议，在2025年第三次临时股东大会审议通过之前，监事会及监事仍按照有关法律、行政法规和《公司章程》规定继续履职，确保公司正常运作。
公司对监事会全体成员一直以来为公司的工作及贡献表示衷心感谢。
《公司章程》具体修订情况如下（加粗字体为修订部分）：修订前《公司章程》内容修订后《公司章程》内容
第一条为维护西藏华钰矿业股份第一条为维护西藏华钰矿业股份
有限公司（以下简称“公司”）、公司股有限公司（以下简称“公司”）、公司股东、
东和债权人的合法权益，规范公司的组职工和债权人的合法权益，规范公司的织和行为，根据《中华人民共和国公司组织和行为，根据《中华人民共和国公法》（以下简称《公司法》）、《中华人民司法》（以下简称《公司法》）、《中华人共和国证券法》（以下简称《证券法》）民共和国证券法》（以下简称《证券和其他有关规定，制订本章程。法》）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制定本章程。
第二条公司系依照《公司法》和第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公其他有关规定成立的股份有限公司。公司以整体变更的方式设立，经西藏拉萨司以整体变更的方式设立，经西藏拉萨经济技术开发区市场监督管理局注册经济技术开发区市场监督管理局注册登记，取得《营业执照》，营业执照号：登记，取得《营业执照》，统一社会信
91540091741900655B。 用代码：91540091741900655B。
第五条公司住所：拉萨市经济开第五条公司住所：拉萨经济技术发区格桑路开发区格桑路华钰大厦
…………
第七条公司的营业期限为永久存第七条公司为永久存续的股份有续的股份有限公司。限公司。
第八条董事长为公司的法定代表第八条代表公司执行公司事务的人。董事为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增条款第九条法定代表人以公司名义从
事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人
职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股第十条股东以其认购的股份为限份，股东以其认购的股份为限对公司承对公司承担责任，公司以其全部财产对担责任，公司以其全部资产对公司的债公司的债务承担责任。
务承担责任。
第十条本章程自生效之日起，即第十一条本章程自生效之日起，成为规范公司的组织与行为、公司与股即成为规范公司的组织与行为、公司与
东、股东与股东之间权利义务关系的具股东、股东与股东之间权利义务关系的
有法律约束力的文件，对公司、股东、具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约董事、高级管理人员具有法律约束力。
束力的文件。依据本章程，股东可以起依据本章程，股东可以起诉股东，股东诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、可以起诉公司董事、高级管理人员，股总经理和其他高级管理人员，股东可以东可以起诉公司，公司可以起诉股东、起诉公司，公司可以起诉股东、董事、董事和高级管理人员。监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管第十二条本章程所称高级管理人
理人员是指公司的副总经理、董事会秘员是指公司的总经理、副总经理、董事书、财务总监。会秘书、财务总监。
第十六条公司股份的发行，实行第十七条公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同种类的每公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者行条件和价格相同；认购人所认购的股
个人所认购的股份，每股应当支付相同份，每股支付相同价额。
价额。
第十七条公司发行的股票，以人第十八条公司发行的面额股，以民币标明面值。人民币标明面值。
第十九条第二十条
…………公司设立时发行的股份总数为
20000万股，面额股的每股金额为1元人民币。
第二十条公司股份总数为第二十一条公司已发行的股份数
819964698股，全部为人民币普通股。为819964698股，全部为人民币普通股。
第二十一条公司或公司的子公司第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购本公司或者其母公司的股份提供财务买或者拟购买公司股份的人提供任何资助，公司实施员工持股计划的除外。资助。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权
作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
第二十二条公司根据经营和发展第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方东会作出决议，可以采用下列方式增加式增加资本：资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中（五）法律、行政法规及中国证监国证监会批准的其他方式。会规定的其他方式。
第二十四条公司不得收购本公司第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公（二）与持有本公司股份的其他公司合并；司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公（四）股东因对股东会作出的公司
司合并、分立决议持异议，要求公司收合并、分立决议持异议，要求公司收购购其股份的；其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本前款第（六）项所指情形，应当符公司股份的活动。合以下条件之一：
前款第（六）项所指情形，应当符（一）公司股票收盘价格低于最近合以下条件之一：一期每股净资产；
（一）公司股票收盘价格低于最近（二）连续二十个交易日内公司股一期每股净资产；票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；
（二）连续二十个交易日内公司股（三）公司股票收盘价格低于最近票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；一年股票最高收盘价格的百分之五十；
（三）公司股票收盘价格低于最近（四）中国证监会规定的其他条一年股票最高收盘价格的百分之五十；件。
（四）中国证监会规定的其他条触及本条第二款规定条件的，董事件。
会应当及时了解是否存在对股价可能
触及前述条件的，董事会应当及时产生较大影响的重大事件和其他因素，了解是否存在对股价可能产生较大影通过多种渠道主动与股东特别是中小响的重大事件和其他因素，通过多种渠股东进行沟通和交流，充分听取股东关道主动与股东特别是中小股东进行沟于公司是否应实施股份回购的意见和
通和交流，充分听取股东关于公司是否诉求。
应实施股份回购的意见和诉求。
第二十五条公司收购本公司股第二十六条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：份，可以选择下列方式之一进行：
（一）公开的集中交易方式；（一）公开的集中交易方式；
（二）要约方式；（二）要约方式；
（三）法律法规和中国证监会认可（三）法律、行政法规和中国证监的其他方式。会认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第一款公司因本章程第二十五条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。过公开的集中交易方式进行。
第二十六条除上述情形外，公司删除条款不进行买卖本公司股份的活动。公司收购本公司股份，应当根据法律、法规或政府监管机构规定的方式进行。
第二十七条公司因本章程第二十第二十七条公司因本章程第二十
四条第一款第（一）项、第（二）项的五条第一款第（一）项、第（二）项规
原因收购本公司股份的，应当经股东大定的情形收购本公司股份的，应当经股会决议；公司因本章程第二十四条第一东会决议；公司因本章程第二十五条第
款第（三）项、第（五）项、第（六）一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以项规定的情形收购本公司股份的，可以按照章程的规定或股东大会的授权，经按照本章程的规定或股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十四条规定收购本决议。公司依照第二十五条第一款规定公司股份后，属于第（一）项情形的，收购本公司股份后，属于第（一）项情应当自收购之日起10日内注销；属于形的，应当自收购之日起10日内注销；
第（二）项、第（四）项情形的，应当属于第（二）项、第（四）项情形的，在6个月内转让或者注销；属于第（三）应当在6个月内转让或者注销；属于第
项、第（五）项、第（六）项情形的，（三）项、第（五）项、第（六）项情公司合计持有的本公司股份数不得超形的，公司合计持有的本公司股份数不过本公司已发行股份总额的10%，并应得超过本公司已发行股份总数的10%，当在3年内转让或注销。并应当在3年内转让或注销。
第二十八条公司的股份可以依法第二十八条公司的股份应当依法转让。转让。
第二十九条公司不接受本公司的第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。股份作为质权的标的。
第三十条发起人持有的本公司股第三十条公司公开发行股份前已份，自公司成立之日起1年内不得转发行的股份，自公司股票在证券交易所让。公司公开发行股份前已发行的股上市交易之日起1年内不得转让。
份，自公司股票在证券交易所上市交易公司董事、高级管理人员应当向公之日起1年内不得转让。
司申报所持有的本公司的股份及其变
公司董事、监事、高级管理人员应动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司当向公司申报所持有的本公司的股份
同一类别股份总数的25％；所持本公司
及其变动情况，在任职期间每年转让的股份自公司股票上市交易之日起1年内股份不得超过其所持有本公司股份总不得转让。上述人员离职后半年内，不数的25％；所持本公司股份自公司股得转让其所持有的本公司股份。
票上市交易之日起1年内不得转让。上法律、行政法规或者中国证监会对
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。股东转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。
第三十一条公司董事、监事、高第三十一条公司董事、高级管理
级管理人员、持有本公司股份5％以上人员、持有本公司股份5％以上的股东，的股东，将其持有的本公司股票在买入将其持有的本公司股票或者其他具有后6个月内卖出，或者在卖出后6个月股权性质的证券在买入后6个月内卖内又买入，由此所得收益归本公司所出，或者在卖出后6个月内又买入，由有，本公司董事会将收回其所得收益。此所得收益归本公司所有，本公司董事但是，证券公司因包销购入售后剩余股会将收回其所得收益。但是，证券公司票而持有5%以上股份的，以及有中国因购入包销售后剩余股票而持有5%以证监会规定的其他情形的除外。上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人
员、自然人股东持有的股票或者其他具前款所称董事、高级管理人员、自
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、然人股东持有的股票或者其他具有股子女持有的及利用他人账户持有的股权性质的证券，包括其配偶、父母、子票或者其他具有股权性质的证券。女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执公司董事会不按照本条第一款规行。公司董事会未在上述期限内执行定执行的，股东有权要求董事会在30的，股东有权为了公司的利益以自己的日内执行。公司董事会未在上述期限内名义直接向人民法院提起诉讼。执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带公司董事会不按照本条第一款的责任。规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第一节股东第一节股东的一般规定第三十二条公司依据中国证券登第三十二条公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供记结算有限责任公司上海分公司提供
的凭证建立股东名册，股东名册是证明的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。等权利，承担同种义务。
第三十三条公司召开股东大会、第三十三条公司召开股东会、分
分配股利、清算及从事其他需要确认股配股利、清算及从事其他需要确认股东
东身份的行为时，由董事会或股东大会身份的行为时，由董事会或股东会召集召集人确定股权登记日，股权登记日收人确定股权登记日，股权登记日收市后市后登记在册的股东为享有相关权益登记在册的股东为享有相关权益的股的股东。东。
第三十四条公司股东享有下列权第三十四条公司股东享有下列权
利：利：
（一）依照其所持有的股份份额获（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参（二）依法请求召开、召集、主持、加或者委派股东代理人参加股东大会，参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章（四）依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有的程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；股份；（五）查阅本章程、股东名册、公（五）查阅、复制公司章程、股东
司债券存根、股东大会会议记录、董事名册、股东会会议记录、董事会会议决
会会议决议、监事会会议决议、财务会议、财务会计报告，连续一百八十日以计报告；上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以查阅公司的会计账
（六）公司终止或者清算时，按其
簿、会计凭证；
所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产
（七）对股东大会作出的公司合并、的分配；
分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收购
（八）法律、行政法规、部门规章其股份；
或本章程规定的其他权利。
（八）法律、行政法规、部门规章
社会保障基金、企业年金、保险资或本章程规定的其他权利。
金、公募基金的管理机构和国家金融监
社会保障基金、企业年金、保险资督管理机构依法监督的其他投资主体
金、公募基金的管理机构和国家金融监
等机构投资者，通过行使表决权、质询督管理机构依法监督的其他投资主体
权、建议权等相关股东权利，合理参与等机构投资者，通过行使表决权、质询公司治理，通过推荐董事、监事人选，权、建议权等相关股东权利，合理参与监督董事、监事履职情况等途径，在公公司治理，依照法律法规和本章程，通司治理中发挥积极作用。
过参与重大事项决策，推荐董事人选，监督董事履职情况等途径，在公司治理中发挥积极作用。
第三十五条股东提出查阅前条所第三十五条股东要求查阅、复制
公司有关材料的，应当遵守《公司法》述有关信息或者索取资料的，应当向公《证券法》等法律、行政法规的规定。
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股股东要求查阅、复制公司除会计账簿、会计凭证外其他相关材料的，应当东身份后按照股东的要求予以提供。
向公司提供证明其持有公司股份的类
别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要
求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、
会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制
有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等
法律、行政法规的规定。
第三十六条公司股东大会、董事第三十六条公司股东会、董事会
会决议内容违反法律、行政法规的，股决议内容违反法律、行政法规的，股东东有权请求人民法院认定无效。有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
序、表决方式违反法律、行政法规或者程，或者决议内容违反本章程的，股东本章程，或者决议内容违反本章程的，有权自决议作出之日起60日内，请求股东有权自决议作出之日起60日内，人民法院撤销。但是，股东会、董事会请求人民法院撤销。会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增条款第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十七条董事、高级管理人员第三十八条审计委员会成员以外
执行公司职务时违反法律、行政法规或的董事、高级管理人员执行公司职务时
者本章程的规定，给公司造成损失的，违反法律、行政法规或者本章程的规连续180日以上单独或合并持有公司定，给公司造成损失的，连续180日以
1％以上股份的股东有权书面请求监事上单独或合计持有公司1％以上股份的
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公股东有权书面请求审计委员会向人民
司职务时违反法律、行政法规或者本章法院提起诉讼；审计委员会成员执行公
程的规定，给公司造成损失的，股东可司职务时违反法律、行政法规或者本章以书面请求董事会向人民法院提起诉程的规定，给公司造成损失的，前述股讼。东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
董事会、监事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收董事会、审计委员会收到前款规定到请求之日起30日内未提起诉讼，或的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公自收到请求之日起30日内未提起诉讼，司利益受到难以弥补的损害的，前款规或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使定的股东有权为了公司的利益以自己公司利益受到难以弥补的损害的，前款的名义直接向人民法院提起诉讼。规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本
条第一款、第二款的规定执行。
第三十九条公司股东承担下列义第四十条公司股东承担下列义
务：务：
（一）遵守法律、行政法规和本章（一）遵守法律、行政法规和本章程；程；
（二）依其所认购的股份和入股方（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。定应当承担的其他义务。
第四十条持有公司5％以上有表删除条款
决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
新增章节第二节控股股东和实际控制人
新增条款第四十一条公司控股股东、实际
控制人应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定行使权利、
履行义务，维护公司利益。
第四十一条公司的控股股东、实第四十二条公司控股股东、实际
际控制人员不得利用其关联关系损害控制人应当遵守下列规定：
公司利益。违反规定给公司造成损失
（一）依法行使股东权利，不滥用的，应当承担赔偿责任。
控制权或者利用关联关系损害公司或公司控股股东及实际控制人对公者其他股东的合法权益；
司和公司社会公众股股东负有诚信义（二）严格履行所作出的公开声明务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
产重组、对外投资、资金占用、借款担（三）严格按照有关规定履行信息
保等方式损害公司和公司社会公众股披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟股东的合法权益，不得利用其控制地位发生的重大事件；
损害公司和公司社会公众股股东的利
益。（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信
息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示
董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增条款第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
新增条款第四十四条控股股东、实际控制
人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
第四十二条股东大会是公司的权第四十五条公司股东会由全体股力机构，依法行使下列职权：东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的（二）审议批准董事会的报告；
报酬事项；
（三）审议批准公司的利润分配方案
（三）审议批准董事会的报告；和弥补亏损方案；（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案（六）对公司合并、分立、解散、清和弥补亏损方案；算或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本（七）修改本章程；
作出决议；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审
（八）对发行公司债券作出决议；计业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清（九）审议批准本章程第四十六条规算或者变更公司形式作出决议；定的担保事项；
（十）修改本章程；（十）审议公司购买、出售重大资产
（该购买、出售资产，不包括购买原材
（十一）对公司聘用、解聘会计师事
料、燃料和动力，以及出售产品、商品务所作出决议；
等与日常经营相关的资产购买或者出
（十二）审议批准第四十三条规定的售行为，但资产置换中涉及到的此类资担保事项；产购买或者出售行为，仍包括在内）、无论交易标的是否相关，涉及的资产总
（十三）审议公司购买、出售重大资
额（同时存在账面值或评估值的，以高产（该购买、出售资产，不包括购买原者为准）或成交金额在连续12个月内
材料、燃料和动力，以及出售产品、商经累计计算（已履行过相关股东会或董品等与日常经营相关的资产购买或者
事会审议程序的，不再纳入相关的累计出售行为，但资产置换中涉及到的此类计算范围）超过公司最近一期经审计总资产购买或者出售行为，仍包括在内）、资产30％的事项；
无论交易标的是否相关，涉及的资产总额（同时存在账面值或评估值的，以高
（十一）审议达到下列标准之一的者为准）或成交金额在连续12个月内交易（提供担保、财务资助除外）：
经累计计算（已履行过相关股东大会或
1、交易涉及的资产总额（同时存董事会审议程序的，不再纳入相关的累在账面值和评估值的，以高者为准）占计计算范围）超过公司最近一期经审计
公司最近一期经审计总资产的50%以
总资产30％的事项；
上；
（十四）审议达到下列标准之一的2、交易标的（如股权）涉及的资交易（提供担保、财务资助除外）：产净额（同时存在账面值和评估值的，
1、交易涉及的资产总额（同时存以高者为准）占公司最近一期经审计净在账面值和评估值的，以高者为准）占资产的50%以上，且绝对金额超过5000公司最近一期经审计总资产的50%以万元；
上；3、交易的成交金额（包括承担的
2、交易标的（如股权）涉及的资债务和费用）占公司最近一期经审计净产净额（同时存在账面值和评估值的，资产的50％以上，且绝对金额超过5000以高者为准）占公司最近一期经审计净万元；
资产的50%以上，且绝对金额超过50004、交易产生的利润占公司最近一万元；个会计年度经审计净利润的50％以上，3、交易的成交金额（包括承担的且绝对金额超过500万元；债务和费用）占公司最近一期经审计净5、交易标的（如股权）在最近一
资产的50％以上，且绝对金额超过个会计年度相关的营业收入占公司最
5000万元；近一个会计年度经审计营业收入的
4、交易产生的利润占公司最近一50％以上，且绝对金额超过5000万元；
个会计年度经审计净利润的50％以上，6、交易标的（如股权）在最近一且绝对金额超过500万元；个会计年度相关的净利润占公司最近
5、交易标的（如股权）在最近一一个会计年度经审计净利润的50％以
个会计年度相关的营业收入占公司最上，且绝对金额超过500万元。
近一个会计年度经审计营业收入的上述指标涉及的数据如为负值，取
50％以上，且绝对金额超过5000万元；绝对值计算。6、交易标的（如股权）在最近一（十二）审议批准变更募集资金用
途事项；
个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的50％以（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取（十四）审议法律、行政法规、部绝对值计算。门规章或本章程规定应当由股东会决
（十五）审议批准变更募集资金用定的其他事项。
途事项；
股东会可以授权董事会对发行公
（十六）审议股权激励计划和员工司债券作出决议。
持股计划；
公司经股东会决议，或者经本章
（十七）审议法律、行政法规、部程、股东会授权由董事会决议，可以发
门规章或本章程规定应当由股东大会行股票、可转换为股票的公司债券，具决定的其他事项。体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
上述股东大会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个人除法律、行政法规、中国证监会规代为行使。定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由
公司发生下列情形之一交易的，可董事会或其他机构和个人代为行使。
以免于按照提交股东大会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务：公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照提交股东会审议，但仍应当
（一）公司发生受赠现金资产、获
按照规定履行信息披露义务：
得债务减免等不涉及对价支付、不附有
任何义务的交易；（一）公司发生受赠现金资产、获
得债务减免等不涉及对价支付、不附有
（二）公司发生的交易仅达到本规任何义务的交易；
则前款第（十四）项第4条或者第6条
（二）公司发生的交易仅达到本规标准，且公司最近一个会计年度每股收则前款第（十一）项第4条或者第6条益的绝对值低于0.05元的。标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。
第四十三条公司下列对外担保行第四十六条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司（一）本公司及本公司控股子公司
的对外担保总额，达到或超过最近一期的对外担保总额，超过最近一期经审计经审计净资产的50%以后提供的任何净资产的50%以后提供的任何担保；
担保；（二）公司的对外担保总额，超过
（二）公司对外担保总额，超过最最近一期经审计总资产的30%以后提供
近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
的任何担保；（三）向他人提供担保的金额按照
（三）按照担保金额连续12个月连续12个月内累计计算原则，超过公
内累计计算原则，超过公司最近一期经司最近一期经审计总资产30%的担保；
审计总资产30%的担保；（四）为资产负债率超过70%的担
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
审计净资产10%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
联方提供的担保；（七）法律、行政法规、部门规章
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其或本章程规定应当由股东大会决定的他担保。
其他担保。除上述规定外，公司的其他对外担除上述规定外，公司的其他对外担保事项应当经董事会批准，取得出席董保事项应当经董事会批准，取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。未事会会议的三分之二以上董事同意。未经董事会或股东会批准，公司不得对外经董事会或股东大会批准，公司不得对提供担保。
外提供担保。公司控股子公司的对外担保，需经公司控股子公司的对外担保，需经公司控股子公司董事会或股东会审议，公司控股子公司董事会或股东会审议，并经公司董事会或股东会比照《公司章并经公司董事会或股东大会比照《公司程》和相关议事规则规定的相关权限进章程》和相关议事规则规定的相关权限行审议。公司控股子公司在召开股东会进行审议。公司控股子公司在召开股东之前，应提请公司董事会或股东会审议会之前，应提请公司董事会或股东大会该担保议案并派员参加股东会。
审议该担保议案并派员参加股东会。
第四十四条公司发生“财务资助”第四十七条公司发生“财务资助”
交易事项，除应当经全体董事的过半数交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。披露。
财务资助事项属于下列情形之一财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司（一）单笔财务资助金额超过公司
最近一期经审计净资产的10%；最近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报（二）被资助对象最近一期财务报
表数据显示资产负债率超过70%；表数据显示资产负债率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计额累计计算超过公司最近一期经审计
净资产的10%；净资产的10%；
（四）上海证券交易所或者本章程（四）上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内资助对象为公司合并报表范围内
的控股子公司，且该控股子公司其他股的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制东中不包含公司的控股股东、实际控制
人及其关联人的，可以免于适用前两款人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。规定。
第四十五条股东大会分为年度股第四十八条股东会分为年度股东东大会和临时股东大会。年度股东大会会和临时股东会。年度股东会每年召开每年召开1次，应当于上一会计年度结1次，应当于上一会计年度结束后的6束后的6个月内举行。个月内举行。
第四十六条有下列情形之一的，第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召公司在事实发生之日起2个月以内召开
开临时股东大会：临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规（一）董事人数不足《公司法》规
定人数或者本章程所定人数的2/3；定人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股（二）公司未弥补的亏损达股本总
本总额1/3时；额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10％（三）单独或者合计持有公司10％以上股份的股东请求时；以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。或本章程规定的其他情形。
第四十七条公司召开股东大会的第五十条公司召开股东会的地点
地点为：拉萨市经济开发区格桑路西藏为：拉萨市经济开发区格桑路西藏华钰
华钰矿业股份有限公司会议室。经董事矿业股份有限公司会议室。经董事会同会同意并事先通知，股东大会也可以在意并事先通知，股东会也可以在其他地其他地点召开。点召开。
股东大会应当设置会场，以现场会股东会将设置会场，以现场会议形议与网络投票相结合的方式进行。股东式召开。公司还将提供网络投票的方式通过网络投票方式参加股东大会的，视为股东提供便利。
为出席。
第四十八条本公司召开股东大会第五十一条本公司召开股东会时时将聘请律师对以下问题出具法律意将聘请律师对以下问题出具法律意见
见并公告：并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否（一）会议的召集、召开程序是否
符合法律、行政法规、本章程；符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集第四节股东会的召集
第四十九条独立董事有权向董事第五十二条董事会应当在规定的会提议召开临时股东大会。对独立董事期限内按时召集股东会。
要求召开临时股东大会的提议，董事会经全体独立董事过半数同意，独立应当根据法律、行政法规和本章程的规董事有权向董事会提议召开临时股东定，在收到提议后10日内提出同意或会。对独立董事要求召开临时股东会的不同意召开临时股东大会的书面反馈提议，董事会应当根据法律、行政法规意见。
和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会董事会同意召开临时股东大会的，的书面反馈意见。
将在作出董事会决议后的5日内发出
董事会同意召开临时股东会的，在召开股东大会的通知；董事会不同意召作出董事会决议后的5日内发出召开股
开临时股东大会的，将说明理由并公东会的通知；董事会不同意召开临时股告。
东会的，说明理由并公告。
第五十条监事会有权向董事会提第五十三条审计委员会向董事会
议召开临时股东大会，并应当以书面形提议召开临时股东会，应当以书面形式式向董事会提出。董事会应当根据法向董事会提出。董事会应当根据法律、律、行政法规和本章程的规定，在收到行政法规和本章程的规定，在收到提议提案后10日内提出同意或不同意召开后10日内提出同意或不同意召开临时临时股东大会的书面反馈意见。股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，将将在作出董事会决议后的5日内发出在作出董事会决议后的5日内发出召开
召开股东大会的通知，通知中对原提议股东会的通知，通知中对原提议的变的变更，应征得监事会的同意。更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或或者在收到提案后10日内未作出反馈者在收到提议后10日内未作出反馈的，的，视为董事会不能履行或者不履行召视为董事会不能履行或者不履行召集集股东大会会议职责，监事会可以自行股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。召集和主持。
第五十一条单独或者合计持有公第五十四条单独或者合计持有公
司10％以上股份的股东有权向董事会司10％以上股份的股东向董事会请求
请求召开临时股东大会，并应当以书面召开临时股东会，应当以书面形式向董形式向董事会提出。董事会应当根据法事会提出。董事会应当根据法律、行政律、行政法规和本章程的规定，在收到法规和本章程的规定，在收到请求后10请求后10日内提出同意或不同意召开日内提出同意或不同意召开临时股东临时股东大会的书面反馈意见。会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，应应当在作出董事会决议后的5日内发当在作出董事会决议后的5日内发出召
出召开股东大会的通知，通知中对原请开股东会的通知，通知中对原请求的变求的变更，应当征得提议股东的同意。更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或或者在收到请求后10日内未作出反馈者在收到请求后10日内未作出反馈的，的，单独或者合计持有公司10％以上单独或者合计持有公司10％以上股份股份的股东有权向监事会提议召开临的股东向审计委员会提议召开临时股
时股东大会，并应当以书面形式向监事东会，应当以书面形式向审计委员会提会提出请求。出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，审计委员会同意召开临时股东会应在收到请求5日内发出召开股东大的，应在收到请求后5日内发出召开股会的通知，通知中对原提案的变更，应东会的通知，通知中对原请求的变更，当征得提议股东的同意。应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东审计委员会未在规定期限内发出
大会通知的，视为监事会不召集和主持股东会通知的，视为审计委员会不召集股东大会，连续90日以上单独或者合和主持股东会，连续90日以上单独或计持有公司10％以上股份的股东可以者合计持有公司10％以上股份的股东自行召集和主持。可以自行召集和主持。
第五十二条监事会或股东决定自第五十五条审计委员会或股东决
行召集股东大会的，须书面通知董事定自行召集股东会的，须书面通知董事会。同时向中国证券监督管理委员会西会。同时向上海证券交易所备案。
藏监管局（以下简称：“西藏证监局”）
在股东大会决议公告前，召集股东和上海证券交易所备案。
持股比例不得低于10%。
在股东大会决议公告前，召集股东审计委员会或者召集股东应在发持股比例不得低于10%。出股东会通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
召集股东应在发出股东大会通知
及股东大会决议公告时，向西藏证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十三条对于监事会或股东自第五十六条对于审计委员会或股
行召集的股东大会，董事会和董事会秘东自行召集的股东会，董事会和董事会书将予配合。董事会应当提供股权登记秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。日的股东名册。
第五十四条监事会或股东自行召第五十七条审计委员会或股东自
集的股东大会，会议所必需的费用由公行召集的股东会，会议所必需的费用由司承担。公司承担。
第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
第五十五条提案的内容应当属于第五十八条提案的内容应当属于
股东大会职权范围，有明确议题和具体股东会职权范围，有明确议题和具体决决议事项，并且符合法律、行政法规和议事项，并且符合法律、行政法规和本本章程的有关规定。章程的有关规定。
第五十六条公司召开股东大会，第五十九条公司召开股东会，董
董事会、监事会以及单独或者合并持有事会、审计委员会以及单独或者合计持
公司3％以上股份的股东，有权向公司有公司1％以上股份的股东，有权向公提出提案。司提出提案。
单独或者合计持有公司3％以上股单独或者合计持有公司1％以上股
份的股东，可以在股东大会召开10日份的股东，可以在股东会召开10日前前提出临时提案并书面提交召集人。召提出临时提案并书面提交召集人。召集集人应当在收到提案后2日内发出股人应当在收到提案后2日内发出股东会
东大会补充通知，公告临时提案的内补充通知，公告临时提案的内容，并将容。该临时提案提交股东会审议。但临时提除前款规定的情形外，召集人在发案违反法律、行政法规或者本章程的规出股东大会通知公告后，不得修改股东定，或者不属于股东会职权范围的除大会通知中已列明的提案或增加新的外。
提案。
除前款规定的情形外，召集人在发股东大会通知中未列明或不符合出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十七条召集人将在年度股东第六十条召集人将在年度股东会
大会召开20日前以公告方式通知各股召开20日前以公告方式通知各股东，东，临时股东大会将于会议召开15日临时股东会将于会议召开15日前以公前以公告方式通知各股东。告方式通知各股东。
公司在计算前述起始期限时，不包公司在计算前述起始期限时，不包括会议召开当日。括会议召开当日。
第五十八条股东大会的通知包括第六十一条股东会的通知包括以
以下内容：下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期（一）会议的时间、地点和会议期限；限；
（二）提交会议审议的事项和提（二）提交会议审议的事项和提案；案；
（三）以明显的文字说明：全体股（三）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东大会，并可以书面委东均有权出席股东会，并可以书面委托托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人出席会议和参加表决，该股东代代理人不必是公司的股东；理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股（四）有权出席股东会股东的股权权登记日；登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话（五）会务常设联系人姓名，电话号码；号码；
（六）网络或其他方式的表决时间（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当股东会通知和补充通知中应当充
充分、完整披露所有提案的全部具体内分、完整披露所有提案的全部具体内容。容。
拟讨论的事项需要独立董事发表股东会网络或其他方式投票的开意见的，发布股东大会通知或补充通知始时间，不得早于现场股东会召开前一时将同时披露独立董事的意见及理由。日下午3:00，并不得迟于现场股东会召股东大会网络或其他方式投票的开当日上午9:30，其结束时间不得早于
开始时间，不得早于现场股东大会召开现场股东会结束当日下午3:00。
前一日下午3:00，并不得迟于现场股股权登记日与会议日期之间的间
东大会召开当日上午9:30，其结束时隔应当不多于7个工作日。股权登记日间不得早于现场股东大会结束当日下一旦确认，不得变更。
午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十九条股东大会拟讨论董第六十二条股东会拟讨论董事选
事、监事选举事项的，股东大会通知中举事项的，股东会通知中应充分披露董应充分披露董事、监事候选人的详细资事候选人的详细资料，至少包括以下内料，至少包括以下内容：容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事除采取累积投票制选举董事外，每外，每位董事、监事候选人应当以单项位董事候选人应当以单项提案提出。
提案提出。
第六十条发出股东大会通知后，第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取无正当理由，股东会不应延期或取消，消，股东大会通知中列明的提案不应取股东会通知中列明的提案不应取消。一消。一旦出现延期或取消的情形，召集旦出现延期或取消的情形，召集人应当人应当在原定召开日前至少2个工作在原定召开日前至少2个工作日公告并日公告并说明原因。说明原因。
第五节股东大会的召开第六节股东会的召开
第六十一条公司董事会和其他召第六十四条公司董事会和其他召
集人将采取必要措施，保证股东大会的集人将采取必要措施，保证股东会的正正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和事和侵犯股东合法权益的行为，将采取侵犯股东合法权益的行为，将采取措施措施加以制止并及时报告有关部门查加以制止并及时报告有关部门查处。
处。
第六十二条股权登记日登记在册第六十五条股权登记日登记在册
的所有股东或其代理人，均有权出席股的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章东会。并依照有关法律、法规及本章程程行使表决权。行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可股东可以亲自出席股东会，也可以以委托代理人代为出席和表决。委托代理人代为出席和表决。
第六十三条个人股东亲自出席会第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户明其身份的有效证件或证明；代理他人卡；委托代理他人出席会议的，应出示出席会议的，应出示本人有效身份证本人有效身份证件、股东授权委托书。件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；委托代理人出席会议的，代理效证明；代理人出席会议的，代理人应人应出示本人身份证、法人股东单位的出示本人身份证、法人股东单位的法定法定代表人依法出具的书面授权委托代表人依法出具的书面授权委托书。
书。
第六十四条股东出具的委托他人第六十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明出席股东会的授权委托书应当载明下
下列内容：列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的（三）股东的具体指示，包括对列指示；入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委
托人为法人股东的，应加盖法人单位印（五）委托人签名（或盖章）。委章。托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十五条委托书应当注明如果删除条款
股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十六条代理投票授权委托书第六十八条代理投票授权委托书
由委托人授权他人签署的，授权签署的由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他所或者召集会议的通知中指定的其他地方。地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十七条出席会议人员的会议第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、明参加会议人员姓名（或单位名称）、
身份证号码、住所地址、持有或者代表身份证号码、持有或者代表有表决权的
有表决权的股份数额、被代理人姓名股份数额、被代理人姓名（或单位名称）（或单位名称）等事项。等事项。
第六十九条股东大会召开时，公第七十一条股东会要求董事、高
司全体董事、监事和董事会秘书应当出级管理人员列席会议的，董事、高级管席会议，总经理和其他高级管理人员应理人员应当列席并接受股东的质询。
当列席会议。
第七十条股东大会由董事长主第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监审计委员会自行召集的股东会，由事会主席主持。监事会主席不能履行职审计委员会召集人主持。审计委员会召务或不履行职务时，由半数以上监事共集人不能履行职务或不履行职务时，由同推举的一名监事主持。过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，召开股东会时，会议主持人违反议经现场出席股东大会有表决权过半数事规则使股东会无法继续进行的，经出的股东同意，股东大会可推举一人担任席股东会有表决权过半数的股东同意，会议主持人，继续开会。股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十一条公司制定股东大会议第七十三条公司制定股东会议事事规则，详细规定股东大会的召开和表规则，详细规定股东会的召集、召开和决程序，包括通知、登记、提案的审议、表决程序，包括通知、登记、提案的审投票、计票、表决结果的宣布、会议决议、投票、计票、表决结果的宣布、会
议的形成、会议记录及其签署、公告等议决议的形成、会议记录及其签署、公内容，以及股东大会对董事会的授权原告等内容，以及股东会对董事会的授权则，授权内容应明确具体。股东大会议原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。定，股东会批准。
第七十二条在年度股东大会上，第七十四条在年度股东会上，董
董事会、监事会应当就其过去一年的工事会应当就其过去一年的工作向股东作向股东大会作出报告。每名独立董事会作出报告。每名独立董事也应作出述也应作出述职报告。职报告。
第七十三条董事、监事、高级管第七十五条董事、高级管理人员理人员在股东大会上就股东的质询和在股东会上就股东的质询和建议作出建议作出解释和说明。解释和说明。
第七十五条股东大会应有会议记第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席（二）会议主持人以及列席会议的
会议的董事、监事、总经理和其他高级董事、高级管理人员姓名；
管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。录的其他内容。
第七十六条召集人应当保证会议第七十八条召集人应当保证会议
记录内容真实、准确和完整。出席会议记录内容真实、准确和完整。出席或者的董事、监事、董事会秘书、召集人或列席会议的董事、董事会秘书、召集人
其代表、会议主持人应当在会议记录上或其代表、会议主持人应当在会议记录签名。会议记录应当与现场出席股东的上签名。会议记录应当与现场出席股东签名册及代理出席的委托书、网络及其的签名册及代理出席的委托书、网络及
他方式表决情况的有效资料一并保存，其他方式表决情况的有效资料一并保保存期限不少于10年。存，保存期限不少于10年。
第七十七条召集人应当保证股东第七十九条召集人应当保证股东
大会连续举行，直至形成最终决议。因会连续举行，直至形成最终决议。因不不可抗力等特殊原因导致股东大会中可抗力等特殊原因导致股东会中止或
止或不能作出决议的，应采取必要措施不能作出决议的，应采取必要措施尽快尽快恢复召开股东大会或直接终止本恢复召开股东会或直接终止本次股东
次股东大会，并及时公告。同时，召集会，并及时公告。同时，召集人应向中人应向西藏证监局及上海证券交易所国证券监督管理委员会西藏监管局（以报告。下简称：“西藏证监局”）及上海证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议
第七十八条股东大会决议分为普第八十条股东会决议分为普通决通决议和特别决议。议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出股东会作出普通决议，应当由出席席股东大会的股东（包括股东代理人）股东会的股东所持表决权的过半数通
所持表决权的1/2以上通过。过。
股东大会作出特别决议，应当由出股东会作出特别决议，应当由出席席股东大会的股东（包括股东代理人）股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。
所持表决权的2/3以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第七十九条下列事项由股东大会第八十一条下列事项由股东会以
以普通决议通过：普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报（一）董事会的工作报告；
告；
（二）董事会拟定的利润分配方案
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬
（三）董事会和监事会成员的任免和支付方法；
及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者
（四）公司年度预算方案、决算方本章程规定应当以特别决议通过以外案；
的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十条下列事项由股东大会以第八十二条下列事项由股东会以
特别决议通过：特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资（一）公司增加或者减少注册资本；本；
（二）公司的分立、分拆、合并、（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；解散和清算；（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司购买、出售或以其他形（四）公司购买、出售或以其他形式处置重大资产涉及的资产总额或成式处置重大资产涉及的资产总额或成交金额在连续12个月内经累计计算超交金额在连续12个月内经累计计算超
过公司最近一期经审计总资产30%的；过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）担保金额连续12个月内累（五）向他人提供担保的金额连续计计算超过公司最近一期经审计总资12个月内累计计算超过公司最近一期
产30%的；经审计总资产30%的；
（六）股权激励计划；（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会定的，以及股东会以普通决议认定会对对公司产生重大影响的、需要以特别决公司产生重大影响的、需要以特别决议议通过的其他事项。通过的其他事项。
第八十一条股东（包括股东代理第八十三条股东以其所代表的有人）以其所代表的有表决权的股份数额表决权的股份数额行使表决权，每一股行使表决权，每一股份享有一票表决份享有一票表决权。
权。
股东会审议影响中小投资者利益
股东大会审议影响中小投资者利的重大事项时，应当充分听取中小投资益的重大事项时，应当充分听取中小投者意见，对中小投资者表决应当单独计资者意见，对中小投资者表决应当单独票。单独计票结果应当及时公开披露。
计票。单独计票结果应当及时公开披公司持有的本公司股份没有表决露。
权，且该部分股份不计入出席股东会有公司持有的本公司股份没有表决表决权的股份总数。
权，且该部分股份不计入出席股东大会股东买入公司有表决权的股份违有表决权的股份总数。
反《证券法》第六十三条第一款、第二
股东买入公司有表决权的股份违款规定的，该超过规定比例部分的股份反《证券法》第六十三条第一款、第二在买入后的三十六个月内不得行使表款规定的，该超过规定比例部分的股份决权，且不计入出席股东会有表决权的在买入后的三十六个月内不得行使表股份总数。
决权，且不计入出席股东大会有表决权公司董事会、独立董事、持有百分的股份总数。
之一以上有表决权股份的股东或者依
公司董事会、独立董事、持有百分照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征之一以上有表决权股份的股东或者依集股东投票权。征集股东投票权应当向照法律、行政法规或者中国证监会的规被征集人充分披露具体投票意向等信定设立的投资者保护机构可以公开征息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。征集股东投票权应当向集股东投票权。除法定条件外，公司不被征集人充分披露具体投票意向等信得对征集投票权提出最低持股比例限息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征制。
集股东投票权。除法定条件外，公司不
本条第一款所称股东，包括委托代得对征集投票权提出最低持股比例限理人出席股东会会议的股东。
制。
第八十二条股东大会审议有关关第八十四条股东会审议有关关联
联交易事项时，关联股东不应当参与投交易事项时，关联股东不应当参与投票票表决，其所代表的有表决权的股份数表决，其所代表的有表决权的股份数不不计入有效表决总数；股东大会决议的计入有效表决总数；股东会决议的公告公告应当充分披露非关联股东的表决应当充分披露非关联股东的表决情况。
情况。
股东会审议有关关联交易事项时，股东大会审议有关关联交易事项关联股东的回避和表决程序是：在股东时，关联股东的回避和表决程序是：在会对关联交易进行表决时，关联股东应股东大会对关联交易进行表决时，关联按有关规定回避表决，其持股数不应计股东应按有关规定回避表决，其持股数入有效表决总数。会议主持人应当要求不应计入有效表决总数。会议主持人应关联股东回避；如会议主持人需要回避当要求关联股东回避；如会议主持人需的，会议主持人应主动回避，出席会议要回避的，会议主持人应主动回避，出股东、无关联关系董事均有权要求会议席会议股东、无关联关系董事及监事均主持人回避。无须回避的任何股东均有有权要求会议主持人回避。无须回避的权要求关联股东回避。如因关联股东回任何股东均有权要求关联股东回避。如避导致关联交易议案无法表决，则该议因关联股东回避导致关联交易议案无案不在本次股东会上进行表决，公司应法表决，则该议案不在本次股东大会上当在股东会决议及会议记录中作出详进行表决，公司应当在股东大会决议及细记载。
会议记录中作出详细记载。
第八十三条除公司处于危机等特第八十五条除公司处于危机等特
殊情况外，非经股东大会以特别决议批殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高准，公司将不与董事、高级管理人员以级管理人员以外的人订立将公司全部外的人订立将公司全部或者重要业务或者重要业务的管理交予该人负责的的管理交予该人负责的合同。
合同。
第八十四条董事、监事候选人名第八十六条董事候选人名单以提单以提案的方式提请股东大会表决。案的方式提请股东会表决。
股东大会就选举两名及以上的董股东会就选举两名及以上的董事
事或监事进行表决时，根据本章程的规进行表决时，根据本章程的规定或者股定或者股东大会的决议，可以实行累积东会的决议，可以实行累积投票制。
投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，前款所称累积投票制是指股东大应当实行累积投票制。
会选举董事或者监事时，每一股份拥有前款所称累积投票制是指股东会与应选董事或者监事人数相同的表决
选举董事时，每一股份拥有与应选董事权，股东拥有的表决权可以集中使用。
人数相同的表决权，股东拥有的表决权董事会应当向股东公告候选董事、监事可以集中使用。董事会应当向股东公告的简历和基本情况。候选董事的简历和基本情况。
董事、监事候选人的提名权限和程董事候选人的提名权限和程序如
序如下：董事会有权提名董事候选人，下：董事会有权提名董事候选人，董事监事会有权提名非职工代表监事候选会、单独或者合计持有公司已发行股份人，董事会、监事会、单独或者合并持1%以上的股东可以提名独立董事候选有公司股份1%以上的股东可以提名独人。董事会向股东会提名董事候选人立董事候选人。董事会向股东大会提名的，应以董事会决议作出；欲提名董事董事候选人的，应以董事会决议作出；候选人的股东应在股东会召开15日以监事会向股东大会提名监事候选人的，前向董事会提交书面提案，提案除应符应以监事会决议作出；欲提名董事、监合公司章程的有关规定外，还应附有被事候选人的股东应在股东大会召开15提名候选人的身份证明、简历和基本情
日以前向董事会提交书面提案，提案除况说明等资料。如果需要，董事会可以应符合公司章程的有关规定外，还应附要求提案股东所提供的上述资料经过有被提名候选人的身份证明、简历和基公证。
本情况说明等资料。如果需要，董事会如公司适用累积投票制，股东会对可以要求提案股东所提供的上述资料董事候选人进行表决前，大会主持人应经过公证。明确告知与会股东对候选董事实行累如公司适用累积投票制，股东大会积投票方式，董事会必需置备适合实行对董事或监事候选人进行表决前，大会累积投票方式的选票，董事会秘书应对主持人应明确告知与会股东对候选董累积投票方式、选票填写方法作出解释
事或监事实行累积投票方式，董事会必和说明，以保证股东正确行使投票权需置备适合实行累积投票方式的选票，利。
董事会秘书应对累积投票方式、选票填
写方法作出解释和说明，以保证股东正确行使投票权利。
第八十五条除累积投票制外，股第八十七条除累积投票制外，股
东大会将对所有提案进行逐项表决，对东会将对所有提案进行逐项表决，对同同一事项有不同提案的，将按提案提出一事项有不同提案的，将按提案提出的的时间顺序进行表决。除因不可抗力等时间顺序进行表决。除因不可抗力等特特殊原因导致股东大会中止或不能作殊原因导致股东会中止或不能作出决
出决议外，股东大会将不会对提案进行议外，股东会将不会对提案进行搁置或搁置或不予表决。不予表决。
第八十六条股东大会审议提案第八十八条股东会审议提案时，时，不会对提案进行修改，否则，有关不会对提案进行修改，若变更，则应当变更应当被视为一个新的提案，不能在被视为一个新的提案，不能在本次股东本次股东大会上进行表决。会上进行表决。
第八十八条股东大会采取记名方第九十条股东会采取记名方式投式投票表决。票表决。
第八十九条股东大会对提案进行第九十一条股东会对提案进行表表决前，应当推举两名股东代表参加计决前，应当推举两名股东代表参加计票票和监票。审议事项与股东有关联关系和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。监票。
股东大会对提案进行表决时，应当股东会对提案进行表决时，应当由由律师、股东代表与监事代表共同负责律师、股东代表共同负责计票、监票，计票、监票，并当场公布表决结果，决并当场公布表决结果，决议的表决结果议的表决结果载入会议记录。载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司通过网络或其他方式投票的公司
股东或其代理人，有权通过相应的投票股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。系统查验自己的投票结果。第九十条股东大会现场结束时间第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会在正式公布表决结果前，股东会现现场、网络及其他表决方式中所涉及的场、网络及其他表决方式中所涉及的公
公司、计票人、监票人、主要股东、网司、计票人、监票人、股东、网络服务络服务方等相关各方对表决情况均负方等相关各方对表决情况均负有保密有保密义务。义务。
第九十一条出席股东大会的股第九十三条出席股东会的股东，东，应当对提交表决的提案发表以下意应当对提交表决的提案发表以下意见见之一：同意、反对或弃权。证券登记之一：同意、反对或弃权。证券登记结结算机构作为内地与香港股票市场交算机构作为内地与香港股票市场交易
易互联互通机制股票的名义持有人，按互联互通机制股票的名义持有人，按照照实际持有人意思表示进行申报的除实际持有人意思表示进行申报的除外。
外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
为“弃权”。
第九十三条股东大会决议应当及第九十五条股东会决议应当及时时公告，公告中应列明出席会议的股东公告，公告中应列明出席会议的股东和和代理人人数、所持有表决权的股份总代理人人数、所持有表决权的股份总数
数及占公司有表决权股份总数的比例、及占公司有表决权股份总数的比例、表
表决方式、每项提案的表决结果和通过决方式、每项提案的表决结果和通过的
的各项决议的详细内容。各项决议的详细内容。第九十四条提案未获通过，或者第九十六条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议本次股东会变更前次股东会决议的，应的，应当在股东大会决议公告中作特别当在股东会决议公告中作特别提示。
提示。
第九十五条股东大会通过有关董第九十七条股东会通过有关董事
事、监事选举提案的，新任董事、监事选举提案的，新任董事就任时间在股东就任时间在股东大会决议通过之日就会决议通过之日就任。
任。
第九十六条股东大会通过有关派第九十八条股东会通过有关派
现、送股或资本公积转增股本提案的，现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实公司将在股东会结束后2个月内实施具施具体方案。体方案。
第五章董事会第五章董事和董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
第九十七条公司董事为自然人，第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董有下列情形之一的，不能担任公司的董事：事：
（一）无民事行为能力或者限制民事（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓未逾5年；刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的（三）担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、经理，对该公司、企业董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员
违反本条规定选举、委派董事的，等，期限未满的；
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
（八）法律、行政法规或部门规章规
职期间出现本条情形的，公司解除其职定的其他内容。
务。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十八条董事由股东大会选举第一百条董事由股东会选举或更或更换，并可在任期届满前由股东大会换，并可在任期届满前由股东会解除其解除其职务。董事任期3年，任期届满职务。董事任期3年，任期届满可连选可连选连任。连任。
董事任期从就任之日起计算，至本董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职部门规章和本章程的规定，履行董事职务。务。
董事可以由总经理或者其他高级董事可以由高级管理人员兼任，但管理人员兼任，但兼任总经理或者其他兼任高级管理人员职务的董事以及由高级管理人员职务的董事以及由职工职工代表担任的董事，总计不得超过公代表担任的董事，总计不得超过公司董司董事总数的1/2。
事总数的1/2。
第九十九条董事应当遵守法律、第一百〇一条董事应当遵守法
行政法规和本章程，对公司负有下列忠律、行政法规和本章程的规定，对公司实义务：负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟
（一）不得利用职权收受贿赂或者其取不正当利益。
他非法收入，不得侵占公司的财产；
董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金；
（一）不得侵占公司财产、挪用公司
（三）不得将公司资产或者资金以其资金；
个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经
股东大会或董事会同意，将公司资金借（三）不得利用职权贿赂或者收受其贷给他人或者以公司财产为他人提供他非法收入；
担保；
（四）未向董事会或者股东会报告，
（五）不得违反本章程的规定或未经并按照本章程的规定经董事会或者股
股东大会同意，与本公司订立合同或者东会决议通过，不得直接或者间接与本进行交易；公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用（五）不得利用职务便利，为自己或职务便利，为自己或他人谋取本应属于他人谋取属于公司的商业机会，但向董
公司的商业机会，自营或者为他人经营事会或者股东会报告并经股东会决议与本公司同类的业务；通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会
（七）不得接受与公司交易的佣金归的除外；
为己有；
（六）未向董事会或者股东会报告，
（八）不得擅自披露公司秘密；
并经股东会决议通过，不得自营或者为
（九）不得利用其关联关系损害公司他人经营与本公司同类的业务；
利益；
（七）不得接受他人与公司交易的佣
（十）法律、行政法规、部门规章及金归为己有；
本章程规定的其他忠实义务。
（八）不得擅自披露公司秘密；
董事违反本条规定所得的收入，应
（九）不得利用其关联关系损害公司
当归公司所有；给公司造成损失的，应利益；
当承担赔偿责任。
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条
第二款第（四）项规定。
第一百条董事应当遵守法律、行第一百〇二条董事应当遵守法政法规和本章程，对公司负有下列勤勉律、行政法规和本章程的规定，对公司
义务：负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公注意。
司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项董事对公司负有下列勤勉义务：
经济政策的要求，商业活动不超过营业
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公执照规定的业务范围；
司赋予的权利，以保证公司的商业行为
（二）应公平对待所有股东；符合国家法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不超过营业
（三）及时了解公司业务经营管理状执照规定的业务范围；
况；
（二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真（三）及时了解公司业务经营管理状实、准确、完整；况；
（五）应当如实向监事会提供有关情（四）应当对公司定期报告签署书面
况和资料，不得妨碍监事会或者监事行确认意见，保证公司所披露的信息真使职权；实、准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规（五）应当如实向审计委员会提供有
关情况和资料，不得妨碍审计委员会行章及本章程规定的其他勤勉义务。
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇一条董事连续两次未能第一百〇三条董事连续两次未能
亲自出席，也不委托其他董事出席董事亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。当建议股东会予以撤换。第一百〇二条董事可以在任期届第一百〇四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会满以前辞任。董事辞任应当向公司提交提交书面辞职报告。董事会将在2日内书面辞职报告，公司收到辞职报告之日披露有关情况。辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数时，在改选出的董事如因董事的辞任导致公司董事会就任前，原董事仍应当依照法律、行政成员低于法定最低人数，在改选出的董法规、部门规章和本章程规定，履行董事就任前，原董事仍应当依照法律、行事职务。政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇三条董事辞职生效或者第一百〇五条公司建立董事离职
任期届满，应向董事会办妥所有移交手管理制度，明确对未履行完毕的公开承续，其对公司和股东承担的忠实义务，诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障在任期结束后并不当然解除，在12个措施。董事辞任生效或者任期届满，应月内仍然有效。但属于保密内容的义向董事会办妥所有移交手续，其对公司务，在该内容成为公开信息前一直有和股东承担的忠实义务，在任期结束后效。其他义务的持续期间应当根据公平并不当然解除，在12个月内仍然有效。
的原则决定，视事件发生与离任之间时但属于保密内容的义务，在该内容成为间的长短，以及与公司的关系在何种情公开信息前一直有效。其他义务的持续况和条件下结束而定。期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
新增条款第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇五条董事执行公司职务第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔时违反法律、行政法规、部门规章或本偿责任；董事存在故意或者重大过失
章程的规定，给公司造成损失的，应当的，也应当承担赔偿责任。
承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇六条独立董事应按照法删除条款
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响。公司应当保障独立董事依法履职。
第一百〇七条独立董事应当充分删除条款了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。
公司股东间或者董事间发生冲突、
对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第二节董事会第二节董事会公司设董事会
第一百〇九条董事会由8名董事第一百〇九条董事会由8名董事组成，其中独立董事3名，独立董事中组成，其中独立董事3名，独立董事中至少包括一名会计专业人士。至少包括一名会计专业人士。
公司设董事长1人，由全体董事过公司设董事长1人，由董事会以全半数选举产生。体董事的过半数选举产生。
第一百一十条董事会行使下列职第一百一十条董事会行使下列职
权：权：
（一）召集股东大会，并向股东大（一）召集股东会，并向股东会报告会报告工作；工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资（三）决定公司的经营计划和投资方方案；案；
（四）制订公司的年度财务预算方（四）审议批准公司的年度财务预算
案、决算方案；方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和（五）制订公司的利润分配方案和弥弥补亏损方案；补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册（六）制订公司增加或者减少注册资
资本、发行债券或其他证券及上市方本、发行债券或其他证券及上市方案；
案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公
（七）拟订公司重大收购、收购本司股票或者合并、分立、解散及变更公
公司股票或者合并、分立、解散及变更司形式的方案；
公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公（八）在股东大会授权范围内，决司对外投资、收购出售资产、资产抵押、定公司对外投资、收购出售资产、资产对外担保事项、委托理财、关联交易、
抵押、对外担保事项、委托理财、关联对外捐赠等事项；
交易、对外捐赠等事项；
（九）在股东会审批权限范围之外，审议达到下列标准之一的交易（含购买
（九）在股东大会审批权限范围之或者出售资产、对外投资（含委托理财、外，审议达到下列标准之一的交易（含委托贷款等）、提供财务资助、提供担购买或者出售资产、对外投资（含委托保、租入或者租出资产、委托或者受托理财、委托贷款等）、提供财务资助、
管理资产和业务、赠与或者受赠资产、
提供担保、租入或者租出资产、委托或
债权、债务重组、签订许可使用协议、
者受托管理资产和业务、赠与或者受赠转让或者受让研究与开发项目。前述购资产、债权、债务重组、签订许可使用买或者出售资产，不包括购买原材料、协议、转让或者受让研究与开发项目。燃料和动力，以及出售产品、商品等与前述购买或者出售资产，不包括购买原日常经营相关的资产购买或者出售行材料、燃料和动力，以及出售产品、商为，但资产置换中涉及到的此类资产购品等与日常经营相关的资产购买或者买或者出售行为，仍包括在内。提供担出售行为，但资产置换中涉及到的此类保除外）：
资产购买或者出售行为，仍包括在内。1.交易涉及的资产总额（同时存在提供担保除外）：账面值和评估值的，以高者为准）占公1.交易涉及的资产总额（同时存在司最近一期经审计总资产的10%以上；
帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；2.交易标的（如股权）涉及的资产
净额（同时存在账面值和评估值的，以
2.交易标的（如股权）涉及的资产高者为准）占公司最近一期经审计净资
净额（同时存在账面值和评估值的，以产的10%以上，且绝对金额超过1000高者为准）占公司最近一期经审计净资万元；
产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资3.交易的成交金额（包括承担的债产的10％以上，且绝对金额超过1000务和费用）占公司最近一期经审计净资万元；
产的10％以上，且绝对金额超过1000
4.交易产生的利润占公司最近一个万元；
会计年度经审计净利润的10％以上，且
4.交易产生的利润占公司最近一个绝对金额超过100万元；
会计年度经审计净利润的10％以上，
5交易标的（如股权）在最近一个
且绝对金额超过100万元；
会计年度相关的营业收入占公司最近
5交易标的（如股权）在最近一个一个会计年度经审计营业收入的10％
会计年度相关的营业收入占公司最近以上，且绝对金额超过1000万元；
一个会计年度经审计营业收入的10％
6.交易标的（如股权）在最近一个以上，且绝对金额超过1000万元；
会计年度相关的净利润占公司最近一
6.交易标的（如股权）在最近一个个会计年度经审计净利润的10％以上，
会计年度相关的净利润占公司最近一且绝对金额超过100万元。
个会计年度经审计净利润的10％以上，上述指标涉及的数据如为负值，取且绝对金额超过100万元。
其绝对值计算。
上述指标涉及的数据如为负值，取
（十）决定公司内部管理机构的设其绝对值计算。
置；
（十）决定公司内部管理机构的设
（十一）决定聘任或者解聘公司总经置；
理、董事会秘书及其他高级管理人员，
（十一）聘任或者解聘公司总经理、并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任经理的提名，决定聘任或者解聘公司副或者解聘公司副总经理、财务总监等高总经理、财务总监等高级管理人员，并级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩决定其报酬事项和奖惩事项；
事项；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；（十七）法律、行政法规、部门规
章、本章程或者股东会授予的其他职
（十七）法律、行政法规、部门规权。
章或本章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当超过股东大会授权范围的事项，应提交股东会审议。
当提交股东大会审议。
第一百一十一条公司董事会应当第一百一十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十二条董事会制定董事第一百一十二条董事会制定董事
会议事规则，以确保董事会落实股东大会议事规则，以确保董事会落实股东会会决议，提高工作效率，保证科学决策。决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召
开和表决程序，董事会议事规则应作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十三条董事会在股东大第一百一十三条董事会在股东会
会审批范围外，决定公司对外投资、收审批范围外，决定公司对外投资、收购购出售资产、资产抵押、对外担保事项、出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，具体如下：具体如下：
（1）可根据公司生产经营的实际情（1）可根据公司生产经营的实际情况，决定连续十二个月内购买、出售或况，决定连续十二个月内购买、出售或以其他形式处置公司重大资产不足公以其他形式处置公司重大资产不足公
司最近一期经审计总资产30%的事项司最近一期经审计总资产30%的事项（交易金额符合本章程第一百一十条（交易金额符合本章程第一百一十条的规定）；的规定）；
（2）审议批准股东大会审批权限外（2）审议批准股东会审批权限外的的对外投资（交易金额符合本章程第一对外投资（交易金额符合本章程第一百百一十条的规定）；一十条的规定）；
（3）决定一年内不足公司最近一期（3）决定一年内不足公司最近一期经审计净资产50%以上的委托理财（交经审计净资产50%以上的委托理财（交易金额符合本章程第一百一十条的规易金额符合本章程第一百一十条的规定）；定）；
（4）审议批准第四十三条规定之外（4）审议批准第四十六条规定之外的担保事项；的担保事项；
（5）决定一年内不足公司最近一期（5）决定一年内不足公司最近一期经审计净资产50%以上的资产抵押（交经审计净资产50%以上的资产抵押（交易金额符合本章程第一百一十条的规易金额符合本章程第一百一十条的规定）；定）；
（6）决定一年内公司最近一期未同（6）决定一年内公司最近一期未同
时满足经审计净资产5％以上且交易金时满足经审计净资产5％以上且交易金额在3000万元以上的关联交易（交易额在3000万元以上的关联交易（交易金额符合本章程第一百一十条的规金额符合本章程第一百一十条的规定）。定）。
重大投资项目应当组织有关专重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东大会家、专业人员进行评审，并报股东会批批准。准。第一百一十四条董事会设董事长删除条款
1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十五条董事长行使下列第一百一十四条董事长行使下列
职权：职权：
（一）主持股东大会和召集、主持（一）主持股东会和召集、主持董董事会会议；事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执（二）督促、检查董事会决议的执行；行；
（三）签署董事会重要文件和其他（三）董事会授予的其他职权。
应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可
抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百一十六条董事长不能履行第一百一十五条董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上董职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十七条董事会每年至少第一百一十六条董事会每年至少
召开两次会议，由董事长召集，于会议召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监召开10日以前书面通知全体董事。
事，并提供足够的资料。
两名及以上独立董事认为会议资两名及以上独立董事认为资料不料不完整、论证不充分或者提供不及时
完整或者论证不充分的，可以联名书面的，可以书面向董事会提出延期召开会向董事会提出延期召开会议或者延期议或者延期审议该事项，董事会应当予审核该事项，董事会应当予以采纳，公以采纳。
司应当及时披露相关情况。
第一百一十八条代表1/10以上表第一百一十七条代表1/10以上表
决权的股东、1/3以上董事或者监事会，决权的股东、1/3以上董事或者审计委可以提议召开董事会临时会议。董事长员会，可以提议召开董事会临时会议。
应当自接到提议后10日内，召集和主董事长应当自接到提议后10日内，召持董事会会议。集和主持董事会会议。
第一百二十一条董事会会议应有第一百二十条董事会会议应有过过半数的董事出席方可举行。董事会作半数的董事出席方可举行。董事会作出出决议，必须经全体董事的过半数通决议，必须经全体董事的过半数通过。
过。
当董事会表决出现赞成票与反对
当董事会表决出现赞成票与反对票相同而无法形成决议时，董事会应提票相同而无法形成决议时，董事会应提议召开临时股东会，将提案提交临时股议召开临时股东大会，将提案提交临时东会进行表决。
股东大会进行表决。
董事会决议的表决，实行一人一董事会决议的表决，实行一人一票。
票。
第一百二十二条董事与董事会会第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系议决议事项所涉及的企业或者个人有的，不得对该项决议行使表决权，也不关联关系的，该董事应当及时向董事会得代理其他董事行使表决权。该董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该会议由过半数的无关联关系董事出席项决议行使表决权，也不得代理其他董即可举行，董事会会议所作决议须经无事行使表决权。该董事会会议由过半数关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事出席即可举行，董事的无关联董事人数不足3人的，应将该会会议所作决议须经无关联关系董事事项提交股东大会审议。过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十三条董事会决议表决第一百二十二条董事会召开会议
方式为：投票表决。和表决采用投票表决方式。
董事会会议在保障董事充分表达董事会会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以用网络通讯或其他意见的前提下，可以用网络通讯或其他通讯方式进行并以传真方式或其他书通讯方式进行并以传真方式或其他书
面方式作出决议，并由参会董事签字。面方式作出决议，并由参会董事签字。
新增章节第三节独立董事新增条款第一百二十六条独立董事应按照
法律、行政法规、中国证监会、证券交
易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
新增条款第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其配偶、父
母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在
公司前五名股东任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制
人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目
组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
新增条款第一百二十八条担任公司独立董
事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他
有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事
职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存
在重大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
新增条款第一百二十九条独立董事作为董
事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
新增条款第一百三十条独立董事行使下列
特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三
项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
新增条款第一百三十一条下列事项应当经
公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
新增条款第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一
款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增章节第四节董事会专门委员会
第一百二十七条董事会设立审计第一百三十三条公司董事会设置
委员会、战略委员会、提名委员会、薪审计委员会，行使《公司法》规定的监酬与考核委员会等专门委员会。专门委事会的职权。
员会对董事会负责，依照本章程和董事审计委员会成员为3名，为不在公会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士专门委员会成员均由3名董事组担任召集人。成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事2人，并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会召集人应为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百二十八条审计委员会负责第一百三十四条审计委员会负责
审核公司财务信息及其披露、监督及评审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报（一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告；告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总（三）聘任或者解聘公司财务总监；监；
（四）因会计准则变更以外的原因（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
会规定和本章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
新增条款第一百三十五条审计委员会每季
度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作
会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增条款第一百三十六条公司董事会设置
战略委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
专门委员会成员均由3名董事组成，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。
第一百三十一条薪酬与考核委员第一百三十九条薪酬与考核委员
会负责制定董事、高级管理人员的考核会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下级管理人员的薪酬决定机制、决策流列事项向董事会提出建议：程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
议：
（二）制定或者变更股权激励计
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权益、
（三）董事、高级管理人员在拟分行使权益条件成就；
拆所属子公司安排持股计划；
（三）董事、高级管理人员在拟分
（四）法律、行政法规、中国证监拆所属子公司安排持股计划；
会规定和本章程规定的其他事项。
（四）法律、行政法规、中国证监董事会对薪酬与考核委员会的建会规定和本章程规定的其他事项。
议未采纳或者未完全采纳的，应当在董董事会对薪酬与考核委员会的建事会决议中记载薪酬与考核委员会的
议未采纳或者未完全采纳的，应当在董意见及未采纳的具体理由，并进行披事会决议中记载薪酬与考核委员会的露。
意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章总经理及其他高级管理第六章高级管理人员人员
第一百三十三条公司设总经理1第一百四十一条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。名，由董事会决定聘任或解聘。公司设副总经理若干名、财务总监公司设副总经理若干名、财务总监
1名，由董事会聘任或解聘。1名，由董事会决定聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十四条本章程第九十七第一百四十二条本章程关于不得
条关于不得担任董事的情形、同时适用担任董事的情形、离职管理制度的规
于高级管理人员。定，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠本章程关于董事的忠实义务和勤
实义务和第一百条（四）～（六）关于勉义务的规定，同时适用于高级管理人勤勉义务的规定，同时适用于高级管理员。
人员。
第一百三十五条在公司控股股第一百四十三条在公司控股股东
东、实际控制人单位担任除董事、监事单位担任除董事、监事以外其他行政职
以外其他行政职务的人员，不得担任公务的人员，不得担任公司的高级管理人司的高级管理人员。员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。不由控股股东代发薪水。
第一百三十七条总经理对董事会第一百四十五条总经理对董事会负责，通过总经理办公会行使下列职负责，通过总经理办公会行使下列职权：权：
（一）主持公司的生产经营管理工（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划（二）组织实施公司年度经营计划
和投资方案；和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置（三）拟订公司内部管理机构设置方案；方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公（六）提请董事会聘任或者解聘公
司副总经理、财务总监；司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管事会决定聘任或者解聘以外的管理人理人员；员；
（八）本章程或董事会授予的其他（八）本章程或董事会授予的其他职权。职权。
总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。
第一百三十九条总经理工作细则第一百四十七条总经理工作细则
包括下列内容：包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重（三）公司资金、资产运用，签订重
大合同的权限，以及向董事会、监事会大合同的权限，以及向董事会的报告制的报告制度；度；
（四）董事会认为必要的其他事（四）董事会认为必要的其他事项。项。
第一百四十条总经理可以在任期第一百四十八条总经理可以在任届满以前提出辞职。有关总经理辞职的期届满以前提出辞职。有关总经理辞职具体程序和办法由总经理与公司之间的具体程序和办法由总经理与公司之的劳务合同规定。间的劳动合同规定。
第一百四十二条公司设董事会秘第一百五十条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的书，负责公司股东会和董事会会议的筹筹备、文件保管以及公司股东资料管备、文件保管以及公司股东资料管理，理，办理信息披露事务、投资者关系工办理信息披露事务、投资者关系工作等作等事宜。事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章及本章程的有关规定。规、部门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书应制定董事会秘书工董事会秘书应制定董事会秘书工作细则，报董事会批准后实施。董事会作细则，报董事会批准后实施。董事会秘书工作细则应包括董事会秘书任职秘书工作细则应包括董事会秘书任职
资格、聘任程序、权力职责以及董事会资格、聘任程序、权力职责以及董事会认为必要的其他事项。认为必要的其他事项。
董事会秘书作为公司高级管理人董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。情况。
董事会及其他高级管理人员应当董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行人不得干预董事会秘书的正常履职行为。为。
第一百四十三条高级管理人员执第一百五十一条高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规、部行公司职务，给他人造成损害的，公司门规章或本章程的规定，给公司造成损将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责失的，应当承担赔偿责任。任。
公司高级管理人员应当忠实履行高级管理人员执行公司职务时违职务，维护公司和全体股东的最大利反法律、行政法规、部门规章或本章程益。公司高级管理人员因未能忠实履行的规定，给公司造成损失的，应当承担职务或违背诚信义务，给公司和社会公赔偿责任。
众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
新增条款第一百五十二条公司高级管理人
员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章监事会整章删除
第八章财务会计制度、利润分配第七章财务会计制度、利润分配和审计和审计
第一节财务会计制度第一节财务会计制度
第一百六十条公司在每一会计年第一百五十四条公司在每一会计度结束之日起4个月内向中国证监会年度结束之日起4个月内向西藏证监局和上海证券交易所报送年度财务会计和上海证券交易所报送并披露年度财报告，在每一会计年度前6个月结束之务会计报告，在每一会计年度前6个月日起2个月内向西藏证监局和上海证结束之日起2个月内向西藏证监局和上
券交易所报送半年度财务会计报告，在海证券交易所报送半年度财务会计报每一会计年度前3个月和前9个月结束告，在每一会计年度前3个月和前9个之日起的1个月内向西藏证监局和上月结束之日起的1个月内向西藏证监局
海证券交易所报送季度财务会计报告。和上海证券交易所报送季度财务会计上述财务会计报告按照有关法律、报告。
行政法规及部门规章的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十一条公司除法定的会第一百五十五条公司除法定的会
计账簿外，将不另立会计账簿。公司的计账簿外，不另立会计账簿。公司的资资产，不以任何个人名义开立账户存金，不以任何个人名义开立账户存储。
储。
第一百六十二条公司分配当年税第一百五十六条公司分配当年税
后利润时，应当提取利润的10％列入后利润时，应当提取利润的10％列入公公司法定公积金。公司法定公积金累计司法定公积金。公司法定公积金累计额额为公司注册资本的50％以上的，可为公司注册资本的50％以上的，可以不以不再提取。再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取法前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。亏损。
公司从税后利润中提取法定公积公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后金后，经股东会决议，还可以从税后利利润中提取任意公积金。润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比例余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥股东会违反《公司法》向股东分配补亏损和提取法定公积金之前向股东利润的，股东应当将违反规定分配的利分配利润的，股东必须将违反规定分配润退还公司；给公司造成损失的，股东的利润退还公司。及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
新增条款第一百五十七条公司实施连续、
稳定的利润分配政策，其中，现金股利政策目标为剩余股利。公司从可持续发展的角度出发，综合考虑公司经营发展实际情况、债务偿还能力、社会资金成本和融资环境以及投资者回报等方面
因素建立对投资者持续、稳定、科学、
可预期的回报规划和机制，对利润分配作出积极、明确的制度性安排，从而保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
在以下条件满足其一的情况下，公司可以不进行利润分配：
（1）公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；
（2）公司期末资产负债率高于
70%；
（3）公司当期经营性现金流量净额为负数；
（4）其他法律、法规、规范性文件及本章程允许的不符合现金分配的其他情况。
第一百六十三条公司的公积金用第一百五十八条公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公或者转为增加公司注册资本。
积金将不用于弥补公司的亏损。
公积金弥补公司亏损，先使用任意法定公积金转为资本时，所留存的公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25％。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的25％。
第一百六十四条公司股东大会对第一百五十九条公司股东会对利
利润分配方案作出决议后，或公司董事润分配方案作出决议后，或公司董事会会根据年度股东大会审议通过的下一根据年度股东会审议通过的下一年中
年中期分红条件和上限制定具体方案期分红条件和上限制定具体方案后，须后，公司董事会须在股东大会召开后2在2个月内完成股利（或股份）的派发个月内完成股利（或股份）的派发事项。事项。
第一百六十五条公司利润分配政第一百六十条公司利润分配政策
策为：为：
（一）利润分配原则（一）利润分配原则公司的利润分配重视对投资者的公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配政策应保持一定的连展，公司利润分配政策应保持一定的连续性和稳定性。续性和稳定性。
（二）利润分配形式（二）利润分配形式公司采取现金、股票或者现金股票公司采取现金、股票或者现金股票
相结合的方式分配股利，具备现金分红相结合的方式分配股利，具备现金分红条件的，优先采用现金分红方式进行利条件的，优先采用现金分红方式进行利润分配。润分配。
董事会应当综合考虑所处行业特董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平、债务偿还能力、是否有重大资金支平、债务偿还能力、是否有重大资金支
出安排和投资者回报等因素，提出差异出安排和投资者回报等因素，提出差异化的现金分红政策:化的现金分红政策:
1．公司发展阶段属成熟期且无重1．公司发展阶段属成熟期且无重
大资金支出安排的，进行利润分配时，大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应当达到80%；最低应当达到80%；
2．公司发展阶段属成熟期且有重2．公司发展阶段属成熟期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时，大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应当达到40%；最低应当达到40%；
3．公司发展阶段属成长期且有重3．公司发展阶段属成长期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时，大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应当达到20%；最低应当达到20%；
4．公司发展阶段不易区分但有重4．公司发展阶段不易区分但有重
大资金支出安排的，进行利润分配时，大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应当达到20%。最低应当达到20%。
现金分红在本次利润分配中所占现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。股利之和。
公司在制定现金分红具体方案时，公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事认为现金分红具体方案独立董事认为现金分红具体方案
可能损害公司或者中小股东权益的，有可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的权发表意见。董事会对独立董事的意见意见未采纳或者未完全采纳的，应当在未采纳或者未完全采纳的，应当在董事董事会决议中记载独立董事的意见及会决议中记载独立董事的意见及未采
未采纳的具体理由，并披露。纳的具体理由，并披露。
监事会对董事会执行现金分红政股东会对现金分红具体方案进行
策和股东回报规划以及是否履行相应审议前，公司应当通过多种渠道主动与决策程序和信息披露等情况进行监督。股东特别是中小股东进行沟通和交流，监事会发现董事会存在未严格执行现充分听取中小股东的意见和诉求，及时金分红政策和股东回报规划、未严格履回复中小股东关心的问题。
行相应决策程序或未能真实、准确、完
（三）现金分红的条件和比例
整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司每年应当以现金形式股东大会对现金分红具体方案进分红；如无重大投资计划或重大现金支
行审议前，公司应当通过多种渠道主动出等事项发生，公司每年以现金形式分与股东特别是中小股东进行沟通和交配的利润不少于当年实现的可供分配流，充分听取中小股东的意见和诉求，利润的20%。
及时回复中小股东关心的问题。
公司董事会未作出现金利润分配
（三）现金分红的条件和比例预案的，公司应当在定期报告中披露原在满足公司正常生产经营的资金因，以及下一步为增强投资者回报水平需求情况下，公司每年应当以现金形式分红；如无重大投资计划或重大现金支拟采取的举措等。
出等事项发生，公司每年以现金形式分
（四）发放股票股利的具体条件配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不公司董事会未作出现金利润分配匹配时，可以在进行现金股利分配之预案的，公司应当在定期报告中披露原余，提出实施股票股利分配预案。
因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。（五）利润分配的期间间隔一般进行年度分红，公司董事会也
（四）发放股票股利的具体条件可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。
公司在经营情况良好，并且董事会公司董事会应在定期报告中披露认为公司股票价格与公司股本规模不利润分配方案及留存的未分配利润的匹配时，可以在进行现金股利分配之使用计划安排或原则，公司当年利润分余，提出实施股票股利分配预案。
配完成后留存的未分配利润应用于发
（五）利润分配的期间间隔展公司经营业务。
一般进行年度分红，公司董事会也
（六）利润分配方案的决策机制可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。公司的利润分配方案由董事会制公司董事会应在定期报告中披露订并交由股东会审议批准。公司应当根利润分配方案及留存的未分配利润的据证券交易所的有关规定提供网络或
使用计划安排或原则，公司当年利润分其他方式为公众投资者参加股东会提配完成后留存的未分配利润应用于发供便利。
展公司经营业务。
公司召开年度股东会审议年度利
（六）利润分配方案的决策机制
润分配方案时，可审议批准下一年中期公司的利润分配方案由董事会制现金分红的条件、比例上限、金额上限订并交由股东大会审议批准。公司应当等。年度股东会审议的下一年中期分红根据证券交易所的有关规定提供网络上限不应超过相应期间归属于公司股或其他方式为公众投资者参加股东大东的净利润。董事会根据股东会决议在会提供便利。符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。公司利润分配方案经股东公司召开年度股东大会审议年度
会审议通过，或者董事会根据年度股东利润分配方案时，可审议批准下一年中会审议通过的中期分红条件和上限制
期现金分红的条件、比例上限、金额上
定具体方案后，应当及时做好资金安限等。年度股东大会审议的下一年中期排，确保现金分红方案顺利实施。
分红上限不应超过相应期间归属于公
司股东的净利润。董事会根据股东大会（七）利润分配政策的调整决议在符合利润分配的条件下制定具
1.公司董事会应根据股东会制定
体的中期分红方案。公司利润分配方案或修改的利润分配政策以及公司未来
经股东大会审议通过，或者董事会根据盈利和现金流预测情况每三年制定或年度股东大会审议通过的中期分红条修订一次利润分配规划和计划。若公司件和上限制定具体方案后，应当及时做预测未来三年盈利能力和净现金流入
好资金安排，确保现金分红方案顺利实将有大幅提高，可在利润分配政策规定施。
的范围内向上修订利润分配规划和计
公司股东大会对利润分配方案做划，例如提高现金分红的比例；反之，出决议后，公司董事会须在股东大会召也可以在利润分配政策规定的范围内开后2个月内完成股利（或股份）的派向下修订利润分配规划和计划，或保持发事项。原有利润分配规划和计划不变。如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司
（七）利润分配政策的调整外部经营环境变化并对公司生产经营
1.公司董事会应根据股东大会制造成重大影响，或公司自身经营状况，
定或修改的利润分配政策以及公司未如公司所处行业的市场环境、政策环境来盈利和现金流预测情况每三年制定或者宏观经济环境的变化对公司经营
或修订一次利润分配规划和计划。若公产生重大不利影响，公司可对利润分配司预测未来三年盈利能力和净现金流政策进行调整。
入将有大幅提高，可在利润分配政策规
2.公司根据生产经营情况、投资
定的范围内向上修订利润分配规划和规划或长期发展的需要确需调整利润计划，例如提高现金分红的比例；反之，分配政策、调整股东回报规划的，调整也可以在利润分配政策规定的范围内向下修订利润分配规划和计划，或保持后的利润分配政策不得违反法律法规原有利润分配规划和计划不变。如遇到或监管规定的相关规定，有关调整利润战争、自然灾害等不可抗力、或者公司分配政策的议案需详细论证后，经公司外部经营环境变化并对公司生产经营董事会审议通过后提请公司股东会以
造成重大影响，或公司自身经营状况，特别决议批准。
如公司所处行业的市场环境、政策环境
（八）不予分红或扣减分红的特殊或者宏观经济环境的变化对公司经营情况
产生重大不利影响，公司可对利润分配政策进行调整。1.当发生股东违规占用公司资金情况时，公司在进行利润分配时，应当
2.公司根据生产经营情况、投资
扣减该股东所分配的现金红利，以偿还规划或长期发展的需要确需调整利润其占用的资金。
分配政策、调整股东回报规划的，调整后的利润分配政策不得违反法律法规2.当公司股东未依法履行其公开
或监管规定的相关规定，有关调整利润承诺时，公司在进行利润分配时，有权分配政策的议案需详细论证后，经公司扣留该股东按其持股比例应分配的现董事会审议通过后提请公司股东大会金红利。
以特别决议批准。
（九）信息披露
（八）不予分红或扣减分红的特殊公司应当在年度报告中详细披露情况
现金分红政策的制定及执行情况，并对
1.当发生股东违规占用公司资金下列事项进行专项说明：
情况时，公司在进行利润分配时，应当
（1）是否符合公司章程的规定或
扣减该股东所分配的现金红利，以偿还者股东会决议的要求；
其占用的资金。
（2）分红标准和比例是否明确和
2.当公司股东未依法履行其公开清晰；
承诺时，公司在进行利润分配时，有权
（3）相关的决策程序和机制是否扣留该股东按其持股比例应分配的现完备；
金红利。（九）信息披露（4）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投公司应当在年度报告中详细披露资者回报水平拟采取的举措等；
现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：（5）中小股东是否有充分表达意
见和诉求的机会，中小股东的合法权益
（1）是否符合公司章程的规定或是否得到了充分保护等。
者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和对现金分红政策进行调整或者变清晰；更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）公司未进行现金分红的，应
当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；
（5）中小股东是否有充分表达意
见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
第一百六十六条公司实行内部审第一百六十一条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财计制度，明确内部审计工作的领导体务收支和经济活动进行内部审计监督。制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
第一百六十七条公司内部审计制第一百六十二条公司内部审计制
度和审计人员的职责，应当经董事会批度经董事会批准后实施，并对外披露。准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
新增条款第一百六十三条公司内部审计机
构对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
新增条款第一百六十四条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增条款第一百六十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
新增条款第一百六十六条审计委员会与会
计师事务所、国家审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。新增条款第一百六十七条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百六十九条公司聘用会计师第一百六十九条公司聘用、解聘
事务所必须由股东大会决定，董事会不会计师事务所，由股东会决定，董事会得在股东大会决定前委任会计师事务不得在股东会决定前委任会计师事务所。所。
第一百七十一条会计师事务所的第一百七十一条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。审计费用由股东会决定。
第一百七十二条公司解聘或者不第一百七十二条公司解聘或者不
再续聘会计师事务所时，提前30天事再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就先通知会计师事务所，公司股东会就解解聘会计师事务所进行表决时，允许会聘会计师事务所进行表决时，允许会计计师事务所陈述意见。师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。股东会说明公司有无不当情形。
第九章通知、公告和报告第八章通知和公告
第一百七十五条公司召开股东大第一百七十五条公司召开股东会
会的会议通知，以公告、专人送出、邮的会议通知，以公告进行。
寄、传真、电子邮件等方式进行。
第一百七十七条公司召开监事会删除条款
的会议通知，以专人送出、邮寄、传真、电子邮件等方式进行。
第一百七十九条因意外遗漏未向第一百七十八条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或某有权得到通知的人送出会议通知或
者该等人没有收到会议通知，会议及会者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。议作出的决议并不仅因此无效。
第三节报告删除条款
第一百八十一条公司控制权发生变更的，有关各方应当采取有效措施保持公司在过渡期间内稳定经营。出现重大问题的，公司应当向中国证监会及其派出机构、证券交易所报告。
第十章合并、分立、增资、减资、第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算解散和清算新增条款第一百八十一条公司合并支付的
价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东
会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十三条公司合并，应当第一百八十二条公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资产由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合负债表及财产清单。公司自作出合并决并决议之日起10日内通知债权人，并议之日起10日内通知债权人，并于30于30日内在《上海证券报》上公告。日内在《上海证券报》上或者国家企业债权人自接到通知书之日起30日内，信用信息公示系统公告。债权人自接到未接到通知书的自公告之日起45日通知之日起30日内，未接到通知的自内，可以要求公司清偿债务或者提供相公告之日起45日内，可以要求公司清应的担保。偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十四条公司合并时，合第一百八十三条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的并各方的债权、债务，应当由合并后存公司或者新设的公司承继。续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十五条公司分立，其财第一百八十四条公司分立，其财产作相应的分割。产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之财产清单。公司自作出分立决议之日起日起10日内通知债权人，并于30日内10日内通知债权人，并于30日内在《上在《上海证券报》上公告。海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十七条公司需要减少注第一百八十六条公司减少注册资
册资本时，必须编制资产负债表及财产本，将编制资产负债表及财产清单。
清单。
公司自股东会作出减少注册资本
公司应当自作出减少注册资本决决议之日起10日内通知债权人，并于议之日起10日内通知债权人，并于3030日内在《上海证券报》上或者国家企日内在《上海证券报》上公告。债权人业信用信息公示系统公告。债权人自接自接到通知书之日起30日内，未接到到通知之日起30日内，未接到通知的通知书的自公告之日起45日内，有权自公告之日起45日内，有权要求公司要求公司清偿债务或者提供相应的担清偿债务或者提供相应的担保。
保。
公司减少注册资本，应当按照股东公司减资后的注册资本将不低于持有股份的比例相应减少出资额或者
法定的最低限额。股份，法律或者本章程另有规定的除外。
新增条款第一百八十七条公司依照本章程
第一百五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
新增条款第一百八十八条违反《公司法》
及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增条款第一百八十九条公司为增加注册
资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十九条公司因下列原因第一百九十一条公司因下列原因
解散：解散：
（一）本章程规定的营业期限届满（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解（三）因公司合并或者分立需要解散；散；
（四）依法被吊销营业执照、责令（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公失，通过其他途径不能解决的，持有公司10％以上表决权的股东，可以请求人司全部股东表决权10％以上的股东，民法院解散公司。
可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十条公司有本章程第一第一百九十二条公司有本章程第
百八十九条第（一）项情形的，可以通一百九十一条第（一）项、第（二）项过修改本章程而存续。情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而
依照前款规定修改本章程，须经出存续。
席股东大会会议的股东所持表决权的
2/3依照前款规定修改本章程或者股以上通过。
东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百九十一条公司因本章程第第一百九十三条公司因本章程第
一百九十一条第（一）项、第（二）项、
一百八十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应应当在解散事由出现之日起15日内成当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除
立清算组进行清算的，债权人可以申请外。
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十二条清算组在清算期第一百九十四条清算组在清算期
间行使下列职权：间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；中产生的税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活（七）代表公司参与民事诉讼活动。动。
第一百九十三条清算组应当自成第一百九十五条清算组应当自成
立之日起10日内通知债权人，并于60立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《上海证券报》上公告。债权人日内在《上海证券报》上或者国家企业应当自接到通知书之日起30日内，未信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书的自公告之日起45日内，接到通知之日起30日内，未接到通知向清算组申报其债权。的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应债权人申报债权，应当说明债权的当对债权进行登记。有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十四条清算组在清理公第一百九十六条清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会后，应当制订清算方案，并报股东会或或者人民法院确认。者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职公司财产在分别支付清算费用、职
工的工资、社会保险费用和法定补偿工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股按前款规定清偿前，将不会分配给股东。东。
第一百九十五条清算组在清理公第一百九十七条清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。当依法向人民法院申请破产清算。公司经人民法院裁定宣告破产后，人民法院受理破产申请后，清算组清算组应当将清算事务移交给人民法应当将清算事务移交给人民法院指定院。的破产管理人。
第一百九十六条公司清算结束第一百九十八条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登会或者人民法院确认，并报送公司登记记机关，申请注销公司登记，公告公司机关，申请注销公司登记。
终止。
第一百九十七条清算组成员应当第一百九十九条清算组成员履行
忠于职守，依法履行清算义务。清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿清算组成员怠于履行清算职责，给赂或者其他非法收入，不得侵占公司财公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
产。
因故意或者重大过失给债权人造成损
清算组成员因故意或者重大过失失的，应当承担赔偿责任。
给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一章修改章程第十章修改章程
第一百九十九条有下列情形之一第二百〇一条有下列情形之一的，公司应当修改章程：的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行（一）《公司法》或有关法律、行
政法规修改后，章程规定的事项与修改政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；程记载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。第二百条股东大会决议通过的章第二百〇二条股东会决议通过的
程修改事项应经主管机关审批的，须报章程修改事项应经主管机关审批的，须主管机关批准；涉及公司登记事项的，报主管机关批准；涉及公司登记事项依法办理变更登记。的，依法办理变更登记。
第二百〇一条董事会依照股东大第二百〇三条董事会依照股东会会修改章程的决议和有关主管机关的修改章程的决议和有关主管机关的审审批意见修改本章程。批意见修改本章程。
第十二章附则第十一章附则
第二百〇三条释义第二百〇五条释义
（一）控股股东，是指其持有的股（一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额50％以上的股东；份占公司股本总额超过50％的股东；或
持有股份的比例虽然不足50％，但依者持有股份的比例虽然未超过50％，但其持有的股份所享有的表决权已足以其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股对股东会的决议产生重大影响的股东。
东。
（二）实际控制人，是指通过投资
（二）实际控制人，是指虽不是公关系、协议或者其他安排，能够实际支
司的股东，但通过投资关系、协议或者配公司行为的自然人、法人或者其他组其他安排，能够实际支配公司行为的织。
人。
（三）关联关系，是指公司控股股
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
东、实际控制人、董事、监事、高级管与其直接或者间接控制的企业之间的
理人员与其直接或者间接控制的企业关系，以及可能导致公司利益转移的其之间的关系，以及可能导致公司利益转他关系。但是，国家控股的企业之间不移的其他关系。但是，国家控股的企业仅因为同受国家控股而具有关联关系。
之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百〇四条董事会可依照章程第二百〇六条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。与章程的规定相抵触。
第二百〇六条本章程所称“以第二百〇八条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本“低于”、“多于”不含本数。
数。
第二百〇八条本章程附件包括股第二百一十条本章程附件包括股
东大会议事规则、董事会议事规则和监东会议事规则和董事会议事规则。
事会议事规则。
第二百〇九条本章程自股东大会第二百一十一条本章程自股东会审议通过之日起生效。审议通过之日起生效。
注：除上表外，《公司章程》全文根据《公司法》《上市公司章程指引》，将“股东大会”调整为“股东会”，并对引用前文条款的编号等序号进行相应调整。仅涉及前述“股东会”表述及编号调整的条款不进行逐条列示。
本次修订《公司章程》事项尚需提交2025年第三次临时股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层或其授权人员办理本次工商登记变更等相关事宜，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定报刊媒体的《公司章程》全文。
二、修订公司治理制度的情况
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司合规治理，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司修订了部分公司治理制度，具体情况如下：
是否提交序制度名称类型股东大会号审议1西藏华钰矿业股份有限公司股东会议事规则修订是
2西藏华钰矿业股份有限公司董事会议事规则修订是
3西藏华钰矿业股份有限公司总经理工作细则修订否
4西藏华钰矿业股份有限公司董事会秘书工作制度修订否
5西藏华钰矿业股份有限公司独立董事工作制度修订是
6西藏华钰矿业股份有限公司董事会审计委员会工作细则修订否
7西藏华钰矿业股份有限公司董事会薪酬和考核委员会工作细则修订否
8西藏华钰矿业股份有限公司董事会战略委员会工作细则修订否
9西藏华钰矿业股份有限公司董事会提名委员会工作细则修订否
10西藏华钰矿业股份有限公司合同管理办法修订否
11西藏华钰矿业股份有限公司全面风险管理办法修订否
12西藏华钰矿业股份有限公司内部审计工作制度修订否
13西藏华钰矿业股份有限公司反舞弊管理制度修订否
14西藏华钰矿业股份有限公司诉讼与非诉讼法律事务管理办法修订否
15西藏华钰矿业股份有限公司子公司管理制度修订否
16西藏华钰矿业股份有限公司重大信息内部报送制度修订否
17西藏华钰矿业股份有限公司对外投资管理办法修订是
18西藏华钰矿业股份有限公司对外信息报送和使用管理制度修订否
19西藏华钰矿业股份有限公司关联交易管理制度修订是
西藏华钰矿业股份有限公司董事和高级管理人员所持本公司股份
20修订否
及其变动管理制度
21西藏华钰矿业股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度修订否
22西藏华钰矿业股份有限公司信息披露管理办法修订否
23西藏华钰矿业股份有限公司对外担保管理办法修订是
24西藏华钰矿业股份有限公司突发事件危机处理应急制度修订否25西藏华钰矿业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度修订否
26西藏华钰矿业股份有限公司投资者关系管理制度修订否
西藏华钰矿业股份有限公司防范控股股东及关联方占用资金专项
27修订否
制度
28西藏华钰矿业股份有限公司募集资金管理制度修订是
29西藏华钰矿业股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度修订是
西藏华钰矿业股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务内部管理制
30修订否
度
31西藏华钰矿业股份有限公司独立董事专门会议工作制度修订否
32西藏华钰矿业股份有限公司选聘会计师事务所管理办法修订否
33西藏华钰矿业股份有限公司财务管理制度修订否
本次修订的《西藏华钰矿业股份有限公司股东会议事规则》《西藏华钰矿业股份有限公司董事会议事规则》《西藏华钰矿业股份有限公司独立董事工作制度》
《西藏华钰矿业股份有限公司对外投资管理办法》《西藏华钰矿业股份有限公司关联交易管理制度》《西藏华钰矿业股份有限公司对外担保管理办法》《西藏华钰矿业股份有限公司募集资金管理制度》《西藏华钰矿业股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的制度全文。
特此公告。
西藏华钰矿业股份有限公司董事会
2025年8月29日
沪公网安备31011802005267号
