西藏华钰矿业股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

（何佳）

本人作为西藏华钰矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独

立董事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规章以及《西藏华钰矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《西藏华钰矿业股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）的

有关规定，忠实、认真、勤勉的履行了独立董事的职责，积极参加、了解公司2025年度的相关会议。现就2025年度了解的工作情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

公司于2025年4月8日召开第四届董事会第四十一次会议、于2025年4月24日召开2025年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于西藏华钰矿业股份有限公司董事会换届选举独立董事的议案》，公司第五届董事会独立董事分别为何佳先生、刘玉强先生、叶勇飞先生。

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

1954年11月出生，中国国籍，拥有香港永久居住权，毕业于美国宾夕法尼亚

大学沃顿商学院，博士学历，教授。1988年至1991年，任美国纽约市立大学助理教授；1991年至1999年，任美国休斯顿大学财务系助理教授、副教授（终身教职）；

1996年至2015年，任香港中文大学财务学系教授；2012年10月至2018年10月，任

西藏华钰矿业股份有限公司独立董事；2021年4月至2024年7月，任浙江大学求是讲座教授；2021年5月至今，任山东大学讲席教授；2020年2月2025年8月，任欣龙控股（集团）股份有限公司独立董事。此外，本人于2001年至2002年任证监会规划委委员、深圳证券交易所综合研究所所长。本人还是南方科技大学领军教授、1教育部长江学者讲座教授、中国金融学会常务理事兼学术委员。2024年12月至今，

任西藏华钰矿业股份有限公司独立董事。

（二）独立董事独立性的情况说明

作为公司的独立董事，本人具备《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》所要求的独立性

和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、2025年度履职情况

本人严格遵守《公司章程》及相关议事规则，积极参与公司治理决策。全年应出席董事会会议10次，实际亲自出席10次，其中以通讯方式参与1次；出席股东会6次，切实履行独立董事工作职责。作为公司独立董事，认真履行了独立董事的义务，秉承专业、独立、客观的角度，为公司的规范健康发展提出意见。通过现场交流、电话、电子邮件等多种沟通方式与公司内部董事、高级管理人员、

董事会秘书及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司生产经营及各重大事项的进展情况，掌握公司的运营动态。

通过全流程管理与精细化服务，切实保障中小股东合法权益，推动公司治理水平与合规运营能力持续提升。累计现场工作时长达到15天以上，充分履行了职责。

本人与内审机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所进行沟通，内审机构和会计师事务所认为公司的财务制度和内控制度完备，财务信息真实，内控全面有效。本年度积极参加上海证券交易所组织的年度培训，系统学习监管新规及资本市场前沿知识，持续提升履职能力；日常密切跟踪监管政策变化及行业监管动态，确保以最新规则为指引，为全体股东提供专业、高效的决策支持服务。

三、2025年度履职重点关注事项的情况

报告期内，根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专业委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体了解情况如下：

（一）关联交易审查情况

2作为公司的独立董事，经查验，报告期内，公司存在多项关联交易情况：

1、2023年7月31日，西藏道衡投资有限公司与公司签订房屋租赁合同，

定价依据按西藏拉萨经济技术开发区房屋租赁市场价格定价，租赁期三年，费用合计443520元。该事项已按《公司章程》《西藏华钰矿业股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定履行审批手续，公司已按期足额收到租赁款项。

2、2024年6月30日，杭州诺贝尔集团有限公司北京销售分公司与公司签

订《车辆租赁合同》，同意将其车辆（号牌：京 A0TJ07）出租给公司使用，租赁期20年（自2024年7月1日至2044年6月30日），费用1660000元。该事项已按《公司章程》《关联交易管理制度》等相关规定履行审批手续，截至报告披露日双方已按照合同要求支付费用。

3、公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于聘请顾问暨关联交易的议案》，同意聘请公司董事布景春先生担任公司顾问，为公司提供矿业专业方面的咨询服务，公司就本次交易与布景春先生签署《顾问聘用协议》，聘用期限为2025年5月1日至2028年4月30日，顾问费用为税前人民币40万元/年。截至报告披露日已完成布景春先生的聘任。

4、公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议及2025年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于公司与广西地润矿业投资有限公司签署<估值调整协议>的议案》及《关于公司收购参股公司贵州亚太矿业有限公司部分股权的议案》。基于公司与广西地润矿业投资有限公司（以下简称“广西地润”）于2020年4月签署的《西藏华钰矿业股份有限公司与广西地润矿业投资有限公司关于贵州亚太矿业有限公司之股权转让协议》中的估值调整条款已触

发并经双方达成一致，同意公司与广西地润签署《估值调整协议》，同时，同意公司进一步收购广西地润持有的贵州亚太矿业有限公司（以下简称“亚太矿业”）

11%股权并实现对亚太矿业控股。

本人作为公司的独立董事，对公司本年度发生的关联交易进行了尽职调查和审核，秉承客观、公正的原则，本着对公司及全体股东负责的态度，公司关联交易协议的签订遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，合同条款是公允、合理的，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。公司关联交易均已按照《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》及公司关联交易管理制度履行了相关审议程序，符合相关法律法规及公司内部制度的有关规定。

3（二）对外担保及资金占用情况经查验，本报告期内，公司存在1项对外担保情况，具体如下：

2025年10月28日公司召开第五届董事会第七次会议和2025年11月13日召开2025年第四次临时股东会审议通过了《关于西藏华钰矿业股份有限公司为亚太矿业提供担保的议案》，为保障公司正常经营，顺利尽早实现亚太矿业泥堡金矿投产，同意公司为亚太矿业提供人民币6.1亿元固定资产贷款提供担保及融资事项：

中信银行股份有限公司贵阳分行与拉萨分行联合批复亚太矿业固定资产贷款合

计6.1亿元人民币，贷款期限7年，该笔贷款专项用于贵州亚太矿业有限公司普安县泥堡金矿66万吨/年采选项目建设。

我作为公司独立董事，按照法律法规要求及本着对公司及全体股东认真负责的态度，对对外担保及资金占用情况发表意见。经查验，报告期内公司对外担保事项均按相关法规要求和规定履行审议程序，不存在为控股股东及其他关联方提供担保及违规担保的事项；也不存在关联方违规占用上市公司资金的情况。

（三）公司及相关方变更或豁免承诺的方案情况

2025年度，公司及相关方未变更或豁免承诺，仍诚实守信严格按照承诺内容履行承诺。

（四）上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

2025年度，公司进一步收购亚太矿业11%股权是实现稀贵金属拓展战略目标，

提升综合盈利能力，实现可持续发展的重要举措。交易标的的定价公允、合理，本次比照关联交易履行审议程序符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。因此我们同意公司收购参股公司亚太矿业

11%股权并与广西地润签署《股权转让协议》，并提交董事会审议。

（五）披露财务会计报告中的财务信息、内部控制情况

本人认为公司严格按照各项法律、法规、规章制度的要求规范运作，编制的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，其内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果，切实维护了公司股东的合法权益。作为公司独立董事，本人持续关注公司内部控制各项工作开展情况，认为《公司内部控制评价报告》的内容、形式符合相关规定，真实、准确地反映了公司目前内部控制的现状，未发生违反《企业内部控制基本规范》以及公司相关内部控制制度的情形。

4（六）聘请或更换承办上市公司审计业务的会计师事务所情况

报告期内，公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议及2024年年度股东大会分别审议通过了《关于西藏华钰矿业股份有限公司聘请2025年度审计机构的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计和内部控制审计服务机构。

（七）聘任或者解聘上市公司财务负责人公司于2025年4月24日召开第五届董事会第一次会议，审议通过了关于《关于聘任西藏华钰矿业股份有限公司副总经理、财务总监的议案》，同意聘任邢建军先生为公司财务总监。本人认为公司聘任的财务总监在任职资格方面具备相应的条件和能力，从过往工作经历判断能够胜任相应的岗位职责，不存在《公司法》《公司章程》所规定的有关不得担任公司高级管理人员的情形。

（八）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况

2025年度，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计

变更或者重大会计差错更正的情形。

（九）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

公司于2025年4月8日召开第四届董事会第四十一次会议、于2025年4月24日召开2025年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于西藏华钰矿业股份有限公司董事会换届选举非独立董事的议案》、《关于西藏华钰矿业股份有限公司董事会换届选举独立董事的议案》，选举产生了第五届董事会5名非独立董事、3名独立董事。公司于2025年4月24日召开第五届董事会第一次会议，审议通过了关于选举第五届董事会董事长、第五届董事会专门委员会委员，聘任公司总经理及其他高级管理人员等议案。2025年12月，根据公司战略规划、业务拓展及内部规范治理的需要，结合公司实际情况，将董事会成员人数由现行8名增加至9名，公司于2025年12月19日召开职工代表大会选举职工代表董事。

报告期内，董事提名和高管聘任的审议程序合法有效，且经审查候选人个人履历未发现其有《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》规定的不得担任

公司董事及高级管理人员的情形，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

（十）董事及高级管理人员薪酬情况

根据《西藏华钰矿业股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》及《西

5藏华钰矿业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定，对公

司董事及高级管理人员年度薪酬执行情况进行了监督，审核了公司董事及高级管理人员薪酬情况，认为公司董事及高级管理人员薪酬发放符合公司规定。

四、总体评价和建议

作为公司的独立董事，2025年度，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，忠实、勤勉、尽责地履行职责，维护公司的整体利益，促进公司规范运作。不断加强对相关法律法规的学习，对控股股东行为及重大事项进行有效监督。

2026年，本人将继续严格按照有关法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》的相关规定，认真、独立、公正的履行独立董事的各项职责，切实维护好公司及股东的合法权益；继续利用专业知识和经验为公司发展提供建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，促进公司提高决策水平，提升经营绩效；继续发挥沟通、监督作用，确保发表客观、公正和独立的意见；继续努力深入基层调查研究，力争提出符合公司发展战略的调查意见和建议；继续参加各种形式的业务培训，不断提高专业水平；保持独立董事客观性、独立性和公正性的地位，遵守职业操守，为公司稳健发展做出贡献。

特此报告，谢谢大家！西藏华钰矿业股份有限公司独立董事：何佳

2026年4月28日

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