春秋航空股份有限公司
2022年度向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)验资报告
PWC普华永道
验资报告
普华永道中天验字(2022)第0965号
(第一页，共三页)
春秋航空股份有限公司全体股东:
我们接受委托，审验了春秋航空股份有限公司(以下简称“贵公司”)截至
2022年11月18日止因向境内特定对象非公开发行人民币普通股(A股)募集资
金而新增的注册资本和股本情况。按照国家相关法律、法规的规定和发行情况
报告书、公司章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产
的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司本次增加注
册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准
则第1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，
实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原股本为人民币916,462,713元，划分为每股人民币1元的股份
916,462,713股，均为无限售条件的境内上市人民币普通股。
经贵公司2021年6月4日召开的第四届董事会第六次会议、2021年6月
25日召开的2020年年度股东大会审议通过，并经2022年7月22日召开的第
四届董事会第十三次会议以及2022年8月8日召开的2022年第一次临时股
东大会审议延长相关决议的有效期，贵公司拟向不超过35名特定投资者非公开
发行A股人民币普通股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日贵公司A
股股票交易均价的80%。于2022年2月10日，贵公司收到中国证券监督管理
委员会出具证监许可[2022]第300号文《关于核准春秋航空股份有限公司非公
开发行股票的批复》，核准了贵公司向境内特定投资者非公开发行不超过
274,938,813股人民币普通股股票。
普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)
中国上海市黄浦区湖滨路202号领展企业广场2座普华永道中心11楼邮编200021
总机:+86(21)23238888，传真:+86(21)23238800,www.pwccn.com
PWC普华永道
验资报告(续)
普华永道中天验字(2022)第0965号
(第二页，共三页)
根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，
本次发行价格最终价格确定为人民币48.32元/股，并在上海证券交易所上市交
易。该定价满足不低于定价基准日前20个交易日贵公司A股股票交易均价的
80%。
经我们审验，截至2022年11月18日止，贵公司本次非公开发行募集资
金总计人民币2,999,999,965.44元，扣除本次发行的保荐及承销费用人民币
28,500,000.00元(含税)后，贵公司实际收到非公开发行人民币普通股(A股)保
荐机构(联席主承销商)瑞银证券有限责任公司汇入的发行对象本次增加出资人
民币2，971，499，965.44元。贵公司实际收到的募集资金扣除其他发行费用后的
募集资金净额为人民币2,972,037,998.67元，其中增加股本人民币
62,086,092元，超出股本部分增加资本公积人民币2,909,951,906.67元(加回
保荐及承销费用及其他发行费用相关的可抵扣进项税额，但不包括人民币普通
股(A股)发行申购资金于冻结期间产生的利息收入)。所有认购资金均以人民币
现金形式投入。
同时我们注意到，截至2022年11月18日止，连同原经普华永道中天会
计师(特殊普通合伙)于2018年2月6日出具的普华永道中天验字(2018)第
0104号验资报告所验证的股本人民币916,897,713元，扣除贵公司于2019年
回购注销的限制性股票155,000股及2020年回购注销的限制性股票280,000
股，贵公司本次增资后总股本为人民币978,548,805元，代表每股人民币1元
的普通股978,548,805股，其中包括有限售条件股份62,086,092股，无限售
条件的境内上市人民币普通股916,462,713股。
此外，我们注意到，截至本验资报告出具日，贵公司尚未完成本次非公开
发行股份在中国证券登记结算有限责任公司的证券登记手续。
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PWC普华永道
验资报告(续)
普华永道中天验字(2022)第0965号
(第三页，共三页)
本验资报告仅供贵公司向中国证券登记结算有限责任公司申请非公开发行
人民币普通股(A股)登记及申请办理注册资本和股本变更登记使用，不应将其
视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。
因使用本验资报告不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师
事务所无关。
附件一；新增注册资本实收情况明细表
附件二注册资本和股本变更前后对照表
附件三验资事项说
普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)戴正华中国注册会计师戴正环?戴会中正计
中国?上海2022年11月21日许静中国注册会计师一许静许会中静师册注
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附件一
新增注册资本实收情况明细表
截至2022年11月18日止
春秋航空股份有限公司货币单位:人民币元
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附件二
注册资本和股本变更前后对照表
截至2022年11月18日止
春秋航空股份有限公司货币单位:人民币元
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附件三
验资事项说明
一、基本情况
春秋航空有限公司(以下简称“原公司”)是由上海春秋国际旅行社(集团)有限公
司(以下简称“春秋国旅”)和上海春秋包机旅行社有限公司(以下简称“春秋包机
旅行社”)于2004年11月1日共同投资成立的有限责任公司，春秋国旅及春秋包
机旅行社的持股比例分别为60%和40%。原公司成立时的注册资本为人民币
8,000万元。
2009年5月15日，原公司股东会作出决议，同意由春秋国旅对原公司增资人民
币1.2亿元，原公司的注册资本由人民币8，000万元增加到人民币2亿元，增资
后春秋国旅持有原公司84%的股权，春秋包机旅行社持有原公司16%的股权。
于2010年10月20日，春秋包机旅行社将其于原公司的6%及3%股权分别转让
予上海春翔投资有限公司(以下简称“春翔投资”)及上海春翼投资有限公司(以下
简称“春翼投资”)，原公司注册资本不变。股权转让后，春秋国旅、春秋包机
旅行社、春翔投资及春翼投资在原公司的持股比例分别为84%，7%，6%和
3%。
于2010年11月5日，中国民用航空局向原公司出具《民航企业机场联合重
组改制许可决定书》【民航函[2010]1282号】，许可原公司重组改制为股份
有限公司。根据原公司董事会及股东会批准的整体变更方案、春秋航空股份
有限公司发起人协议和春秋航空股份有限公司章程的规定，公司发起人春秋
国旅、春秋包机旅行社、春翔投资及春翼投资采用发起设立方式，将原公司
依法整体变更为股份有限公司，并更名为春秋航空股份有限公司(以下简称“春
秋航空”或“贵公司”)；春秋航空申请登记的变更后注册资本为人民币30，000
万元，划分为每股人民币1元的普通股，共计30,000万股；各发起人的持股
比例分别为84%，7%，6%和3%，并以其拥有的原公司经审计后的按照企业
会计准则及其相关规定核算的于2010年5月31日的净资产计人民币
579,702,639元作为出资，按1.93:1的比例全部折为春秋航空的股份，其
中，人民币30，000万元作为股本，折股溢价人民币279,702,639元计入资本
公积。
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附件三
验资事项说明(续)
一、基本情况(续)
于2014年12月10日，贵公司获得中国证券监督管理委员会出具的证监许可
【2014】1329号文《关于核准春秋航空股份有限公司首次公开发行股票的批
复》，核准贵公司发行不超过100，000，000股的人民币普通股A股股票。截
至2015年1月16日止，贵公司完成向境内投资者首次公开发行
100,000,000股人民币普通股A股，共募集资金1,816,000,000元。发行后
贵公司总股本增至人民币400，000，000元。于2015年1月21日，贵公司股
票在上海证券交易所挂牌上市交易。贵公司的上述新增股本业经普华永道中
天会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并于2015年1月16日出具普华永道中
天验字(2015)第50号验资报告。
于2015年9月29日，贵公司资本公积转增股本方案经2015年第三次临时股
东大会审议通过。贵公司以2015年6月30日总股本400,000,000股为基
数，以资本公积中股本溢价部分向截止2015年10月20日下午上海证券交易
所收市后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东每
10股转增10股，合计转增400,000,000股，转增后总股本变更为
800,000,000股，该转增股本事项已于中国证券登记结算有限公司上海分公
司进行登记。
于2016年9月27日，贵公司第一期限制性股票激励计划经2016年第二次临
时股东大会审议通过。截止至2016年11月15日止，贵公司发行人民币普通
股580,000股，收到增加出资人民币14,088,200元，其中增加股本人民币
580,000元,增加资本公积人民币13,508,200元。贵公司的上述新增股本业
经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并于2016年11月16日
出具普华永道中天验字(2016)第1531号验资报告。
于2017年12月22日，贵公司获得中国证券监督管理委员会出具的证监许可
【2017】2321号文《关于核准春秋航空股份有限公司非公开发行股票的批
复》，核准贵公司发行不超过139,082,058股的人民币普通股A股股票。截
至2018年2月5日止，贵公司完成向特定投资者非公开发行116,317,713股
人民币普通股A股，共募集资金3,499,999,984.17元，扣除发行费用后募集
资金净额为3，456，998，449.22元，其中增加股本人民币116,317,713元，增加
资本公积人民币3，343，114，785.37元。贵公司的上述新增股本业经普华永道
中天会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并于2018年2月6日出具普华永道
中天验字(2018)第0104号验资报告。
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2019年4月17日，贵公司《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票的议案》经第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十
三次会议审议通过。2019年6月11日，贵公司《关于调整限制性股票回购价
格的议案》经第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十五次会议审议
通过。贵公司以每股23.743元的价格回购注销限制性股票155,000股。该次
回购注销完成后，贵公司总股本变更为916，742，713股。
2019年8月29日，贵公司《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票的议案》经第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第
十六次会议审议通过，贵公司以每股23.743元的价格回购注销限制性股票
15,000股。该次回购注销完成后,贵公司总股本变更为916,727,713股。
2020年4月28日，贵公司《关于终止实施第一期限制性股票激励计划暨回
购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》经第三届董事会第二十
一次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过，贵公司终止实施第一期限
制性股票激励计划，回购注销第三、第四个解锁期已授予但尚未解除限售的
27名激励对象的全部265，000股限制性股票。该次回购注销完成后，贵公司
总股本变更为916，462，713股。
本次注册资本和股本变更前，贵公司的注册资本和股本为人民币916,462,713
元，代表每股人民币1元的股份916，462，713股。
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附件三
验资事项说明(续)
二、本次变更审批情况
经贵公司2021年6月4日召开的第四届董事会第六次会议、2021年6月25
日召开的2020年年度股东大会审议通过，并经2022年7月22日召开的第
四届董事会第十三次会议以及2022年8月8日召开的2022年第一次临时股
东大会审议延长相关决议的有效期，贵公司拟向不超过35名特定投资者非公
开发行A股人民币普通股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日贵公
司A股股票交易均价的80%。于2022年2月10日，贵公司收到中国证券监
督管理委员会出具证监许可[2022]第300号文《关于核准春秋航空股份有限
公司非公开发行股票的批复》，核准了贵公司向境内特定投资者非公开发行
不超过274，938，813股人民币普通股股票。
三、审验结果
经我们审验，截至2022年11月18日止，贵公司完成了人民币普通股
62,086,092股的发行，每股发行价格为人民币48.32元，股款以人民币缴
足，计人民币2，999，999，965.44元。根据贵公司于2022年11月17日与保荐
机构(联席主承销商)瑞银证券有限责任公司及承销团签定的承销协议，贵公司
共计支付保荐及承销费用人民币28，500，000.00元(含税)，贵公司共筹得募
集资金人民币2,971,499,965.44元，该募集资金已全部存入贵公司以下银行
账号内:
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附件三
验资事项说明(续)
三、审验结果(续)
此外贵公司还发生了人民币1,139,684.80元(含税)的其他交易费用，包括律
师费人民币800,000.00元、会计师费人民币277,598.71元以及预提的股份
登记费人民币62，086.09元。贵公司收到的募集资金在扣除上述含税的交易
费用，再加回保荐及承销费用及其他发行费用相关可抵扣的进项税额后，净
募集资金总额人民币2，972，037，998.67元，其中股本人民币62，086，092.00
元，资本公积人民币2，909，951，906.67元。上述净募集资金并不包括人民币
普通股(A股)发行申购资金于冻结期间所产生的利息收入。
截至2022年11月18日止，连同原经验证的股本人民币916，462，713元，贵
公司增资后的股本为人民币978,548,805元,代表每股人民币1元的股份
978,548,805股，其中有限售条件的境内法人持股62,086,092股，无限售条
件的人民币普通股916，462，713股。
四、其他事项
本次注册资本及股本变更，贵公司尚需向中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司办理股份登记手续，并且有关的公司章程尚未修订，工商变更尚未完
成。
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