春秋航空:春秋航空关联交易管理制度

春秋航空股份有限公司

关联交易管理制度

第一章总则

第一条为进一步加强春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国其

他相关法律、法规、规章、规范性文件（以下合称“中国法律法规”）

和《春秋航空股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）的规定，并参照有关证券监管要求，特制订本制度。

第二章关联人与关联交易

第二条公司关联方包括关联法人（或者其他组织）、关联自然人。

（一）公司的关联法人（或者其他组织）是指：

1．直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

2．由前项所述法人或其他组织直接或者间接控制的除公司及其控

股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；

3．由本条第（二）款所列关联自然人直接或者间接控制的、或者

担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；

4．持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

5．中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证

券交易所（以下简称“上交所”）或者公司根据实质重于形式的

原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经导致公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

（二）公司关联自然人是指：

1．直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

2．公司的董事、监事及高级管理人员；

13．直接或者间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级

管理人员；

4．本款第1项、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及

其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

5．中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的

其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

（三）具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同公司的

关联人：

1．因与公司或者其关联方签署的协议或者作出的安排，在协议或

者安排生效后，或在未来十二个月内，存在本条第（一）款、（二）款所述情形之一的；

2．过去十二月内，曾经具有本条第（一）款、（二）款所述情形之一的。

（四）公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一

致行动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公

司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第三条公司关联交易是指公司或其控股子公司及控制的其他主体与公司关联

方发生的转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款，即按照实质重于形式原则确定，包括但不限于下列交易事项：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或受让研究与开发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；2（十二）购买原料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或接受劳务；

（十五）委托或受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项；

（十九）上海证券交易所认定的其他交易。

第四条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）诚实信用的原则；

（二）公开、公平、公正的原则；

（三）关联方如享有股东大会表决权，应当回避表决；

（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当回避表决；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。

第三章关联交易价格的确定和管理

第五条关联交易价格指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及的交易价格。

第六条关联交易的定价原则和定价方法：

（一）关联交易的定价顺序适用政府定价、政府指导价、市场价格和

协商定价的原则；如果没有政府定价、政府指导价和市场价格，按照成本加成法确定价格。如不适合按上述原则确定，则由双方协商确定价格。

（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。

（三）市场价：以独立第三方市场价为主要参考依据确定资产、商品或劳务的价格及费率。

（四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率。

（五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。

3第七条关联交易价格的管理：

（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计

算交易价款，按关联交易协议当中约定的结算周期、支付方式和时间支付。

（二）公司应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。

（三）独立董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见。

第四章关联交易的审议程序和披露

第八条公司拟进行的关联交易由公司相关职能部门提出议案，议案应就该关

联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。

第九条属于本制度第五章所述日常性关联交易事项，依照本制度第五章规定执行。

第十条公司拟进行的关联交易，除依照中国法律法规、《章程》和本制度规定

无需或者无需重复提交公司董事会和/或股东大会审议的之外，均需依照中国法律法规、《章程》和本制度规定提交公司总裁和/或董事会和/或股东大会审议通过后方可实施。

第十一条公司总裁审批决定如下关联交易：

（一）与关联自然人发生的金额低于人民币30万元的关联交易（包括承担的债务和费用）；

（二）与关联法人发生的单次关联交易金额低于人民币300万元，或

低于公司最近一期经审计净资产值0.5%的关联交易；

（三）与关联法人就同一标的或者与同一关联法人在连续十二月内达

成的关联交易累计金额低于人民币300万元，或低于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易。

第十二条公司董事会审议决定如下关联交易：

4（一）与关联自然人发生的金额在人民币30万元以上，但尚未达到第十三条规定的股东大会审批权限的关联交易（包括承担的债务和费用）；

（二）与关联法人发生的单次关联交易金额在人民币300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值0.5%以上，但尚未达到第十三条规定的股东大会审批权限的关联交易（包括承担的债务和费用）；

（三）与关联法人就同一标的或者与同一关联法人在连续十二月内达

成的关联交易累计金额在人民币300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值0.5%以上，但尚未达到第十三条规定的股东大会审批权限的关联交易。

第十三条公司与关联方之间的单次关联交易金额（包括承担的债务和费用）在

人民币3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产值5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），或者公司与关联方就同一交易标的或者公司与同一关联方在连续十二个月内发生的关联交易累计金额在人民币3000万元以上且占公

司最近一期经审计净资产值的5%以上的关联交易，由董事会审议通过后，将该关联交易事项提交股东大会审议。

第十四条公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体。

公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照中国法律法规的有关规定予以披露。

第十五条公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当经独立董事专门会议审议通过后，提交董事会审议。公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

5（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人

或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、上交所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

关联董事的回避和表决程序为：

（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；

（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半数通

过决议决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；

（三）关联董事不得参与审议和表决有关关联交易事项；

（四）董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的

表决权数后，由出席董事会的非关联董事按《章程》的规定表决。

第十六条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人

或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（八）中国证监会或者上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

6股东大会有关关联关系的股东的回避和表决程序为：

（一）关联股东或其他股东或监事可以提出回避申请或要求；

（二）当某股东是否属于关联股东存在歧义时，由董事会全体董事过半数通过决议决定该股东是否属关联股东并决定其是否回避；

（三）关联股东不得参与审议和表决有关关联交易事项；

（四）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东

所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按《章程》规定表决。

如果关联股东回避导致公司股东均需回避之时，则无需回避，该等关联交易事项须由公司全体股东一致同意后方可实施。

第十七条公司与关联法人（或者其他组织）拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（提供担保除外），应当及时披露。

第十八条公司与关联自然人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人

民币30万元以上的关联交易（提供担保除外），应当及时披露。

公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。

公司拟与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额在人民币3000

万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当披露审计报告或者评估报告。本制度第五章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

第十九条根据本制度第十七条和第十八条规定的应当披露的关联交易，应经独立董事专门会议审议通过后提交董事会讨论决定。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

第二十条公司披露关联交易事项时，应当根据关联交易事项的类型，按照上

海证券交易所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议

7的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机

构意见（如适用）。

第二十一条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度第十一条、第十二条、第十三条的规定。

公司出资额达到第十三条规定标准时，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。

第二十二条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第二十三条公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控

制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

第二十四条公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当适用本制度

第十一条、第十二条、第十三条的规定。

8第二十五条公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价

等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度

第十一条、第十二条、第十三条的规定。

第二十六条公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其

他关联交易时，应当按照以下标准，并按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本制度第十一条、第十二条、第十三条规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易；

上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系的其他关联人。

已经按照本制度第十一条、第十二条、第十三条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

第二十七条公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原

因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十一条、第十二条、第十三条的规定。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第二十八条公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行

审议和披露：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包

括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；

（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业

债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或

企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

9（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（七）公司按与非关联人同等交易条件，向公司及直接或者间接地控

制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；

（九）上交所认定的其他交易。

第五章日常性关联交易的审议和披露

第二十九条公司与关联人进行第三条第（十二）项至第（十六）项所列日常关

联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应披露和审议程序：

（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；

（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生

重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；

（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议

程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；

10（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当

每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

第三十条日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量区间或者交易总量确定方法、付款时间和方式、与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较等主要条款。

日常关联交易协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第六章附则

第三十一条除非有特别说明，本制度所使用的术语与《章程》中该等术语的含义相同。

第三十二条有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限为十年。