春秋航空股份有限公司

董事会秘书工作制度

第一章总则

第一条为规范春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的工

作和行为，促进公司董事会秘书依法、充分履行职责，提高工作效率，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事会秘书监管规则》（以下简称“《监管规则》”）及其他中华人民共和国

相关法律、法规、规章、规范性文件（以下合称“中国法律法规”）

和《春秋航空股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）之规定，制定本制度。

第二条董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。中国法律法规及《章程》对公司高级管理人员的有关规定（包括但不限于公司高级管理人员的任职资格、须履行的义务、应享有的职权等），适用于董事会秘书。

董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人。

第三条董事会设董事会办公室作为董事会下属工作机构，董事会办公室在董事会秘书的领导下开展工作。董事会办公室应配备协助董事会秘书工作的专职人员，包括但不限于证券事务代表等。

董事会办公室职责主要包括：

（一）筹备股东会、董事会会议，组织股东会、董事会议案材料的制作；

（二）负责起草、拟订股东会、董事会决议及有关文件；

（三）制作股东会、董事会会议记录；

（四）董事会决议执行情况督办；

（五）负责具体协调组织信息披露事宜，与监管机构建立有效的沟通渠道；

（六）负责开展投资者关系工作，建立公司与投资者之间沟通的

1有效渠道；

（七）与董事沟通信息，为董事会及各专门委员会日常工作提供服务；

（八）执行股权事务管理工作，管理和保存公司股东名册资料、董事名册、大股东的持股数量和董事股份的记录资料等；

（九）负责保管董事会会议决议、会议记录、会议纪要及其他有关文件；

（十）董事会、董事长、董事会秘书交办的其他工作。

第二章任职条件及任免程序

第四条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，严格遵守中国法律法规，熟悉证券法律法规和上海证券交易所业务规则。

第五条公司聘任董事会秘书，应当就候选人符合下列情形作出说明，并予

以披露：

（一）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行

董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验；

（二）不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；

（三）最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监督管理措施；

（四）最近三十六个月未被证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（五）未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员

的证券市场禁入措施或者期限已届满，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等或者期限已届满；

（六）法律法规、上海证券交易所业务规则规定的其他情形。

第六条具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）《公司法》规定不得担任董事和高级管理人员的情形；

2（二）最近三十六个月被中国证监会行政处罚或者采取三次以

上行政监督管理措施；

（三）最近三十六个月受到过上海证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（四）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员

的市场禁入措施，期限尚未届满；

（五）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级

管理人员，期限尚未届满；

（六）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第七条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会提名委员

会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。

第八条董事会秘书不得兼任经理、分管经营业务的副经理、财务负责人（首席财务官）。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。

董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第九条公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘

书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

第十条公司应当在原任董事会秘书离职后6个月内聘任继任董事会秘书。

在董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。

公司在聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并向上海证券交易所提交下述材料：

（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合相关

规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；

（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；

3（三）董事会秘书和证券事务代表聘任书及相关董事会决议；

（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

第十一条董事会在聘任董事会秘书时应与其签订保密协议，要求其承诺任期

内及离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，中国法律法规有明确强制性规定的，不受上述保密义务的限制。

第十二条公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。

董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。

第十三条董事会秘书具有下列情形之一的，董事会知悉或者应当知悉该事实

发生后应当立即召开会议决定是否将其解聘：

（一）《上海证券交易所股票上市规则》、《监管规则》等规定不得担任董事会秘书的任何一种情形；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的；

（四）违反法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》、《章程》和公司内部管理制度，给公司或投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。

第十四条被解聘的董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，在审计

委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。

第十五条公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加上海证券交易所组织的董事会秘书后续培训。

4第十六条公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表

或者本制度第十条规定代行董事会秘书职责的人员负责与上海证券

交易所联系，办理信息披露与股份管理事务。

第三章职责

第十七条董事会秘书的主要职责是：

（一）管理公司信息披露事务，负责公司信息对外公布，协调公

司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者

及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董

事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向上海证券交易所报告并披露，组织制订内幕信息管理制度并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案；

（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复上海证券交易所问询；

（六）组织公司董事和高级管理人员进行相关法律、行政法规等的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所

相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；知悉公司董事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、

其他规范性文件、《上海证券交易所股票上市规则》、上

海证券交易所其他规定和《章程》等，或公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并及时向上海证券交易所报告；

（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务。保管公司董

事、高级管理人员、控股股东及其董事、高级管理人员持

有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、高级管理人员持股变动情况；

5（九）协助董事会下属战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委

员会和审计委员会等董事会专门委员会的相关工作；

（十）负责保管董事会和董事会办公室印章，负责董事会、董事

会办公室印章的批准使用，并建立健全印章的管理办法；

（十一）董事会秘书应当在职责范围内，关注定期报告出现的财务

数据异常、经营与业务事项异常、编制与发布程序异常等

重大异常情形，并及时开展核实；发现问题的，向董事会报告，提出整改建议；

（十二）董事会秘书应当按照规定办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作，保证公司信息披露文件在上海证券交易所的网站和符合

中国证监会规定条件的媒体发布，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替上市公司应当履行的报告、公告义务；

（十三）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级

管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见；

（十四）《公司法》《证券法》《监管规则》及中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。

第十八条董事会秘书应当及时汇集属于董事会职权范围内的事项。出现需要

召开董事会会议情形的，董事会秘书应当建议董事长召集董事会会议。董事长不能履行或者不履行召集职责的，应当建议副董事长召集；副董事长不能履行或者不履行召集职责的，应当建议其他董事按规定推举一名董事召集。

第十九条董事会秘书应当及时汇集属于股东会职权范围内的事项。出现下列

情形之一的，董事会秘书应当及时建议董事长召集董事会会议并作出是否召开股东会会议的决议：

（一）公司需要召开年度股东会会议的；

（二）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会会议的；

（三）审计委员会提议召开临时股东会会议的；

（四）过半数独立董事提议召开临时股东会会议的；

（五）其他需要召开临时股东会会议的情形。

董事会决议召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定发出会议

6通知，会议通知应当包括时间、地点、议题等内容。董事会决议不

召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定及时组织披露。董事会决议不召开临时股东会会议，但审计委员会决议召集或者股东自行召集临时股东会会议的，董事会秘书应当配合。

第二十条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、总裁、财务

负责人（首席财务官）、其他高级管理人员及公司内部有关部门要支

持董事会秘书依法履行职责，在机构设置、工作人员配备以及经费等方面予以必要的保证。公司各有关部门要积极配合董事会秘书及董事会办公室的工作。

董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者阻挠时，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。

董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、上海证券交易所报告，并提供受到不当妨碍或者阻挠的证据。

董事会可以单列专门工作经费预算，经董事会批准后由董事会秘书控制使用。

第二十一条董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，应当遵守《章程》，忠实

履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。

第二十二条董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。

第四章考核与奖惩

第二十三条按照《章程》规定，董事会秘书的薪酬、考核和奖惩办法由董事会

薪酬与考核委员会拟订，报董事会批准。

7第二十四条董事会秘书违反中国法律法规或者《章程》，应承担相应的责任。

董事会秘书违反中国法律法规或者《章程》，不切实履行职责的，中国证监会及其派出机构有权责令其改正，并由上海证券交易所予以公开谴责；对于情节严重或不予改正的，中国证监会可对其实施证券市场禁入。

董事会秘书违反《上海证券交易所股票上市规则》的，上海证券交易所可视情节轻重给予以下惩戒：

（一）通报批评；

（二）公开谴责；

（三）建议公司更换董事会秘书。

以上第（二）项、第（三）项惩戒可以一并实施。

第五章附则

第二十五条除非有特别说明，本制度所使用的术语与《章程》中该等术语的含义相同。

第二十六条本制度经董事会审议通过后生效。

第二十七条本制度未尽事宜，按中国法律法规及《章程》的规定执行。本制度

如与中国法律法规或《章程》（包括其不时之修订）相冲突，相关冲突事项应按中国法律法规及《章程》的规定执行，且本制度应相应进行修订。

第二十八条本制度的解释权属于公司董事会。

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