春秋航空:北京市嘉源律师事务所关于春秋航空股份有限公司员工持股计划修订相关事项的法律意见书

北京市嘉源律师事务所关于春秋航空股份有限公司员工持股计划修订事项的

法律意见书

嘉源律师事务所JIAYUANLAWOFF1CES

西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼中国北京

释义

在本法律意见书中，除非另有明确定义，下列左栏中的简称或用语对应右栏中的全称或含义:

春秋航空、公司指春秋航空股份有限公司

2020年-2025年各年员工持股计划《春秋航空股份有限公司2020年员工持股计划（修订稿)》、《春秋航空股份有限公司2021年员工持股计划（修订稿)》、《春秋航空股份有限公司2022年员工持股计划（修订稿)》、《春秋航空股份有限公司2023年员工持股计划（修订稿)》、《春秋航空股份有限公司2024年员工持股计划(修订稿)》、《春秋航空股份有限公司2025年员工持股计划（修订稿)》项下所述的春秋航空2020年员工持股计划、2021年员工持股计划、2022年员工持股计划、2023年员工持股计划、2024年员工持股计划、2025年员工持股计划

本所指北京市嘉源律师事务所

本法律意见书指《北京市嘉源律师事务所关于春秋航空股份有限公司员工持股计划修订事项的法律意见书》（嘉源(2025)-01-417)

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《指导意见》指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

《规范运作指引》指《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》

《公司章程》指现行有效的《春秋航空股份有限公司章程》

中国证监会指中国证券监督管理委员会

中国指中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区)

中国法律法规指截至本法律意见书出具之日，中国已经正式公布并实施且未被废止的法律、法规、规章和规范性法律文件

元指人民币元

致：春秋航空股份有限公司

北京市嘉源律师事务所关于春秋航空股份有限公司员工持股计划修订事项的法律意见书

嘉源(2025)-01-417

敬启者:

本所接受春秋航空的委托，就春秋航空2020年-2025年各年员工持股计划修订事项出具本法律意见书。

本所根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》和《规范运作指引》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等相关中国法律法规、《公司章程》的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本法律意见书，本所律师查阅了公司实施员工持股计划的相关文件,并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已提供了本所认为出具本法律意见书必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；公司所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依

赖公司或其相关人员出具的证明文件作出判断，并出具相关意见。本法律意见书仅就公司员工持股计划相关法律事项的合法合规性发表意见。本法律意见书仅供公司实施员工持股计划之目的而使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司实施员工持股计划的必备法律文件，随其他材料一同上报或公开披露。

基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次员工持股计划的修订事项发表法律意见如下:

一、员工持股计划涉及的批准和授权

根据公司提供的资料并经本所律师合理核查，截至本法律意见书出具之日,公司为实施2020-2025年各年员工持股计划已履行了下列程序：

1．公司于2020年12月7日召开第四届董事会第四次会议以及于2021年1月15日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《春秋航空股份有限公司2020年员工持股计划（草案)》及其摘要、《春秋航空股份有限公司2020年员工持股计划管理办法》等相关议案。

2. 公司于2021年6月4日召开第四届董事会第六次会议以及于2021年6月25日召开2020年年度股东大会，审议通过《春秋航空股份有限公司2021年员工持股计划（草案)》及其摘要、《春秋航空股份有限公司2021年员工持股计划管理办法》等相关议案。

3. 公司于2022年4月27日召开第四届董事会第十二次会议以及于2022年6月27日召开2021年年度股东大会，审议通过《春秋航空股份有限公司2022年员工持股计划（草案)》及其摘要、《春秋航空股份有限公司2022年员工持股计划管理办法》等议案。公司于2022年7月22日召开第四届董事会第十三次会议以及于2022年8月8日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于提请股东大会补充授权董事会及其授权人士办理公司2022年员工持股计划有关事项的议案》。公司又于2022年10月27日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过《关于修订<春秋航空股份有限公司2022年员工持股计划>及其摘要的议案》以及《关于修订2018-2021年各年<员

工持股计划>以及<员工持股计划管理办法>中关于“敏感期”规定的议案》,此次修订为前次股东大会授权董事会事宜，无需提交公司股东大会审议。

4. 公司于2023年4月26日召开第四届董事会第十七次会议以及于2023年6月9日召开2022年年度股东大会，审议通过《春秋航空股份有限公司2023年员工持股计划（草案)》及其摘要、《春秋航空股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》等议案。

5. 公司于2024年4月28日召开第五届董事会第五次会议以及于2024年6月25日召开2023年年度股东大会，审议通过《春秋航空股份有限公司2024年员工持股计划（草案)》及其摘要、《春秋航空股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》等议案。

6. 公司于2025年4月28日召开第五届董事会第十次会议，以及于2025年6月10日召开2024年年度股东大会，审议通过《春秋航空股份有限公司2025年员工持股计划（草案)》及其摘要、《春秋航空股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》等议案。

7. 公司于2025年8月27日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过《关于修订2020-2025年各年<员工持股计划>及其摘要以及<员工持股计划管理办法>的议案》。根据2020-2025年各年员工持股计划中关于股东会授权董事会事项的规定，本次修订为股东会授权事宜，无需提交公司股东会审议。

综上，本所认为:

截至本法律意见书出具之日，春秋航空已就本次员工持股计划修订事宜按照《指导意见》及《规范运作指引》的规定履行了现阶段必要的法律程序。

二、员工持股计划的修订内容

根据公司提供的资料，并经本所律师合理核查，公司2020年-2025年各年的员工持股计划主要修订内容如下:

（一）对员工持股计划“资金来源”内容的修订

1、2025年员工持股计划修订内容 (摘要同步修订)

原条款修订前修订后

特别提示本员工持股计划的资金来源为员工自筹资金、公司借款及法律、行政法规允许的其他方式。本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。

四（一)资金来源本员工持股计划的资金来源为员工的自筹资金、公司借款及法律、行政法规允许的其他方式。本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。

五（二)员工持股计划的锁定期限若持有人考核年度工作绩效评级结果达到合格，则持有人根据本持股计划解锁安排享受其所持对应标的股票收益；若持有人考核年度工作绩效评级结果不合格，则持有人根据本持股计划解锁安排享有其该考核年度对应标的股票出资金额与售出金额敦低值（扣除相关费用后），并应承担当期应归还公司借款利息。若持有人考核年度工作绩效评级结果达到合格，则持有人根据本持股计划解锁安排享受其所持对应标的股票收益；若持有人考核年度工作绩效评级结果不合格，则持有人根据本持股计划解锁安排享有其该考核年度对应标的股票出资金额与售出金额敦低值（扣除相关费用后），并应承担当期应归还借款利息（如有）。

十 (四)持有人权益的处置 3、发生如下情形之一的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，其已分配的本员工持股计划权益不作处理，其持有的尚未分配的权益按照其出资金额作价强制转让给员工持股计划管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人（款项扣除相关费用后再返还个人）；若出现管理委员会无法指定受让人的情形，则由管理委员会收回，在员工持股计划存续期内择机出售，以出资金额与售出金额熟低值（扣除相关费用后）返还个人。.. . . . .持有人还应承担公司借款利息。 3、发生如下情形之一的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，其已分配的本员工持股计划权益不作处理，其持有的尚未分配的权益按照其出资金额作价强制转让给员工持股计划管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人（款项扣除相关费用后再返还个人）；若出现管理委员会无法指定受让人的情形，则由管理委员会收回，在员工持股计划存续期内择机出售，以出资金额与售出金额熟低值(扣除相关费用后）返还个人。......持有人还应承担借款利息（如有）。

2、2025年员工持股计划管理办法修订内容

原条款修订前修订后

第五条（一）资金来源本员工持股计划的资金来源为员工的自筹资金、公司借款及法律、行政法规允许的其他方式。本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。

第六条（二）锁定期限若持有人考核年度工作绩效评级结果达到合格，则持有人根据本持股计划解锁安排享受其所持对应标的股票收益；若持有人考核年度工作绩效评级结果不合格，则持有人根据本持股计划解锁安排享有其该考核年度对应标的股票出资金额与售出金额熟低值（扣除相关费用后），并应承担当期应归还公司借款利息。若持有人考核年度工作绩效评级结果达到合格，则持有人根据本持股计划解锁安排享受其所持对应标的股票收益；若持有人考核年度工作绩效评级结果不合格，则持有人根据本持股计划解锁安排享有其该考核年度对应标的股票出资金额与售出金额敦低值（扣除相关费用后），并应承担当期应归还借款利息（如有）。

第十六条 3、发生如下情形之一的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，其已分配的本员工持股计划权益不作处理，其持有的尚未分配的权益按照其出资金额作价强制转让给员工持股计划管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人（款项扣除相关费用后再返还个人）；若出现管理委员会无法指定受让人的情形，则由管理委员会收回，在员工持股计划存续期内择机出售，以出资金额与售出金额熟低值（扣除相关费用后）返还个人。. . . ..持有人还应承担控股股东及其一致行动人的借款利息。 3、发生如下情形之一的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，其已分配的本员工持股计划权益不作处理，其持有的尚未分配的权益按照其出资金额作价强制转让给员工持股计划管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人（款项扣除相关费用后再返还个人）；若出现管理委员会无法指定受让人的情形，则由管理委员会收回，在员工持股计划存续期内择机出售，以出资金额与售出金额敦低值(扣除相关费用后）返还个人。. . . . ..持有人还应承担借款利息（如有）。

3、2020年-2024年员工持股计划修订内容(摘要同步修订)

原条款修订前修订后

特别提示本员工持股计划的资金来源为员工自筹资金、控股股东及其一致行动人提供的借款及法律、行政法规允许的其他方式。本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。

四（一）资金来源本员工持股计划的资金来源为员工的自筹资金、控股股东及其一致行动人提供的借款及法律、行政法规允许的其他方式。本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。

五(二)员工持股计划的锁定期限若持有人考核年度工作绩效评级结果达到合格，则持有人根据本持股计划解锁安排享受其所持对应标的股票收益；若持有人考核年度工作绩效评级结果不合格，则持有人根据本持股计划解锁安排享有其该考核年度对应标的股票出资金额与售出金额熟低值（扣除相关费用后），并应承担当期应归还控股股东及其一致行动人借款利息。若持有人考核年度工作绩效评级结果达到合格，则持有人根据本持股计划解锁安排享受其所持对应标的股票收益；若持有人考核年度工作绩效评级结果不合格，则持有人根据本持股计划解锁安排享有其该考核年度对应标的股票出资金额与售出金额敦低值（扣除相关费用后），并应承担当期应归还借款利息（如有）。

十(四)持有人权 3、发生如下情形之一的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资 3、发生如下情形之一的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划

原条款修订前修订后

益的处置格，其已分配的本员工持股计划权益不作处理，其持有的尚未分配的权益按照其出资金额作价强制转让给员工持股计划管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人（款项扣除相关费用后再返还个人）；若出现管理委员会无法指定受让人的情形，则由管理委员会收回，在员工持股计划存续期内择机出售，以出资金额与售出金额熟低值（扣除相关费用后）返还个人。. . ..持有人还应承担控股股东及其一致行动人的借款利息。的资格，其已分配的本员工持股计划权益不作处理，其持有的尚未分配的权益按照其出资金额作价强制转让给员工持股计划管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人（款项扣除相关费用后再返还个人）；若出现管理委员会无法指定受让人的情形，则由管理委员会收回，在员工持股计划存续期内择机出售，以出资金额与售出金额熟低值(扣除相关费用后）返还个人。......持有人还应承担借款利息（如有）。

4、2020年-2024年员工持股计划管理办法修订内容

原条款修订前修订后

第五条（一）资金来源本员工持股计划的资金来源为员工的自筹资金、控股股东及其一致行动人提供的借款及法律、行政法规允许的其他方式。本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。

第六条（二）锁定期限若持有人考核年度工作绩效评级结果达到合格，则持有人根据本持股计划解锁安排享受其所持对应标的股票收益；若持有人考核年度工作绩效评级结果不合格，则持有人根据本持股计划解锁安排享有其该考核年度对应标的股票出资金额与售出金额熟低值（扣除相关费用后），并应承担当期应归还控股股东及其一致行动人借款部分利息。若持有人考核年度工作绩效评级结果达到合格，则持有人根据本持股计划解锁安排享受其所持对应标的股票收益；若持有人考核年度工作绩效评级结果不合格，则持有人根据本持股计划解锁安排享有其该考核年度对应标的股票出资金额与售出金额敦低值（扣除相关费用后），并应承担当期应归还借款利息（如有）。

第十六条 3、发生如下情形之一的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，其已分配的本员工持股计划权益不作处理，其持有的尚未分配的权益按照其出资金额作价强制转让给员工持股计划管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人（款项扣除相关费用后再返还个人）；若出现管理委员会无法指定受让人的情形，则由管理委员会收回，在员工持股计划存续期内择机出售，以出资金额与售出金额熟低值（扣除相关费用后）返还个人。. . . . ..持有人还应承担控股股东及其一致行动人的借款利息。 3、发生如下情形之一的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，其已分配的本员工持股计划权益不作处理，其持有的尚未分配的权益按照其出资金额作价强制转让给员工持股计划管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人（款项扣除相关费用后再返还个人）；若出现管理委员会无法指定受让人的情形，则由管理委员会收回，在员工持股计划存续期内择机出售，以出资金额与售出金额熟低值(扣除相关费用后）返还个人。......持有人还应承担借款利息（如有）。

（二）对员工持股计划“敏感期”内容的修订

修订前修订后

上述敏感期是指:（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算至公告前一日；（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内;（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。上述敏感期是指:（1)公司年度报告、半年度报告公告前十五日内;（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内;（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

除上述修订外，2020-2025年各年《员工持股计划》及其摘要以及《员工持股计划管理办法》的其他内容不变。

综上，本所认为:

公司本次员工持股计划修订相关内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》及《规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件之规定。

三、员工持股计划及其修订的信息披露

根据《指导意见》和《规范运作指引》的相关规定，公司应在《公司章程》规定的信息披露媒体上披露本次员工持股计划修订涉及的董事会决议等相关文件。随着公司员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。

综上，本所认为:

公司未来尚需按照《指导意见》及《规范运作指引》等相关法律法规的规定就员工持股计划及其修订继续履行信息披露义务。

四、结论性意见

综上，本所认为:

1．截至本法律意见书出具之日，春秋航空已就本次员工持股计划修订事宜按照《指导意见》及《规范运作指引》的规定履行了现阶段必要的法律程序。

2．春秋航空本次员工持股计划修订相关内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》及《规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件之规定。

3．截至本法律意见书出具之日，春秋航空已按照《指导意见》及《规范运作指引》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，未来尚需按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。