证券代码：601021证券简称：春秋航空公告编号：2025-
020
春秋航空股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开第
五届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。现将具体情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以
及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法
规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订情况如下：
修订前修订后第一条为维护春秋航空股份有限公司（以第一条为维护春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和下简称“公司”或“本公司”）、股东、
债权人的合法权益，规范公司的组织和行职工和债权人的合法权益，规范公司的组为，根据《中华人民共和国公司法》（以织和行为，根据《中华人民共和国公司下简称“《公司法》”）、《中华人民共法》（以下简称“《公司法》”）、《中和国证券法》《上市公司章程指引》《上华人民共和国证券法》《上市公司章程指海证券交易所上市公司自律监管指引第1引》《上海证券交易所上市公司自律监管号——规范运作》和其他有关规定，制订指引第1号——规范运作》和其他有关规本章程。定，制订本章程。
第八条董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
第八条董事长为公司的法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事
新增活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限修订前修订后制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东第十条股东以其认购的股份为限对公司承
以其认购的股份为限对公司承担责任，公担责任，公司以其全部财产对公司的债务司以其全部资产对公司的债务承担责任。承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股第十一条本章程自生效之日起，即成为规东与股东之间权利义务关系的具有法律约范公司的组织与行为、公司与股东、股东
束力的文件，对公司、股东、董事、监与股东之间权利义务关系的具有法律约束事、高级管理人员具有法律约束力的文力的文件，对公司、股东、董事、高级管件。依据本章程，股东可以起诉股东，股理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉公司董事、监事、总裁（即东可以起诉股东，股东可以起诉公司董《公司法》中的经理，下同）和其他高级事、高级管理人员，股东可以起诉公司，管理人员，股东可以起诉公司，公司可以公司可以起诉股东、董事和高级管理人起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级员。
管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是第十二条本章程所称高级管理人员是指公指公司的副总裁（即《公司法》中的副经司的总裁、副总裁（即《公司法》中的经理，下同）、总飞行师、总工程师、首席理、副经理，下同）、总飞行师、总工程财务官、董事会秘书。师、首席财务官、董事会秘书。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公第十七条公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当平、公正的原则，同类别的每一股份具有具有同等权利。同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认和价格应当相同；认购人所认购的股份，购的股份，每股应当支付相同价额。每股支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明第十八条公司发行的面额股，以人民币标面值，每股面值人民币一元。明面值。
第二十条公司股份总数为978333423第二十一条公司已发行的股份总数为股，均为人民币普通股。978333423股，均为人民币普通股。
第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施第二十一条公司或公司的子公司（包括公员工持股计划的除外。司的附属企业）不得以赠与、垫资、担为公司利益，经股东会决议，或者董事会保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购按照本章程或者股东会的授权作出决议，买公司股份的人提供任何资助。公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别依照法律、法规的规定，经股东会作出决作出决议，可以采用下列方式增加注册资议，可以采用下列方式增加注册资本：修订前修订后
本：（一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规及中国证监会规定
（五）法律、行政法规规定以及中国证监的其他方式。
会批准的其他方式。公司增加注册资本，应当按照《公司法》公司增加注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
理。
第二十四条公司不得收购本公司股份。但第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合（二）与持有本公司股票的其他公司合并；并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合（四）股东因对股东会作出的公司合并、并、分立决议持异议，要求公司收购其股分立决议持异议，要求公司收购其股份份的；的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。必需。
第二十五条公司收购本公司股份，可以通第二十六条公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律、行政过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）公司因本章程第二十五条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。交易方式进行。
第二十七条公司因本章程第二十五条第一
第二十六条公司因本章程第二十四条第一
款第（一）项、第（二）项的情形收购本
款第（一）项、第（二）项的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；因本章公司股份的，应当经股东大会决议；因第
程第二十五条第（三）项、第（五）项、
（三）项、第（五）项、第（六）项规定
第（六）项规定的情形收购本公司股份
的情形收购本公司股份的，应当经三分之的，应当经三分之二以上董事出席的董事二以上董事出席的董事会会议决议。
会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公公司依照本章程第二十五条规定收购本公
司股份后，属于第（一）项情形的，应当司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
自收购之日起十日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在六个月内项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第
转让或者注销；属于第（三）项、第
（五）项、第（六）项情形的，公司合计
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发持有的本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总额的百分之十，并应当在三年内行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
转让或者注销。
第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为第二十九条公司不接受本公司的股份作为修订前修订后质押权的标的。质权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自
第三十条公司公开发行股份前已发行的股公司成立之日起1年内不得转让。公司公份，自公司股票在证券交易所上市交易之开发行股份前已发行的股份，自公司股票
1日起1年内不得转让。在证券交易所上市交易之日起年内不得
公司董事、高级管理人员应当向公司申报转让。
所持有的本公司的股份及其变动情况，在公司董事、监事、高级管理人员应当向公就任时确定的任职期间每年转让的股份不司申报所持有的本公司的股份及其变动情得超过其所持有本公司同一类别股份总数况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%的25%；所持本公司股份自公司股票上市；所持本
1交易之日起1年内不得转让。上述人员离公司股份自公司股票上市交易之日起年
职后半年内，不得转让其所持有的本公司内不得转让。上述人员离职后半年内，不股份。
得转让其所持有的本公司股份。
第三十条公司董事、监事、高级管理人第三十一条公司董事、高级管理人员、持
员、持有本公司股份5%以上的股东，将有本公司股份5%以上的股东，将其持有的其持有的本公司股票或者其他具有股权性本公司股票或者其他具有股权性质的证券
质的证券在买入后6个月内卖出，或者在在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个卖出后6个月内又买入，由此所得收益归月内又买入，由此所得收益归本公司所本公司所有，本公司董事会将收回其所得有，本公司董事会将收回其所得收益。但收益。但是，证券公司因包销购入售后剩是，证券公司因购入包销售后剩余股票而余股票而持有5%以上股份的，以及有中持有5%以上股份的，以及有中国证监会规国证监会规定的其他情形的除外。定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自前款所称董事、高级管理人员、自然人股然人股东持有的股票或者其他具有股权性东持有的股票或者其他具有股权性质的证
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有券，包括其配偶、父母、子女持有的及利的及利用他人账户持有的股票或者其他具用他人账户持有的股票或者其他具有股权有股权性质的证券。性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第三十一条公司应当依据证券登记机构提第三十二条公司应当依据证券登记结算机
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明构提供的凭证建立股东名册，股东名册是股东持有公司股份的充分证据。公司应定证明股东持有公司股份的充分证据。公司期查询主要股东资料以及主要股东的持股应定期查询主要股东资料以及主要股东的
变动情况（包括股份的出质），及时掌握持股变动情况（包括股份的出质），及时公司的股份结构。股东按其所持有股份的掌握公司的股份结构。股东按其所持有股种类享有权利，承担义务；持有同一种类份的类别享有权利，承担义务；持有同一股份的股东，享有同等权利，承担同种义类别股份的股东，享有同等权利，承担同务。种义务。
第三十二条公司召开股东大会、分配股第三十三条公司召开股东会、分配股利、利、清算及从事其他需要确认股东身份的清算及从事其他需要确认股东身份的行为行为时，由董事会或股东大会召集人确定时，由董事会或股东会召集人确定股权登股权登记日，股权登记日收市后登记在册记日，股权登记日收市后登记在册的股东的股东为享有相关权益的股东。为享有相关权益的股东。修订前修订后
第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求召开、召集、主持、参加
委派股东代理人参加股东大会，并行使相或者委派股东代理人参加股东会，并行使应的表决权；相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规（四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券（五）查阅、复制公司章程、股东名册、存根、股东大会会议记录、董事会会议决股东会会议记录、董事会会议决议、财务
议、监事会会议决议、财务会计报告；会计报告，符合规定的股东可以查阅公司
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的会计账簿、会计凭证；
的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有
（七）对股东大会作出的公司合并、分立的股份份额参加公司剩余财产的分配；
决议持异议的股东，要求公司收购其股（七）对股东会作出的公司合并、分立决份；议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信
息或者索取资料的，应当向公司提供证明第三十五条股东要求查阅、复制公司有关其持有公司股份的种类以及持股数量的书材料的，应当遵守《公司法》《证券法》面文件，公司经核实股东身份后按照股东等法律、行政法规的规定。
的要求予以提供。
第三十六条公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
但是，股东会、董事会会议的召集程序或
第三十五条公司股东大会、董事会决议内
者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生容违反法律、行政法规的，股东有权请求实质影响的除外。
人民法院认定无效。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
股东大会、董事会的会议召集程序、表决
力存在争议的，应当及时向人民法院提起方式违反法律、行政法规或者本章程，或诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者决议内容违反本章程的，股东有权自决者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
议作出之日起60日内，请求人民法院撤公司、董事和高级管理人员应当切实履行销。
职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增第三十七条有下列情形之一的，公司股东修订前修订后
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会
成员执行公司职务时违反法律、行政法规
第三十六条董事、高级管理人员执行公司或者本章程的规定，给公司造成损失的，职务时违反法律、行政法规或者本章程的前述股东可以书面请求董事会向人民法院规定，给公司造成损失的，连续180日以提起诉讼。
上单独或合并持有公司1%以上股份的股审计委员会、董事会收到前款规定的股东
东有权书面请求监事会向人民法院提起诉书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请讼；监事会执行公司职务时违反法律、行求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧政法规或者本章程的规定，给公司造成损急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到失的，股东可以书面请求董事会向人民法难以弥补的损害的，前款规定的股东有权院提起诉讼。为了公司的利益以自己的名义直接向人民监事会、董事会收到前款规定的股东书面法院提起诉讼。
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、的，本条第一款规定的股东可以依照前两不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以款的规定向人民法院提起诉讼。
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司全资子公司的董事、监事、高级管理公司的利益以自己的名义直接向人民法院人员执行职务违反法律、行政法规或者本提起诉讼。章程的规定，给公司造成损失的，或者他他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两的，连续一百八十日以上单独或者合计持款的规定向人民法院提起诉讼。有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定
书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审
计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不得修订前修订后退股；抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利位和股东有限责任损害公司债权人的利益；益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股（五）法律、行政法规及本章程规定应当
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。承担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有公司股东滥用股东权利给公司或者其他股限责任，逃避债务，严重损害公司债权人东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
新增第二节控股股东和实际控制人
第四十二条公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证新增
券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的新增
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益修订前修订后
的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第三十九条持有公司5%以上有表决权股
第四十四条控股股东、实际控制人质押其
份的股东，将其持有的股份进行质押的，所持有或者实际支配的公司股票的，应当应当自该事实发生当日，向公司作出书面维持公司控制权和生产经营稳定。
报告。
第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东删除
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司
和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十五条控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、新增行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
第四十一条股东大会是公司的权力机构，第四十六条公司股东会由全体股东组成。
依法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列
（一）决定公司的经营方针和投资计划；职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董（一）选举和更换非职工代表董事，决定
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事有关董事的报酬事项；
项；（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥
（四）审议批准监事会报告；补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方（四）对公司增加或者减少注册资本作出
案、决算方案；决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥（五）对发行公司债券作出决议；
补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或
（七）对公司增加或者减少注册资本作出者变更公司形式作出决议；
决议；（七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘请、解聘承办公司审计业
（九）对公司合并、分立、解散、清算或务的会计师事务所作出决议；
者变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的
（十）修改本章程；担保事项；
（十一）对公司聘请、解聘会计师事务所（十）审议批准公司在一年内购买、出售作出决议；重大资产超过公司最近一期经审计总资产
（十二）审议批准本章程第四十二条规定30%的事项；
的担保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事
（十三）审议批准公司在一年内购买、出项；
售重大资产超过公司最近一期经审计总资（十二）审议批准股权激励计划和员工持
产30%的事项；股计划；修订前修订后
（十四）审议批准变更募集资金用途事（十三）审议公司因本章程第二十四条第
项；（一）、（二）项规定的情形收购本公司
（十五）审议批准股权激励计划和员工持股份的事项；
股计划；（十四）审议法律、行政法规、部门规章
（十六）审议公司因本章程第二十四条第或本章程规定应当由股东会决定的其他事
（一）、（二）项规定的情形收购本公司项。
股份的事项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作
（十七）审议法律、行政法规、部门规章出决议。
或本章程规定应当由股东大会决定的其他除法律、行政法规、中国证监会规定或证事项。券交易所规则另有规定外，上述股东会的上述股东大会的职权不得通过授权的形式职权不得通过授权的形式由董事会或者其由董事会或其他机构和个人代为行使。他机构和个人代为行使。
第四十二条公司下列对外担保行为，须由
第四十七条公司下列对外担保行为，须经
公司董事会审议通过后，提交股东大会审股东会审议通过：
议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保
（一）公司及公司控股子公司的对外担保
50%总额，超过最近一期经审计净资产的50%总额，超过最近一期经审计净资产的
以后提供的任何担保；
以后提供的任何担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保
（二）公司及公司控股子公司的对外担保
30%总额，超过最近一期经审计总资产的30%总额，超过最近一期经审计总资产的
以后提供的任何担保；
以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净
资产10%的担保；
资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
供的担保；
（六）按照担保金额连续十二个月内累计
（六）按照担保金额连续十二个月内累计
计算原则，向他人提供担保的金额超过公计算原则，超过公司最近一期经审计总资
30%司最近一期经审计总资产30%的担保；产的担保；
（七）根据中国法律法规以及《章程》的
（七）根据中国法律法规以及《章程》的规定，应由股东会决定的其他对外担保事规定，应由股东大会决定的其他对外担保项。
事项。
前款第（六）项担保，应以股东会特别决前款第（六）项担保，应以股东大会特别议通过。
决议通过。
第四十三条股东大会分为年度股东大会和
第四十八条股东会分为年度股东会和临时临时股东大会。年度股东大会每年召开1股东会。年度股东会每年召开1次，应当次，应当于上一会计年度结束后的6个月于上一会计年度结束后的6个月内举行。
内举行。
第四十四条有下列情形之一的，公司在事第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大实发生之日起2个月以内召开临时股东
会：会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分三分之一时；之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；修订前修订后
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。程规定的其他情形。
第四十五条本公司召开股东大会的地点
第五十条本公司召开股东会的地点为：公
为：公司住所地或者会议通知中指定的其司住所地或者会议通知中指定的其他地他地点。
点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方提供便利。
式参加股东大会的，视为出席。
第四十六条本公司召开股东大会时将聘请第五十一条本公司召开股东会时将聘请律
律师对以下问题出具法律意见并公告：师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法（一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程；律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。的法律意见。
第三节股东大会的召集第四节股东会的召集
第五十二条董事会应当在规定的期限内按
第四十七条独立董事有权向董事会提议召时召集股东会。
开临时股东大会。对独立董事要求召开临经全体独立董事过半数同意，独立董事有时股东大会的提议，董事会应当根据法权向董事会提议召开临时股东会。对独立律、行政法规和本章程的规定，在收到提董事要求召开临时股东会的提议，董事会议后十日内提出同意或不同意召开临时股应当根据法律、行政法规和本章程的规
东大会的书面反馈意见。定，在收到提议后十日内提出同意或不同董事会同意召开临时股东大会的，应当在意召开临时股东会的书面反馈意见。
作出董事会决议后的五日内发出召开股东董事会同意召开临时股东会的，应当在作大会的通知；董事会不同意召开临时股东出董事会决议后的五日内发出召开股东会大会的，应当说明理由并公告。的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第四十八条监事会有权向董事会提议召开第五十三条审计委员会有权向董事会提议
临时股东大会，并应当以书面形式向董事召开临时股东会，并应当以书面形式向董会提出。董事会应当根据法律、行政法规事会提出。董事会应当根据法律、行政法和本章程的规定，在收到提案后10日内提规和本章程的规定，在收到提案后10日内出同意或不同意召开临时股东大会的书面提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大董事会决议后的5日内发出召开股东会的
会的通知，通知中对原提议的变更，应征通知，通知中对原提议的变更，应征得审得监事会的同意。计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到提案后10日内未作出反馈的，视为董到提案后10日内未作出反馈的，视为董事事会不能履行或者不履行召集股东大会会会不能履行或者不履行召集股东会会议职议职责，监事会可以自行召集和主持。责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条单独或者合计持有公司10%以第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时上股份的股东有权向董事会请求召开临时修订前修订后
股东大会，并应当以书面形式向董事会提股东会，应当以书面形式向董事会提出。
出。董事会应当根据法律、行政法规和本董事会应当根据法律、行政法规和本章程章程的规定，在收到请求后10日内提出同的规定，在收到请求后10日内提出同意或意或不同意召开临时股东大会的书面反馈不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作董事会同意召开临时股东大会的，应当在出董事会决议后的5日内发出召开股东会作出董事会决议后的5日内发出召开股东的通知，通知中对原请求的变更，应当征大会的通知，通知中对原请求的变更，应得相关股东的同意。
当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收董事会不同意召开临时股东大会，或者在到请求后10日内未作出反馈的，单独或者收到请求后10日内未作出反馈的，单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权向者合计持有公司10%以上股份的股东有权审计委员会提议召开临时股东会，应当以向监事会提议召开临时股东大会，并应当书面形式向审计委员会提出请求。
以书面形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在监事会同意召开临时股东大会的，应在收收到请求5日内发出召开股东会的通知，到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通监事会未在规定期限内发出股东大会通知知的，视为审计委员会不召集和主持股东的，视为监事会不召集和主持股东大会，会，连续90日以上单独或者合计持有公司连续90日以上单独或者合计持有公司10%10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条监事会或股东决定自行召集股东第五十五条审计委员会或股东决定自行召大会的，须书面通知董事会，同时向上海集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比在股东会决议公告前，召集股东持股比例例不得低于10%。不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知审计委员会或召集股东应在发出股东会通
及股东大会决议公告时，向上海证券交易知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。所提交有关证明材料。
第五十一条对于监事会或股东自行召集的第五十六条对于审计委员会或股东自行召
股东大会，董事会和董事会秘书将予配集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。册。
第五十七条审计委员会或股东自行召集的
第五十二条监事会或股东自行召集的股东股东会，会议所必需的费用由本公司承大会，会议所必需的费用由本公司承担。
担。
第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
第五十三条提案的内容应当属于股东大会第五十八条提案的内容应当属于股东会职
职权范围，有明确议题和具体决议事项，权范围，有明确议题和具体决议事项，并并且符合法律、行政法规和本章程的有关且符合法律、行政法规和本章程的有关规规定。定。
第五十四条公司召开股东大会，董事会、第五十九条公司召开股东会，董事会、审
监事会以及单独或者合并持有公司3%以计委员会以及单独或者合并持有公司1%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时东，可以在股东会召开10日前提出临时提提案并书面提交召集人。召集人应当在收案并书面提交召集人。召集人应当在收到到提案后2日内发出股东大会补充通知，提案后2日内发出股东会补充通知，公告修订前修订后公告临时提案的内容。临时提案的内容，并将该临时提案提交股除前款规定的情形外，召集人在发出股东东会审议。但临时提案违反法律、行政法大会通知公告后，不得修改股东大会通知规或者公司章程的规定，或者不属于股东中已列明的提案或增加新的提案。会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第除前款规定的情形外，召集人在发出股东五十三条规定的提案，股东大会不得进行会通知公告后，不得修改股东会通知中已表决并作出决议。列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条召集人将在年度股东大会召开第六十条召集人将在年度股东会召开20日
20日前（不包括会议召开当日）以公告方前（不包括会议召开当日）以公告方式通
式通知各股东，临时股东大会将于会议召知各股东，临时股东会将于会议召开15日开15日前（不包括会议召开当日）以公告前（不包括会议召开当日）以公告方式通方式通知各股东。知各股东。
第五十六条股东大会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；第六十一条股东会的通知包括以下内容：
（二）提交会议审议的事项和提案。（一）会议的时间、地点和会议期限；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有（二）提交会议审议的事项和提案；
权出席股东大会，并可以书面委托代理人（三）以明显的文字说明：全体股东均有出席会议和参加表决，该股东代理人不必权出席股东会，并可以书面委托代理人出是公司的股东；席会议和参加表决，该股东代理人不必是
（四）有权出席股东大会股东的股权登记公司的股东；
日；（四）有权出席股东会股东的股权登记
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；日；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
程序。（六）网络或其他方式的表决时间及表决股东大会通知和补充通知中应当充分、完程序。
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论股东会通知和补充通知中应当充分、完整的事项需要独立董事发表意见的，发布股披露所有提案的全部具体内容。
东大会通知或补充通知时将同时披露独立股东会网络或其他方式投票的开始时间，董事的意见及理由。不得早于现场股东会召开前一日下午股东大会网络或其他方式投票的开始时3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午间，不得早于现场股东大会召开前一日下9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当当日下午3:00。
日上午9:30，其结束时间不得早于现场股股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
东大会结束当日下午3:00。多于7个工作日。股权登记日一旦确认，股权登记日与会议日期之间的间隔应当不不得变更。
多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选第六十二条股东会拟讨论董事选举事项
举事项的，股东大会通知中将充分披露董的，股东会通知中将充分披露董事候选人事、监事候选人的详细资料，至少包括以的详细资料，至少包括以下内容：
下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
情况；（二）与公司或公司的控股股东及实际控
（二）与本公司或本公司的控股股东及实制人是否存在关联关系；
际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；修订前修订后
（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条发出股东大会通知后，无正当第六十三条发出股东会通知后，无正当理理由，股东大会不应延期或取消，股东大由，股东会不应延期或取消，股东会通知会通知中列明的提案不应取消。一旦出现中列明的提案不应取消。一旦出现延期或延期或取消的情形，召集人应当在原定召取消的情形，召集人应当在原定召开日前开日前至少2个工作日公告并说明原因。至少2个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开第六节股东会的召开
第五十九条本公司董事会和其他召集人将第六十四条本公司董事会和其他召集人将
采取必要措施，保证股东大会的正常秩采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合股东合法权益的行为，将采取措施加以制法权益的行为，将采取措施加以制止并及止并及时报告有关部门查处。时报告有关部门查处。
第六十条股权登记日在册的所有股东或其第六十五条股权登记日在册的所有股东或代理人，均有权出席股东大会，并依照有其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托股东可以亲自出席股东会，也可以委托代代理人代为出席和表决。理人代为出席和表决。
第六十一条个人股东亲自出席会议的，应第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理有效证件或证明；代理他人出席会议的，他人出席会议的，应出示本人有效身份证应出示本人有效身份证件、股东授权委托件、股东授权委托书。书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理有法定代表人资格的有效证明；代理人出
人出席会议的，代理人应出示本人身份席会议的，代理人应出示本人身份证、法证、法人股东单位的法定代表人依法出具人股东单位的法定代表人依法出具的书面的书面授权委托书。授权委托书。
第六十七条股东出具的委托他人出席股东
第六十二条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股
（一）代理人的姓名；份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审（三）股东的具体指示，包括对列入股东
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
（四）委托书签发日期和有效期限；权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为（四）委托书签发日期和有效期限；
法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己的删除意思表决。委托书没有注明的，视为代理人可以按自己的意思表决。
第六十四条代理投票授权委托书由委托人第六十八条代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者授权他人签署的，授权签署的授权书或者修订前修订后其他授权文件应当经过公证。经公证的授其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条出席会议人员的会议登记册由
第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份
持有或者代表有表决权的股份数额、被代
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事
理人姓名（或单位名称）等事项。
项。
第六十七条股东大会召开时，本公司全体第七十一条股东会要求董事、高级管理人
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，员列席会议的，董事、高级管理人员应当总裁和其他高级管理人员应当列席会议。列席并接受股东的质询。
第六十八条股东大会由董事长主持。董事第七十二条股东会由董事长主持。董事长
长不能履行职务或不履行职务时，由副董不能履行职务或不履行职务时，由副董事事长主持，副董事长不能履行职务或者不长主持，副董事长不能履行职务或者不履履行职务时，由半数以上董事共同推举的行职务时，由过半数的董事共同推举的一一名董事主持。名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计委席主持。监事会主席不能履行职务或不履员会召集人主持。审计委员会召集人不能行职务时，由半数以上监事共同推举的一履行职务或不履行职务时，由过半数的审名监事主持。计委员会成员共同推举的一名审计委员会股东自行召集的股东大会，由召集人推举成员主持。
代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其召开股东大会时，会议主持人违反议事规推举代表主持。
则使股东大会无法继续进行的，经现场出召开股东会时，会议主持人违反议事规则席股东大会有表决权过半数的股东同意，使股东会无法继续进行的，经出席股东会股东大会可推举一人担任会议主持人，继有表决权过半数的股东同意，股东会可推续开会。举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条公司制定股东大会议事规则，第七十三条公司制定股东会议事规则，详
详细规定股东大会的召开和表决程序，包细规定股东会的召集、召开和表决程序，括通知、登记、提案的审议、投票、计包括通知、登记、提案的审议、投票、计
票、表决结果的宣布、会议决议的形成、票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署等内容，以及股东大会会议记录及其签署等内容，以及股东会对对董事会的授权原则，授权内容应明确具董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则由董事会拟定，股体。股东会议事规则由董事会拟定，股东东大会批准。会批准。
第七十条在年度股东大会上，董事会、监
第七十四条在年度股东会上，董事会应当事会应当就其过去一年的工作向股东大会就其过去一年的工作向股东会作出报告。
作出报告。每名独立董事也应作出述职报每名独立董事也应作出述职报告。
告。
第七十一条董事、监事、高级管理人员在
第七十五条董事、高级管理人员在股东会股东大会上就股东的质询和建议作出解释上就股东的质询和建议作出解释和说明。
和说明。
第七十三条股东大会应有会议记录，由董第七十七条股东会应有会议记录，由董事事会秘书负责。会议记录记载以下内容：会秘书负责。会议记录记载以下内容：修订前修订后
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的（二）会议主持人以及列席会议的董事、董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓高级管理人员姓名；
名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
他内容。
第七十四条召集人应当保证会议记录内容第七十八条召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监真实、准确和完整。出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席应当与现场出席股东的签名册及代理出席
的委托书、网络及其他方式表决情况的有的委托书、网络及其他方式表决情况的有
效资料一并保存，保存期限不少于10年。效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十五条召集人应当保证股东大会连续第七十九条召集人应当保证股东会连续举举行，直至形成最终决议。因不可抗力等行，直至形成最终决议。因不可抗力等特特殊原因导致股东大会中止或不能作出决殊原因导致股东会中止或不能作出决议议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会大会或直接终止本次股东大会，并及时公或直接终止本次股东会，并及时公告。同告。同时，召集人应向公司所在地中国证时，召集人应向公司所在地中国证监会派监会派出机构及证券交易所报告。出机构及证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议
第七十六条股东大会决议分为普通决议和第八十条股东会决议分为普通决议和特别特别决议。决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会大会的股东（包括股东代理人）所持表决的股东所持表决权的过半数通过。
权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会股东大会作出特别决议，应当由出席股东的股东所持表决权的三分之二以上通过。
大会的股东（包括股东代理人）所持表决本条所称股东，包括委托代理人出席股东权的三分之二以上通过。会会议的股东。
第七十七条下列事项由股东大会以普通决
第八十一条下列事项由股东会以普通决议
议通过：
通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付酬和支付方法；
方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程
（五）公司年度报告；
规定应当以特别决议通过以外的其他事
（六）除法律、行政法规规定或者本章程项。
规定应当以特别决议通过以外的其他事修订前修订后项。
第七十八条下列事项由股东大会以特别决
议通过：
第八十二条下列事项由股东会以特别决议
（一）公司增加或者减少注册资本；
通过：
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和
（一）公司增加或者减少注册资本；
清算；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和
（三）变更公司形式；
清算；
（四）本章程的修改；
（三）变更公司形式；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产30%（四）本章程的修改；的事
（五）公司在一年内购买、出售重大资产项；
或者向他人提供担保的金额超过公司最近
（六）按照担保金额连续十二个月内累计
一期经审计总资产30%的；
计算原则，超过公司最近一期经审计总资
30%（六）股权激励计划；产的担保；
（七）公司因本章程第二十五条第
（七）股权激励计划；
（一）、（二）项规定的情形收购本公司
（八）公司因本章程第二十四条第股份；
（一）、（二）项规定的情形收购本公司
（八）法律、行政法规或本章程规定的，股份；
以及股东会以普通决议认定会对公司产生
（九）法律、行政法规或本章程规定的，重大影响的、需要以特别决议通过的其他以及股东大会以普通决议认定会对公司产事项。
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条股东（包括股东代理人）以其第八十三条股东以其所代表的有表决权的
所代表的有表决权的股份数额行使表决股份数额行使表决权，每一股份享有一票权，每一股份享有一票表决权。表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大股东会审议影响中小投资者利益的重大事事项时，对中小投资者表决应当单独计项时，对中小投资者表决应当单独计票。
票。单独计票结果应当及时公开披露。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的部分股份不计入出席股东会有表决权的股股份总数。份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入出十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有1%以上有表决公司董事会、独立董事、持有1%以上有表
权股份的股东或者依照法律、行政法规或决权股份的股东或者依照法律、行政法规者中国证监会的规定设立的投资者保护机或者中国证监会的规定设立的投资者保护构可以公开征集股东投票权。征集股东投机构可以公开征集股东投票权。征集股东票权应当向被征集人充分披露具体投票意投票权应当向被征集人充分披露具体投票向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的式征集股东投票权。除法定条件外，公司方式征集股东投票权。除法定条件外，公不得对征集投票权提出最低持股比例限司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。制。
第八十条股东与股东大会拟审议事项有关第八十四条股东会拟审议有关关联交易事
联关系时，应当回避表决，其所持有表决项时，关联股东不应当参与投票表决，其权的股份不计入出席股东大会有表决权的所代表的有表决权的股份数不计入有效表股份总数。决总数。修订前修订后股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东会决议的公告应当充分披露非关联股股东的表决情况。未能出席股东大会的关东的表决情况。未能出席股东会的关联股联股东，不得就该事项授权代理人代为表东，不得就该事项授权代理人代为表决，决，其代理人也应参照本款有关关联股东其代理人也应参照本款有关关联股东回避回避的规定予以回避。的规定予以回避。
股东大会对有关关联交易事项进行表决股东会对有关关联交易事项进行表决时，时，在扣除关联股东所代表的有表决权的在扣除关联股东所代表的有表决权的股份股份数后，由出席股东大会的非关联股东数后，由出席股东会的非关联股东按本章按本章程规定表决。程规定表决。
第八十一条除公司处于危机等特殊情况第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司外，非经股东会以特别决议批准，公司将将不与董事、总裁和其他高级管理人员以不与董事、高级管理人员以外的人订立将外的人订立将公司全部或者重要业务的管公司全部或者重要业务的管理交予该人负理交予该人负责的合同。责的合同。
第八十二条董事会、监事会换届选举或在
届内更换董事、监事时，由现届董事会、监事会听取有关股东意见，或由连续180
第八十六条董事会换届选举或在届内更换日单独或合并持有公司发行在外有表决权董事时，由现届董事会听取有关股东意股份总数3%以上的股东提名，提出下届见，或由连续180日单独或合并持有公司董事会、监事会成员候选人或更换董事、
发行在外有表决权股份总数3%以上的股东
监事候选人名单。董事、监事候选人名单提名，提出下届董事会成员候选人或更换以提案的方式提请股东大会表决。
董事候选人名单。董事候选人名单以提案除上述规定外，董事、监事候选人提名的的方式提请股东会表决。
具体方式和程序为：
除上述规定外，董事候选人提名的具体方
（一）在本章程规定的人数范围内，按照
(式和程序为：拟选任的人数，由董事会提名委员会以下
（一）在本章程规定的人数范围内，按照
称“提名委员会”)提出董事候选人的建议
拟选任的人数，由董事会提名委员会(以下名单，经董事会决议通过后，由董事会提称“提名委员会”)提出董事候选人的建议出董事候选人名单提交股东大会选举；由名单，经董事会决议通过后，由董事会提监事会主席提出拟由股东代表出任的监事出董事候选人名单提交股东会选举；
候选人的建议名单，经监事会决议通过
（二）连续180日单独或合并持有公司股后，由监事会提出由股东代表出任的监事份总数的3%以上的股东可以向公司董事会候选人名单提交股东大会选举；
180提出董事候选人；如公司董事会未接受上（二）连续日单独或合并持有公司股
述股东的提名，上述股东可以临时提案的份总数的3%以上的股东可以向公司董事
方式向股东会提出，但应当遵守法律、法会提出董事候选人或向公司监事会提出由规及本章程关于股东会临时提案的有关规股东代表出任的监事候选人；如公司董事定。股东以提案方式提名董事候选人的，会或监事会未接受上述股东的提名，上述亦应遵守本章程项下关于提名人数限制的股东可以临时提案的方式向股东大会提规定。
出，但应当遵守法律、法规及本章程关于提名人应当提供董事候选人的详细资料股东大会临时提案的有关规定。股东以提（包括简历、基本情况及其他必要的资案方式提名董事候选人和/或监事候选人料）。提名人在提名董事候选人之前，应的，亦应遵守本章程项下关于提名人数限当取得被提名人接受提名、承诺其向提名制的规定。
人提供并同意公开披露的有关资料的真
提名人应当提供董事、监事候选人的详细
实、完整和准确、以及保证在当选后切实
资料（包括简历、基本情况及其他必要的履行董事职责的书面承诺。
资料）。提名人在提名董事、监事候选人之前，应当取得被提名人接受提名、承诺其向提名人提供并同意公开披露的有关资修订前修订后
料的真实、完整和准确、以及保证在当选后切实履行董事或监事职责的书面承诺。
第八十三条股东大会就选举董事、监事进
行表决时，根据《章程》的规定或者股东第八十七条股东会就选举董事进行表决大会的决议，可以实行累积投票制。当选时，根据《章程》的规定或者股东会的决举2名以上独立董事或公司单一股东及其议，可以实行累积投票制。当公司单一股一致行动人拥有权益的股份比例在30%及东及其一致行动人拥有权益的股份比例在以上时，股东大会选举董事或监事（由非30%及以上时，若股东会选举两名及以上非职工代表担任的监事）时，应当采取累积由职工代表担任的董事，应当采取累积投投票制。票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董前款所称累积投票制是指股东会选举董事
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权，股东拥有的表决权可以集中使表决权可以集中使用。董事会应当向股东用。董事会应当向股东公告候选董事的简公告候选董事、监事的简历和基本情况。历和基本情况。
累积投票制具体内容为：在董事（或监累积投票制具体内容为：在董事选举中事）选举中（区分非独立董事和独立董事（区分非独立董事和独立董事的不同类的不同类别），出席股东大会的股东（包别），出席股东会的股东（包括股东代理括股东代理人）可以将其持有的对（该类人）可以将其持有的对（该类别内）所有
别内）所有董事的表决权累积计算，并将董事的表决权累积计算，并将该等累积计该等累积计算后的（该类别内）总表决权算后的（该类别内）总表决权向（该类别向（该类别内）各董事候选人自由分配，内）各董事候选人自由分配，而不受在上而不受在上述直接投票制度中存在的分别述直接投票制度中存在的分别针对（该类针对（该类别内）每一董事候选人的表决别内）每一董事候选人的表决权限制。
权限制。在累积投票制下，独立董事应当与董事会在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
其他成员分别选举。
第八十四条除累积投票制外，股东大会将第八十八条除累积投票制外，股东会将对
对所有提案进行逐项表决，对同一事项有所有提案进行逐项表决，对同一事项有不不同提案的，将按提案提出的时间顺序进同提案的，将按提案提出的时间顺序进行行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东东大会中止或不能作出决议外，股东大会会中止或不能作出决议外，股东会将不会将不会对提案进行搁置或不予表决。对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条股东大会审议提案时，不得对第八十九条股东会审议提案时，不得对提
提案进行修改，否则，有关变更应当被视案进行修改，若变更，则应当被视为一个为一个新的提案，不能在本次股东大会上新的提案，不能在本次股东会上进行表进行表决。决。
第八十七条股东大会采取记名方式投票表第九十一条股东会采取记名方式投票表决。决。
第八十八条股东大会对提案进行表决前，第九十二条股东会对提案进行表决前，应应当推举两名股东代表参加计票和监票。当推举两名股东代表参加计票和监票。审审议事项与股东有关联关系的，相关股东议事项与股东有关联关系的，相关股东及及代理人不得参加计票、监票。代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、师、股东代表与监事代表共同负责计票、股东代表共同负责计票、监票，并当场公监票，并当场公布表决结果，决议的表决布表决结果，决议的表决结果载入会议记结果载入会议记录。录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东通过网络或其他方式投票的公司股东或其
或其代理人，有权通过相应的投票系统查代理人，有权通过相应的投票系统查验自修订前修订后验自己的投票结果。己的投票结果。
第八十九条股东大会现场结束时间不得早第九十三条股东会现场结束时间不得早于
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布网络或其他方式，会议主持人应当宣布每每一提案的表决情况和结果，并根据表决一提案的表决情况和结果，并根据表决结结果宣布提案是否通过。果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网网络及其他表决方式中所涉及的公司、计络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
票人、监票人、主要股东、网络服务方等人、监票人、股东、网络服务方等相关各相关各方对表决情况均负有保密义务。方对表决情况均负有保密义务。
第九十条出席股东大会的股东，应当对提第九十四条出席股东会的股东，应当对提
交表决的提案发表以下意见之一：同意、交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的与香港股票市场交易互联互通机制股票的
名义持有人，按照实际持有人意思表示进名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。权”。
第九十二条股东大会决议应当及时公告，第九十六条股东会决议应当及时公告，公公告中应列明出席会议的股东和代理人人告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有数、所持有表决权的股份总数及占公司有
表决权股份总数的比例、表决方式、每项表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。内容。
第九十三条提案未获通过，或者本次股东第九十七条提案未获通过，或者本次股东
大会变更前次股东大会决议的，应当在股会变更前次股东会决议的，应当在股东会东大会决议公告中作特别提示。决议公告中作特别提示。
第九十四条股东大会通过有关董事、监事第九十八条股东会通过有关董事选举提案
选举提案的，新任董事、监事就任时间为的，新任董事就任时间为股东会通过决议股东大会通过决议之日。之日。
第九十五条股东大会通过有关派现、送股第九十九条股东会通过有关派现、送股或
或资本公积转增股本提案的，公司将在股资本公积转增股本提案的，公司将在股东东大会结束后2个月内实施具体方案。会结束后2个月内实施具体方案。
第五章董事会第五章董事和董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
第九十六条公司董事为自然人，有下列情第一百条公司董事为自然人，有下列情形
形之一的，不能担任公司的董事：之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑
（三）担任破产清算的公司、企业的董事考验期满之日起未逾2年；
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产（三）担任破产清算的公司、企业的董事负有个人责任的，自该公司、企业破产清或者厂长、经理，对该公司、企业的破产算完结之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业破产清
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令算完结之日起未逾3年；修订前修订后
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责令个人责任的，自该公司、企业被吊销营业关闭的公司、企业的法定代表人，并负有执照之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
（五）个人所负数额较大的债务到期未清执照、责令关闭之日起未逾3年；
偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清
（六）被中国证监会采取不得担任上市公偿被人民法院列为失信被执行人；
司董事、监事、高级管理人员的市场禁入（六）被中国证监会采取证券市场禁入措措施，期限未满的；施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定不适合担任（七）被证券交易所公开认定不适合担任
上市公司董事、监事和高级管理人员，期上市公司董事、高级管理人员，期限尚未限尚未届满；届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。出现本条情形的，公司将解除其职务，停董事候选人存在下列情形之一的，公司应止其履职。
当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选董事候选人存在下列情形之一的，公司应人的原因以及是否影响公司规范运作：当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选
（一）最近36个月内受到中国证监会行政人的原因以及是否影响公司规范运作：
处罚；（一）最近36个月内受到中国证监会行政
（二）最近36个月内受到证券交易所公开处罚；
谴责或者3次以上通报批评；（二）最近36个月内受到证券交易所公开
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或谴责或者3次以上通报批评；
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或尚未有明确结论意见；者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
（四）存在重大失信等不良记录。尚未有明确结论意见；
上述期间，应当以公司董事会、股东大会（四）存在重大失信等不良记录。
等有权机构审议董事、监事和高级管理人上述期间，应当以公司董事会、股东会等员候选人聘任议案的日期为截止日。有权机构审议董事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。
第一百〇一条董事由股东会选举或更换，第九十七条董事由股东大会选举或更换，
3并可在任期届满前由股东会解除其职务。任期年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期3年，任期届满可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不能无故董事任期从就任之日起计算，至本届董事解除其职务。
会任期届满时为止。董事任期届满未及时董事任期从就任之日起计算，至本届董事改选，在改选出的董事就任前，原董事仍会任期届满时为止。董事任期届满未及时应当依照法律、行政法规、部门规章和本改选，在改选出的董事就任前，原董事仍章程的规定，履行董事职务。
应当依照法律、行政法规、部门规章和本
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高章程的规定，履行董事职务。
级管理人员职务的董事以及由职工代表担董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼
任的董事人数，总计不得超过公司董事总任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职数的二分之一。
务的董事以及由职工代表担任的董事人职工代表担任的董事由职工通过职工代表数，总计不得超过公司董事总数的二分之大会、职工大会或者其他形式民主选举产一。
生后直接进入董事会。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法
和本章程，对公司负有下列忠实义务：规和本章程的规定，对公司负有忠实义
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非务，应当采取措施避免自身利益与公司利修订前修订后法收入，不得侵占公司的财产；益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资名义或者其他个人名义开立账户存储；金；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东（二）不得将公司资金以其个人名义或者
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他其他个人名义开立账户存储；
人或者以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权收受贿赂或者收受其
（五）不得违反本章程的规定或未经股东他非法收入；
大会同意，与本公司订立合同或者进行交（四）未向董事会或者股东会报告，并按易；照本章程的规定经董事会或者股东会决议
（六）未经股东大会同意，不得利用职务通过，不得直接或者间接与本公司订立合便利，为自己或他人谋取本应属于公司的同或者进行交易；
商业机会，自营或者为他人经营与本公司（五）不得利用职务便利，为自己或他人同类的业务；谋取属于公司的商业机会，但向董事会或
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己者股东会报告并经股东会决议通过，或者有；公司根据法律、行政法规或者本章程的规
（八）不得擅自披露公司秘密；定，不能利用该商业机会的除外；
（九）不得利用其关联关系损害公司利（六）未向董事会或者股东会报告，并经益；股东会决议通过，不得自营或者为他人经
（十）法律、行政法规、部门规章及本章营与本公司同类的业务；
程规定的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归董事违反本条规定所得的收入，应当归公为己有；
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔（八）不得擅自披露公司秘密；
偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十九条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法
和本章程，对公司负有下列勤勉义务：规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋务，执行职务应当为公司的最大利益尽到
予的权利，以保证公司的商业行为符合国管理者通常应有的合理注意。
家法律、行政法规以及国家各项经济政策董事对公司负有下列勤勉义务：
的要求，商业活动不超过营业执照规定的（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋业务范围；予的权利，以保证公司的商业行为符合国
（二）应公平对待所有股东；家法律、行政法规以及国家各项经济政策
（三）及时了解公司业务经营管理状况；的要求，商业活动不超过营业执照规定的
（四）应当对公司定期报告签署书面确认业务范围；
意见。保证公司所披露的信息真实、准（二）应公平对待所有股东；
确、完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和（四）应当对公司定期报告签署书面确认修订前修订后资料，不得妨碍监事会或者监事行使职意见。保证公司所披露的信息真实、准权；确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章（五）应当如实向审计委员会提供有关情
程规定的其他勤勉义务。况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条董事连续两次未能亲自出席，也第一百〇四条董事连续两次未能亲自出
不委托其他董事出席董事会会议，视为不席，也不委托其他董事出席董事会会议，能履行职责，董事会应当建议股东大会予视为不能履行职责，董事会应当建议股东以撤换。会予以撤换。
第一百〇一条董事在任职期间出现本章程第一百〇五条董事在任职期间出现本章程
第九十六条第一款第（一）项至第（六）第一百条第一款第（一）项至第（六）项
项情形的，相关董事应当立即停止履职并情形的，相关董事应当立即停止履职并由由公司按相应规定解除其职务；出现第公司按相应规定解除其职务；出现第
（七）项、第（八）项情形的，公司应当（七）项、第（八）项情形的，公司应当
在该事实发生之日起30日内解除其职务，在该事实发生之日起30日内解除其职务，证券交易所另有规定的除外。证券交易所另有规定的除外。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者相关董事应当停止履职但未停止履职或者
应当被解除职务但仍未解除，参加董事会应当被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议及其专门委员会会议、独立董事专门
会议并投票的，其投票无效且不计入出席会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。人数。
第一百〇二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，辞职报告中应当说明辞职时间、辞职的具体原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继
第一百〇六条董事可以在任期届满以前辞续任职，说明继续任职的情况）等情况，任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报移交所承担的工作。董事会将在2日内披告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公露有关情况。
司将在两个交易日内披露有关情况。辞职非因任期届满离职的，除应当遵循前款要报告中应当说明辞职时间、辞职的具体原求外，还应当将离职报告报公司监事会备因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司案。离职原因可能涉及公司违法违规或者及其控股子公司任职（如继续任职，说明不规范运作的，应当具体说明相关事项，继续任职的情况）等情况，移交所承担的并及时向证券交易所及其他相关监管机构工作。
报告。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
法定最低人数，在改选出的董事就任前，最低人数，独立董事辞职导致董事会或其原董事仍应当按照有关法律、行政法规、专门委员会中独立董事所占比例不符合法
部门规章和公司章程的规定，履行董事职律法规或本章程规定，或者独立董事中欠务。
缺会计专业人士时，辞职报告在下任董事董事提出辞任的，公司应当在60日内完成填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在补选，确保董事会及其专门委员会构成符辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应当按合法律法规和公司章程的规定。
照有关法律法规和公司章程的规定继续履行职责，但法律法规另有规定的除外。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
董事提出辞职的，公司应当在60日内完成修订前修订后补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。
第一百〇七条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞
第一百〇三条董事离职应向董事会办妥所
任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实
3有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在义务，在任期结束后并不当然解除，在3年内仍然有效。
年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百〇八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十条董事执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事
第一百〇五条董事执行公司职务时违反法
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔律、行政法规、部门规章或本章程的规偿责任。
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责董事执行公司职务时违反法律、行政法任。
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇六条公司设独立董事，独立董事
的人数不得少于董事会人数的三分之一，且至少一名为会计专业人士。
公司制定独立董事工作制度，具体规定独立董事的任职条件、提名、选举和更换、删除
权利义务、法律责任等内容，经股东大会批准后生效。
独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及公司独立董事制度的有关规定执行。
第一百〇七条公司设董事会，对股东大会第一百一十一条公司设董事会，董事会由负责。9名董事组成，其中独立董事3名，非独立
第一百〇八条董事会由8名董事组成，其董事6名。董事会设董事长1人，设副董事
中独立董事3名，非独立董事5名。董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全会设董事长1人，设副董事长1人。体董事的过半数选举产生。
第一百〇九条董事会行使下列职权：第一百一十二条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东会，并向股东会报告工工作；作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏算方案；损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏（五）制订公司增加或者减少注册资本、损方案；发行公司债券或者其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、（六）拟订公司重大收购、收购本公司股
发行公司债券以及证券及上市方案；票或者合并、分立、解散及变更公司形式
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股的方案；
票或者合并、分立、解散及变更公司形式（七）在股东会授权范围内，决定公司对修订前修订后的方案；外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
（八）在股东大会授权范围内，决定公司担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对赠等事项；
外担保事项、委托理财、关联交易、对外（八）决定公司内部管理机构的设置；
捐赠等事项；（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事
（九）决定公司内部管理机构的设置；会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名决定
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报聘任或者解聘公司副总裁、总飞行师、总酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名决定工程师、首席财务官等高级管理人员，并聘任或者解聘公司副总裁、总飞行师、总决定其报酬事项和奖惩事项；
工程师、首席财务官等高级管理人员，并（十）制定公司的基本管理制度；
决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制定公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司
（十三）管理公司信息披露事项；审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公（十四）听取公司总裁的工作报告并检查司审计的会计师事务所；总裁的工作；
（十五）听取公司总裁的工作报告并检查（十五）法律、行政法规、部门规章、股总裁的工作；东会及本章程授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规章、股超过股东会授权范围的事项，应当提交股东大会及本章程授予的其他职权。东会审议。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十条公司董事会应当就注册会计第一百一十三条公司董事会应当就注册会师对公司财务报告出具的非标准审计意见计师对公司财务报告出具的非标准审计意向股东大会作出说明。见向股东会作出说明。
第一百一十一条董事会制定董事会议事规第一百一十四条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提则，以确保董事会落实股东会决议，提高高工作效率，保证科学决策。董事会议事工作效率，保证科学决策。董事会议事规规则由董事会拟定，股东大会批准。则由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十二条董事会应当确定对外投第一百一十五条董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。行评审，并报股东会批准。
第一百一十三条董事会设董事长1人，设副董事长1人。董事长和副董事长由董事删除会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十四条董事长行使下列职权：第一百一十六条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会（一）主持股东会和召集、主持董事会会会议；议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；司法定代表人签署的文件；
（四）行使法定代表人的职权；（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的
紧急情况下，对公司事务行使符合法律规紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向定和公司利益的特别处置权，并在事后向修订前修订后公司董事会和股东大会报告；公司董事会和股东会报告；
（六）董事会授予的其他职权。（六）董事会授予的其他职权。
第一百一十五条公司副董事长协助董事长第一百一十七条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以能履行职务或者不履行职务的，由过半数上董事共同推举一名董事履行职务。的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十六条董事会每年至少召开两次第一百一十八条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。前书面通知全体董事。
第一百一十七条代表十分之一以上表决权第一百一十九条代表十分之一以上表决权
的股东、三分之一以上董事或者监事会，的股东、三分之一以上董事或者审计委员可以提议召开董事会临时会议。董事长应会，可以提议召开董事会临时会议。董事当自接到提议后10日内，召集和主持董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持会会议。董事会会议。
第一百一十八条董事会召开临时董事会会第一百二十条董事会召开临时董事会会议，应于会议召开5日以前书面通知全体议，应于会议召开5日以前书面通知全体董事和监事。董事。
第一百二十三条董事与董事会会议决议事
第一百二十一条董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业或者个人有关联关系的，项所涉及的企业或其他方有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关不得对该项决议行使表决权，也不得代理联关系的董事不得对该项决议行使表决其他董事行使表决权。该董事会会议由过权，也不得代理其他董事行使表决权。该半数的无关联关系董事出席即可举行，董董事会会议由过半数的无关联关系董事出事会会议所作决议须经无关联关系董事过
席即可举行，董事会会议所作决议须经无半数通过。出席董事会的无关联董事人数
3关联关系董事过半数通过。出席董事会的不足人的，应将该事项提交股东大会审
无关联董事人数不足3人的，应将该事项议。
提交股东会审议。
第一百二十二条董事会决议表决方式为：第一百二十四条董事会召开会议和表决方
记名投票或举手表决方式，并据此形成董式为：现场记名投票或举手表决方式，并事会的书面决议。据此形成董事会的书面决议。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见董事会临时会议在保障董事充分表达意见
的前提下，可以用其他方式进行并作出决的前提下，可以用其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。议，并由参会董事签字。
第一百二十三条董事会会议，应由董事本
人出席；董事因故不能出席，可以书面委
第一百二十五条董事会会议，应由董事本
托其他董事代为出席，委托书中应载明代人出席；董事因故不能出席，可以书面委理人的姓名，代理事项、授权范围和有效托其他董事代为出席，委托书中应载明代期限，并由委托人签名或盖章。代为出席理人的姓名，代理事项、授权范围和有效会议的董事应当在授权范围内行使董事的期限，并由委托人签名或盖章。代为出席权利。董事未出席董事会会议，亦未委托会议的董事应当在授权范围内行使董事的
代表出席的，视为放弃在该次会议上的投权利。董事未出席董事会会议，亦未委托票权。
代表出席的，视为放弃在该次会议上的投一名董事不得在一次董事会会议上接受超票权。
过两名董事的委托代为出席会议，独立董一名董事不得在一次董事会会议上接受超事不得委托非独立董事代为出席会议。
1过两名董事的委托代为出席会议，独立董董事年内亲自出席董事会会议次数少于
事不得委托非独立董事代为出席会议。
当年董事会会议次数三分之二的，公司监事会应当对其履职情况进行审议，就其是修订前修订后否勤勉尽责作出决议并公告。
第一百二十六条董事应当对董事会的决议第一百二十八条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使法规或者公司章程、股东会决议，致使公公司遭受严重损失的，参与决议的董事对司遭受严重损失的，参与决议的董事对公公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明明异议并记载于会议记录的，该董事可以异议并记载于会议记录的，该董事可以免免除责任。除责任。
新增第三节独立董事
第一百二十九条独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章
程的规定，认真履行职责，在董事会中发新增
挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十条独立董事必须保持独立性，满足法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和其他有关规定关于任职资格的相关要求。
新增独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十一条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、新增董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十二条独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
新增
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）修订前修订后
项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十三条下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的新增方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
新增公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增第四节董事会专门委员会
第一百三十五条公司董事会设置审计委员新增会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十六条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其新增
中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十七条审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业新增务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十八条审计委员会每季度至少召新增开一次会议。两名及以上成员提议，或者修订前修订后召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百二十七条公司董事会下设立战略委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、
审计委员会等专门委员会，为董事会重大
第一百三十九条公司董事会下设立战略委
决策提供咨询、建议。
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等
第一百二十八条各专门委员会成员全部由
其他专门委员会，依照本章程和董事会授董事组成，每一专门委员会分别由3名委权履行职责，专门委员会的提案应当提交员组成，审计委员会成员应当为不在公司董事会审议决定。专门委员会工作规程由担任高级管理人员的董事。提名委员会、董事会负责制定。
薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董
事应过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应为会计专业人士。
第一百四十条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
新增
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十一条薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追
索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
新增
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。修订前修订后董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
第一百二十九条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审删除查决定。
第一百三十条董事会另行制订董事会专门删除委员会议事规则。
第一百三十一条各专门委员会可以聘请中
介机构提供专业意见，有关费用由公司承删除担。聘请中介机构时，应当与其签订保密协议。
第六章总裁及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百四十三条本章程关于不得担任董事
第一百三十三条本章程关于不得担任董事
的情形、离职管理制度的规定，同时适用的情形、同时适用于高级管理人员。本章于高级管理人员。本章程关于董事的忠实程关于董事的忠实和勤勉义务的规定，同和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理时适用于高级管理人员。
人员。
第一百三十六条总裁对董事会负责，行使第一百四十六条总裁对董事会负责，行使
下列职权：下列职权：
（一）主持公司的经营管理工作，组织实（一）主持公司的经营管理工作，组织实
施董事会决议，并向董事会报告工作；施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
裁、总飞行师、总工程师、首席财务官等裁、总飞行师、总工程师、首席财务官等高级管理人员；高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。总裁列席董事会会议。
第一百三十八条总裁工作制度包括下列内
第一百四十八条总裁工作制度包括下列内
容：
容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合
（三）公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会、监事会的报告同的权限，以及向董事会的报告制度；
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十九条总裁可以在任期届满以前第一百四十九条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的聘任合同规定。法由总裁与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十一条董事会设董事会秘书，负第一百五十一条公司设董事会秘书，负责修订前修订后
责公司股东大会和董事会会议的筹备、文公司股东会和董事会会议的筹备、文件保
件保管以及公司股东资料管理，办理信息管以及公司股东资料管理，办理信息披露披露事务等事宜。事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。规章及本章程的有关规定。
第一百四十二条高级管理人员在任职期间
出现本章程第九十六条第一款第（一）项
至第（六）项情形的，相关人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职
第一百五十二条高级管理人员在任职期间务；出现第（七）项、第（八）项情形
出现本章程第一百条第一款第（一）项至的，公司应当在该事实发生之日起30日内
第（六）项情形的，相关人员应当立即停
解除其职务，证券交易所另有规定的除止履职并由公司按相应规定解除其职务；
外。
出现第（七）项、第（八）项情形的，公高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事司应当在该事实发生之日起30日内解除其会时生效。辞职报告中应当说明辞职时职务，证券交易所另有规定的除外。
间、辞职的具体原因、辞去的职务、辞职高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事后是否继续在公司及其控股子公司任职会时生效。辞职报告中应当说明辞职时（如继续任职，说明继续任职的情况）等间、辞职的具体原因、辞去的职务、辞职情况，移交所承担的工作。
后是否继续在公司及其控股子公司任职
非因任期届满离职的，除应当遵循前款要（如继续任职，说明继续任职的情况）等求外，还应当将离职报告报公司监事会备情况，移交所承担的工作。
案。离职原因可能涉及公司违法违规或者不规范运作的，应当具体说明相关事项，并及时向证券交易所及其他相关监管机构报告。
第一百五十三条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿新增责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第七章监事会
第一节监事删除
第二节监事会
第一百四十四条至第一百六十条
第一百六十二条公司在每一会计年度结束第一百五十六条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易之日起4个月内向中国证监会派出机构和
所报送并披露年度报告，在每一会计年度证券交易所报送并披露年度报告，在每一前上半年结束之日起2个月内向中国证监会计年度前上半年结束之日起2个月内向会派出机构和证券交易所报送并披露中期中国证监会派出机构和证券交易所报送并报告。披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、上述年度报告、中期报告按照有关法律、
行政法规、中国证监会及上海证券交易所行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。的规定进行编制。
第一百六十三条公司除法定的会计账簿第一百五十七条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。任何个人名义开立账户存储。
第一百六十四条公司分配当年税后利润第一百五十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。资本的50%以上的，可以不再提取。修订前修订后公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取股东会决议，还可以从税后利润中提取任任意公积金。意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损股东会违反《公司法》向股东分配利润和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责公司。任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责公司持有的本公司股份不参与分配利润。任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十九条公司的公积金用于弥补公
第一百六十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
加公司资本。但是，资本公积金将不用于公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金弥补公司的亏损。和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照法定公积金转为资本时，所留存的该项公规定使用资本公积金。
积金将不少于转增前公司注册资本的法定公积金转为增加注册资本时，所留存
25%。的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十六条公司股东大会对利润分配第一百六十条公司股东会对利润分配方案
方案作出决议后，或公司董事会根据年度作出决议后，或公司董事会根据年度股东股东大会审议通过的下一年中期分红条件会审议通过的下一年中期分红条件和上限
和上限制定具体方案后，须在2个月内完制定具体方案后，须在2个月内完成股利成股利（或股份）的派发事项。（或股份）的派发事项。
第一百六十七条公司利润分配政策为：第一百六十一条公司利润分配政策为：
（一）股利分配原则：公司实行连续、稳（一）股利分配原则：公司实行连续、稳
定的利润分配政策，公司的利润分配应重定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；可持续发展；
（二）利润分配形式：公司采取现金、股（二）利润分配形式：公司采取现金、股
票或者现金股票相结合的方式分配股利，票或者现金股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金方式分配。公司一般按照并优先采用现金方式分配。公司一般按照年度进行现金分红，条件允许的，可以进年度进行现金分红，条件允许的，可以进行中期现金分红；当公司最近一年审计报行中期现金分红；当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的告为非无保留意见或带与持续经营相关的
重大不确定性段落的无保留意见，或资产重大不确定性段落的无保留意见，或资产负债率高于70%，或经营性现金流为负负债率高于70%，或经营性现金流为负的，可以不进行利润分配；的，可以不进行利润分配；
（三）发放股票股利的条件：当公司当年（三）发放股票股利的条件：当公司当年
实现的可供分配利润为正数时，公司可以实现的可供分配利润为正数时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配；每次分采用股票股利方式进行利润分配；每次分
配股票股利时，每10股股票分得的股票股配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股；利不少于1股；
（四）现金分红比例：综合考虑公司所处（四）现金分红比例：综合考虑公司所处修订前修订后
的发展阶段及资金支出安排，进行利润分的发展阶段及资金支出安排，进行利润分配时，公司每年以现金方式分配的利润不配时，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，现少于当年实现的可供分配利润的10%，现金分红在当次利润分配中所占最低比例为金分红在当次利润分配中所占最低比例为
20%；20%；
（五）具体现金分红比例以及是否采取股（五）具体现金分红比例以及是否采取股票股利分配方式根据公司当年经营的具体票股利分配方式根据公司当年经营的具体
情况、未来正常经营发展需要和成长性、情况、未来正常经营发展需要和成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素以及监每股净资产的摊薄等真实合理因素以及监
管部门的有关规定拟定，相关议案经公司管部门的有关规定拟定，相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大会批准；董事会审议后提交公司股东会批准；
（六）公司董事会需结合具体经营数据，（六）公司董事会需结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、
发展阶段及当期资金需求，制订利润分配发展阶段及当期资金需求，制订利润分配方案。股东大会对利润分配具体方案进行方案。股东会对利润分配具体方案进行审审议前，公司应当通过多种渠道主动与股议前，公司应当通过多种渠道主动与股东东特别是中小股东进行沟通和交流，充分特别是中小股东进行沟通和交流，充分听听取中小股东的意见和诉求，及时答复中取中小股东的意见和诉求，及时答复中小小股东关心的问题；股东关心的问题；
（七）公司董事会未做出现金利润分配预（七）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途；因、未用于分红的资金留存公司的用途；
（八）存在股东违规占用公司资金情况（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；利，以偿还其占用的资金；
（九）公司应当严格执行公司章程确定的（九）公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利利润分配政策以及股东会审议批准的利润
润分配具体方案。公司根据生产经营情分配具体方案。公司根据生产经营情况、况、投资规划和长期发展等需要确需调整投资规划和长期发展等需要确需调整利润
利润分配政策的，调整后的利润分配政策分配政策的，调整后的利润分配政策不得不得违反中国证监会和证券交易所的有关违反中国证监会和证券交易所的有关规规定，有关调整利润分配政策的议案，须定，有关调整利润分配政策的议案，须经经董事会详细论证并审议后提交股东大会董事会详细论证并审议后提交股东会特别特别决议通过。股东大会审议利润分配政决议通过。
策调整事项时，公司为股东提供网络投票方式。
（十）监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和
股东回报规划、未严格履行相应决策程序
或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
第一百六十八条公司实行内部审计制度，第一百六十二条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经明确内部审计工作的领导体制、职责权济活动进行内部审计监督。限、人员配备、经费保障、审计结果运用
第一百六十九条公司内部审计制度和审计和责任追究等。
人员的职责，应当经董事会批准后实施。公司内部审计制度经董事会批准后实施，修订前修订后审计负责人向董事会负责并报告工作。并对外披露。
第一百六十四条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
新增理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司新增根据内部审计机构出具、审计委员会审议
后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十六条审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟新增通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十七条审计委员会参与对内部审新增计负责人的考核。
第一百七十一条公司聘用、解聘会计师事第一百六十九条公司聘用、解聘会计师事
务所必须由股东大会决定，董事会不得在务所，由股东会决定。董事会不得在股东股东大会决定前委任会计师事务所。会决定前委任会计师事务所。
第一百七十三条会计师事务所的审计费用第一百七十一条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。由股东会决定。
第一百七十四条公司解聘或者不再续聘会第一百七十二条公司解聘或者不再续聘会
计师事务所时，公司应在审议该等解聘事计师事务所时，公司应在审议该等解聘事项的股东大会召开之日（不包括召开当项的股东会召开之日（不包括召开当日）
日）前至少30天事先通知会计师事务所，前至少30天事先通知会计师事务所，公司公司股东大会就解聘会计师事务所进行表股东会就解聘会计师事务所进行表决时，决时，允许会计师事务所陈述意见。允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当以书面形会计师事务所提出辞聘的，应当以书面形式或委派人员出席股东大会，应当向股东式或委派人员出席股东会，应当向股东会大会说明公司有无不当情形。说明公司有无不当情形。
第九章通知和公告第八章通知和公告
第一百七十七条公司召开股东大会的会议第一百七十五条公司召开股东会的会议通通知，以公告方式进行。知，以公告方式进行。
第一百七十九条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件或电子邮件删除方式进行。
第一百七十七条公司通知以专人送出的，
第一百八十条公司通知以专人送出的，由由被送达人在送达回执上签名（或盖被送达人在送达回执上签名（或盖章），章），被送达人签收日期为送达日期；公被送达人签收日期为送达日期；公司通知
司通知以传真方式送出的，传真发出之日以传真方式送出的，传真发出之日起的第
2起的第2个工作日为送达日期；公司通知个工作日为送达日期；公司通知以邮件
5以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个送出的，自交付邮局之日起第个工作日
工作日为送达日期；公司通知以电子邮件为送达日期；公司通知以电子邮件方式发
方式发出的，以收件方收到电子邮件之日出的，以收件方收到电子邮件之日为送达为送达日期；公司通知以公告方式送出日期。
的，第一次公告刊登日为送达日期。修订前修订后
第一百八十一条公司合并支付的价款不超
过本公司净资产百分之十的，可以不经股新增东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十二条公司合并，应当由合并各
第一百八十四条公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
产清单。
公司自作出合并决议之日起10日内通知债公司应当自作出合并决议之日起10日内通
30权人，并于30日内在报纸上或者国家企业知债权人，并于日内在报纸上公告。债
30信用信息公示系统公告。债权人自接到通权人自接到通知书之日起日内，未接到
45知之日起30日内，未接到通知的自公告之通知书的自公告之日起日内，可以要求
日起45日内，可以要求公司清偿债务或者公司清偿债务或者提供相应的担保。
提供相应的担保。
第一百八十六条公司分立，其财产作相应第一百八十四条公司分立，其财产作相应的分割。的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日单。公司自作出分立决议之日起10日内通内通知债权人，并于30日内在报纸上公知债权人，并于30日内在报纸上或者国家告。企业信用信息公示系统公告。
第一百八十六条公司减少注册资本，将编
第一百八十八条公司需要减少注册资本制资产负债表及财产清单。
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日公司应当自作出减少注册资本决议之日起
1030起10日内通知债权人，并于30日内在报纸日内通知债权人，并于日内在报纸
30上或者国家企业信用信息公示系统公告。上公告。债权人自接到通知书之日起日
45债权人自接到通知之日起30日内，未接到内，未接到通知书的自公告之日起日
通知的自公告之日起45日内，有权要求公内，有权要求公司清偿债务或者提供相应司清偿债务或者提供相应的担保。
的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股公司减资后的注册资本将不低于法定的最
份的比例相应减少出资额或者股份，法律低限额。
或者本章程另有规定的除外。
第一百八十七条公司依照本章程第一百五
十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本新增章程第一百八十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公
司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十八条违反《公司法》及其他相
新增关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原修订前修订后状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十九条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程新增另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十一条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的解散事由出现；
第一百九十条公司因下列原因解散：
（二）股东会决议解散；
（一）本章程规定的解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（二）股东大会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
（三）因公司合并或者分立需要解散；
者被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
（五）公司经营管理发生严重困难，继续者被撤销；
存续会使股东利益受到重大损失，通过其
（五）公司经营管理发生严重困难，继续
他途径不能解决的，持有公司10%以上表存续会使股东利益受到重大损失，通过其决权的股东，可以请求人民法院解散公他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%司。以上的股东，可以请求人民法院公司出现前款规定的解散事由，应当在十解散公司。
日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十二条公司有本章程第一百九十
第一百九十一条公司有本章程第一百九十
一条第（一）项、第（二）项情形，且尚
条第（一）项情形的，可以通过修改本章
未向股东分配财产的，可以通过修改本章程而存续。
程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东依照前款规定修改本章程或者股东会作出大会会议的股东所持表决权的三分之二以决议的，须经出席股东会会议的股东所持上通过。
表决权的三分之二以上通过。
第一百九十三条公司因本章程第一百九十
一条第（一）项、第（二）项、第（四）
第一百九十二条公司因本章程第一百九十
项、第（五）项规定而解散的，应当清
条第（一）项、第（二）项、第（四）算。董事为公司清算义务人，应当在解散项、第（五）项规定而解散的，应当在解
15事由出现之日起15日内成立清算组进行清散事由出现之日起日内成立清算组，开算。
始清算。清算组由董事或者股东大会确定清算组由董事组成，但是本章程另有规定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算或者股东会决议另选他人的除外。
的，债权人可以申请人民法院指定有关人清算义务人未及时履行清算义务，给公司员组成清算组进行清算。
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十三条清算组在清算期间行使下第一百九十四条清算组在清算期间行使下
列职权：列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；的税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；修订前修订后
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十五条清算组应当自成立之日起
第一百九十四条清算组应当自成立之日起
1010日内通知债权人，并于60日内在报纸上日内通知债权人，并于60日内在报纸
或者国家企业信用信息公示系统公告。债上公告。债权人应当自接到通知书之日起
30权人应当自接到通知书之日起30日内，未日内，未接到通知书的自公告之日起45
接到通知书的自公告之日起45日内，向清日内，向清算组申报其债权。
算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
行清偿。
第一百九十五条清算组在清理公司财产、第一百九十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确清算方案，并报股东会或者人民法院确认。认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十七条清算组在清理公司财产、
第一百九十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组清算事务移交给人民法院指定的破产管理应当将清算事务移交给人民法院。
人。
第一百九十七条公司清算结束后，清算组第一百九十八条公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东大会或者人民应当制作清算报告，报股东会或者人民法法院确认，并报送公司登记机关，申请注院确认，并报送公司登记机关，申请注销销公司登记，公告公司终止。公司登记。
第一百九十八条清算组成员应当忠于职
第一百九十九条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。
责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造他非法收入，不得侵占公司财产。
成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公司或者重大过失给公司或者债权人造成损失
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责的，应当承担赔偿责任。
任。
第十一章修改章程第十章修改章程
第二百条有下列情形之一的，公司应当修第二百〇一条有下列情形之一的，公司将
改章程：修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规（一）《公司法》或者有关法律、行政法修改后，章程规定的事项与修改后的法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载（二）公司的情况发生变化，与章程记载修订前修订后的事项不一致；的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。
第二百〇一条股东大会决议通过的章程修第二百〇二条股东会决议通过的章程修改
改事项应经主管机关审批的，须报主管机事项应经主管机关审批的，须报主管机关关批准；涉及公司登记事项的，依法办理批准；涉及公司登记事项的，依法办理变变更登记。更登记。
第二百〇二条董事会依照股东大会修改章第二百〇三条董事会依照股东会修改章程程的决议和有关主管机关的审批意见修改的决议和有关主管机关的审批意见修改本本章程。章程。
第十二章附则第十一章附则
第二百〇四条释义第二百〇五条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公（一）控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额50%以上的股东；持有股份的司股本总额超过50%的股东；或者持有股
比例虽然不足50%，但依其持有的股份所份的比例虽然未超过50%，但其持有的股享有的表决权已足以对股东大会的决议产份所享有的表决权已足以对股东会的决议生重大影响的股东。产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是指通过投资关系、东，但通过投资关系、协议或者其他安协议或者其他安排，能够实际支配公司行排，能够实际支配公司行为的人。为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实（三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与际控制人、董事、高级管理人员与其直接
其直接或者间接控制的企业之间的关系，或者间接控制的企业之间的关系，以及可以及可能导致公司利益转移的其他关系。能导致公司利益转移的其他关系。但是，但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股的企业之间不仅因为同受国家控国家控股而具有关联关系。股而具有关联关系。
第二百〇五条董事会可依照章程的规定，第二百〇六条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。定相抵触。
第二百〇七条本章程所称“以上”、“以第二百〇八条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、内”、“以下”，都含本数；“过”“不“以外”、“低于”、“多于”不含本满”、“以外”、“低于”、“多于”不数。含本数。
第二百〇九条本章程附件包括股东大会议
第二百一十条本章程附件包括股东会议事
事规则、董事会议事规则和监事会议事规规则和董事会议事规则。
则。
第二百一十条本章程自公司股东大会审议第二百一十一条本章程自公司股东会审议通过之日起生效。通过之日起生效。
除上述修订条款及相关条款章节序号自动顺调外，《公司章程》其他条款不变。
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》作为公司章程的附件相应修改。
修订后的《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》。
修订后的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》详见上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二、其他事项说明本次修订《公司章程》的事项尚需提交公司股东大会审议，同时董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次变更相关的市场登记备案手续。
特此公告。
春秋航空股份有限公司董事会
2025年4月30日
沪公网安备31011802005267号
