宁波远洋:宁波远洋运输股份有限公司关于取消监事会、修订《公司章程》暨修订、制定和废止相关公司治理制度的公告

证券代码：601022证券简称：宁波远洋公告编号：2025-044

宁波远洋运输股份有限公司

关于取消监事会、修订《公司章程》

暨修订、制定和废止相关公司治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

宁波远洋运输股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月28日召开了第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<宁波远洋运输股份有限公司章程>的议案》和《关于修订和制定公司治理制度的议案》，现将相关事项公告如下：

一、关于取消监事会的情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》、中国证券监督管理委员会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、

部门规章、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会承接法律法规规定的监事会职权，《公司监事会议事规则》等监事会相关公司制度不再适用。

本次事项尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议，在公司股东大会审议通过本议案前，公司第二届监事会仍将按照《公司法》《公司章程》等相关规定的要求，继续履行监督职责，切实维护公司及全体股东的利益。公司监事会的全体监事在任职期间勤勉尽责，积极推动公司规范运作和健康发展，公司对全

1体监事为公司发展所做的贡献表示衷心感谢。

二、关于修订《公司章程》的情况

基于公司拟取消监事会，同时根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的最新规定，为进一步促进公司规范运作，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。本次拟修订的《公司章程》尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。本次《公司章程》主要修订条款详见附件：《宁波远洋运输股份有限公司章程》修订条款对照表，相关条款以市场监督管理部门最终核准结果为准。

三、关于修订、制定和废止相关公司治理制度的情况

为贯彻落实最新法律法规要求，进一步完善公司法人治理结构，提升公司规范运作水平，根据最新发布的《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

等法律、法规、规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，公司拟对现有治理制度进行整合优化具体如下：

是否提交股序号制度名称变更情况东大会审议

1宁波远洋运输股份有限公司股东大会议事规则修订是

2宁波远洋运输股份有限公司董事会议事规则修订是

3宁波远洋运输股份有限公司独立董事工作制度修订是

4宁波远洋运输股份有限公司关联交易决策制度修订是

5宁波远洋运输股份有限公司对外投资管理制度修订是

6宁波远洋运输股份有限公司对外担保决策制度修订是

7宁波远洋运输股份有限公司内部审计制度修订是

8宁波远洋运输股份有限公司防范大股东及关联方资金占用制度修订是

9宁波远洋运输股份有限公司信息披露制度修订是

10宁波远洋运输股份有限公司累积投票制实施细则修订是

11宁波远洋运输股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则修订否

12宁波远洋运输股份有限公司董事会提名委员会议事规则修订否

13宁波远洋运输股份有限公司董事会审计委员会议事规则修订否

14 宁波远洋运输股份有限公司董事会战略与 ESG委员会议事规则修订否

15宁波远洋运输股份有限公司董事会秘书工作细则修订否

16宁波远洋运输股份有限公司内幕知情人登记制度修订否

17宁波远洋运输股份有限公司重大事项内部报告制度修订否

218宁波远洋运输股份有限公司募集资金管理制度修订否

19宁波远洋运输股份有限公司投资者关系管理制度修订否

20 宁波远洋运输股份有限公司环境、社会与治理（ESG）管理制度修订否

21宁波远洋运输股份有限公司市值管理制度修订否

22宁波远洋运输股份有限公司信用类债券募集资金管理制度制定否

23宁波远洋运输股份有限公司关联方资金往来制度废止否

以上需要提交股东大会审议的制度将提请公司2025年第三次临时股东大会进行逐项审议。

特此公告。

宁波远洋运输股份有限公司董事会

2025年10月29日

3附件：《宁波远洋运输股份有限公司章程》修订条款对照表

原条款修订后条款修订类型

第一条

第一条为维护宁波远洋运输股份有限公司（以下简称“公为维护宁波远洋运输股份有限公司（以下司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组简称“公司”）、股东、职工和债权人的织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下合法权益，规范公司的组织和行为，根据简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下司法》”）、《中华人民共和国证券法》简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。

（以下简称“《证券法》”）、《上市公公司建立中国共产党宁波远洋运输股份有限公司司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）、

委员会（以下简称“党委”）和中国共产党宁波远

《上海证券交易所股票上市规则》等法律洋运输股份有限公司纪律检查委员会（以下简称法规和其他有关规定，制订本章程。修改“纪委”）。党委和纪委依照《中国共产党章程》

第一百七十六条

和上级党组织的要求开展工作，发挥党委的领导核公司根据《中国共产党章程》《中国共产心和政治核心作用，确保党的路线、方针、政策贯党国有企业基层组织工作条例（试行）》彻落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的等规定，经上级党组织批准，设立中国共党务、纪检工作人员，保障党组织的工作经费。公产党宁波远洋运输股份有限公司委员会

司设立工会和共青团各级组织，建立宁波远洋运输（以下简称“党委”）。同时，根据有关股份有限公司工会委员会（以下简称“工会”）和规定，设立中国共产党宁波远洋运输股份共青团宁波远洋运输股份有限公司委员会（以下简有限公司纪律检查委员会（以下简称“纪称“团委”），并开展活动。公司为工会和团委提委”）。

供必要的工作活动条件。

第三条

第三条公司于2022年10月25日经中国证券监督公司于2022年10月25日经中国证券监督管理委

管理委员会（以下简称“中国证监会”）员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社修改批准，首次向社会公众发行人民币普通股1会公众发行人民币普通股130863334股，于202

30863334股，于2022年12月8日在上

2年12月8日在上海证券交易所上市。

海证券交易所主板上市。

第八条公司的法定代表人由代表公司执行公司事

务的董事担任，董事长代表公司执行公司

第八条事务。

修改

董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

--新增本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害

4的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条第十条

公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份股东以其认购的股份为限对公司承担责修改

为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的任，公司以其全部财产对公司的债务承担债务承担责任。责任。

第十条第十一条

本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织本公司章程自生效之日起，即成为规范公与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关司的组织与行为、公司与股东、股东与股

系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、东之间权利义务关系的具有法律约束力的监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据文件，对公司、股东、董事、高级管理人修改本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董员具有法律约束力的文件。依据本章程，事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经事、高级管理人员，股东可以起诉公司，理和其他高级管理人员。公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。

第十二条

第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的总经本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经修改

理、副总经理、董事会秘书、财务负责人

理、董事会秘书、财务负责人。

（财务总监）。

第十三条

第十二条

公司的经营宗旨：以客户为中心，以服务公司的经营宗旨：以客户为中心，以服务为根本，为根本，大力发展集装箱运输、散货运输、大力发展集装箱运输、散货运输、船舶代理等航运

船舶代理等航运及航运辅助业务，不断增修改及航运辅助业务，不断增强市场竞争力，为客户提强市场竞争力，为客户提供高标准、高效供高标准、高效率、高品质的服务，打造亚洲领先率、高品质的服务，打造亚洲领先的区域的区域物流服务商。

物流服务商。

第十四条

第十三条经依法登记，公司的经营范围：许可项目：

经依法登记，公司的经营范围：许可项目：国际班国际班轮运输；水路普通货物运输；省际轮运输；水路普通货物运输；省际普通货船运输、普通货船运输、省内船舶运输；船舶拆除；

省内船舶运输；船舶拆除；船舶检验服务；技术进船舶检验服务；技术进出口；保险代理业出口；保险代理业务；大陆与台湾间海上运输；进务；大陆与台湾间海上运输；进出口代理；

出口代理；货物进出口；国内船舶管理业务；报关货物进出口；国内船舶管理业务；报关业业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方务（依法须经批准的项目，经相关部门批修改可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。准后方可开展经营活动，具体经营项目以一般项目：从事国际集装箱船、普通货船运输；国审批结果为准）。一般项目：从事国际集际船舶管理业务；国际船舶代理；国际货物运输代装箱船、普通货船运输；国际船舶管理业理；国内货物运输代理；船舶租赁；船舶修理；船务；国际船舶代理；国际货物运输代理；

舶销售；无船承运业务；集装箱租赁服务（除依法国内货物运输代理；船舶租赁；船舶修理；须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营船舶销售；无船承运业务；集装箱租赁服活动）。务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

5第十四条第十五条

修改公司的股份采取股票的形式。公司的股份采取股票的形式。

第十五条第十六条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，公司股份的发行，实行公开、公平、公正同种类的每一股份应当具有同等权利。的原则，同类别的每一股份具有同等权利。

修改

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应同次发行的同类别股份，每股的发行条件当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应和价格相同；认购人所认购的股份，每股当支付相同价额。支付相同价额。

第十六条第十七条修改

公司发行的股票，以人民币标明面值。公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十七条第十八条

公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公公司发行的股份，在中国证券登记结算有修改司上海分公司集中存管。限责任公司上海分公司集中存管。

第十八条第十九条

公司发起人及其认购的股份数：公司发起设立时发行的总股本为117777

认购的持出出万股，每股面值1元。公司发起人及其认出资

股东名股份数股资资购的股份数、出资方式和出资时间如下：

额（万册（万比方时元）认购

股）例式间股出资持出出的股东额股资资净份数宁波舟名（万比方时资202

8（万山港股

95400954001.2.册元）例式间产股）

份有限1%折28公司宁股波宁波舟净舟山港舟资202山净

山港务10600106009%20产1.2.港资

95409540821.

有限公折28股产

001%2.2修改

司股份折

浙江富202有股

浙资1.3.限货

本管471147114%31公币理有限之司公司前宁

202波

浙江省

1.3.舟

机场集货净

353335333%31山20

团有限币资

之港1060106021.公司9%产

前舟002.2折杭州钢202山8股

铁集团货1.3.港

353335333%

有限公币31务司之有

6前限

1177710公

合计117777--

70%司

浙江省

产

21.

投

货3.3

集471147114%币1团之有前限公司浙江省

机

21.

场

货3.3

集353335333%币1团之有前限公司杭州钢20

铁21.集货3.3

353335333%

团币1有之限前公司合1177117710

计77770%

第二十条

第十九条

公司已发行的股份数为130863.3334万股，公司股份总数为130863.3334万股，均为人民币普修改均为人民币普通股，每股面值为人民币1通股，每股面值为人民币1元。

元。

第二十条第二十一条修改

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以公司或公司的子公司（包括公司的附属企

7赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形

者拟购买公司股份的人提供任何资助。式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司

的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条第二十二条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规公司根据经营和发展的需要，依照法律、定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式法规的规定，经股东会分别作出决议，可增加资本：以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

修改

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的（五）法律、行政法规规定以及中国证监其他方式。会批准的其他方式。

第二十二条第二十三条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当公司可以减少注册资本。公司减少注册资修改

按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的本，应当按照《公司法》以及其他有关规程序办理。定和本章程规定的程序办理。

第二十三条

第二十四条

公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部公司不得收购本公司股份。但是，有下列门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决激励；修改

议持异议，要求公司收购其股份的；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股

分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

票的公司债券；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必为股票的公司债券；

需。

（六）公司为维护公司价值及股东权益所

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活必需。

动。

第二十四条第二十五条

公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进公司收购本公司股份，可以通过公开的集修改

行：中交易方式，或者法律、行政法规和中国

（一）证券交易所集中竞价交易方式；证监会认可的其他方式进行。

8（二）要约方式；公司因本章程第二十四条第（三）项、第

（三）中国证监会认可的其他方式。（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司收购本公司股份，应当依照《中华人民共和国公司股份的，应当通过公开的集中交易方证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程式进行。

第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项

规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条

公司因本章程第二十四条第（一）项、第

第二十五条（二）项规定的情形收购本公司股份的，公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项应当经股东会决议；公司因本章程第二十

规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决四条第（三）项、第（五）项、第（六）议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可照本章程的规定或者股东会的授权，经三以经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十三条的规定收购本公司股公司依照本章程第二十四条的规定收购本修改份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起公司股份后，属于第（一）项情形的，应十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，当自收购之日起十日内注销；属于第（二）应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、项、第（四）项情形的，应当在六个月内

第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的转让或者注销；属于第（三）项、第（五）本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的项、第（六）项情形的，公司合计持有的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十六条第二十七条修改公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。

第二十八条

第二十七条公司不接受本公司的股份作为质权的标修改公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

的。

第二十九条

第二十八条

公司公开发行股份前已发行的股份，自公发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让；公司公开发行股份前已发行的股份，内不得转让。

自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不

公司董事、高级管理人员应当向公司申报得转让。

所持有的本公司的股份及其变动情况，在公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所修改就任时确定的任职期间每年转让的股份不

持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每得超过其所持有本公司同一类别股份总数年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类

的25%；所持本公司股份自公司股票上市交

股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市易之日起1年内不得转让。上述人员离职交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年后半年内，不得转让其所持有的本公司股内，不得转让其所持有的本公司股份。

份。

第二十九条第三十条修改

上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交公司持有百分之五以上股份的股东、董事、

9易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、高级管理人员，将其持有的本公司的股票

董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的或者其他具有股权性质的证券在买入后六股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所入，由此所得收益归本公司所有，公司董得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得事会将收回其所得收益。但是，证券公司收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而因购入包销售后剩余股票而持有百分之五持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管以上股份，以及有中国证监会规定的其他理机构规定的其他情形的除外。情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东前款所称董事、高级管理人员、自然人股

持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其东持有的股票或者其他具有股权性质的证配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股券，包括其配偶、父母、子女持有的及利票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按用他人账户持有的股票或者其他具有股权照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日性质的证券。

内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东公司董事会不按照本条第一款规定执行有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法的，股东有权要求董事会在30日内执行。

院提起诉讼。公司董事会未在上述期限内执行的，股东公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任有权为了公司的利益以自己的名义直接向的董事依法承担连带责任。人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

--第四章股东和股东会新增

--第一节股东新增

第三十条第三十一条

公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，公司依据证券登记机构提供的凭证建立股股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东名册，股东名册是证明股东持有公司股修改

东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持份的充分证据。股东按其所持有股份的类有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种别享有权利，承担义务；持有同一类别股义务。份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条

第三十一条

公司召开股东会、分配股利、清算及从事

公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需

其他需要确认股东身份的行为时，由董事要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召修改会或股东会召集人确定股权登记日，股权集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册登记日收市后登记在册的股东为享有相关的股东为享有相关权益的股东。

权益的股东。

第三十二条第三十三条

公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形（一）依照其所持有的股份份额获得股利式的利益分配；和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东（二）依法请求、召集、主持、参加或者修改

代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；委派股东代理人参加股东会，并行使相应

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；的表决权；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、（三）对公司的经营进行监督，提出建议赠与或质押其所持有的股份；或者质询；

10（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股（四）依照法律、行政法规及本章程的规东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决定转让、赠与或质押其所持有的股份；

议、财务会计报告；（五）查阅、复制本章程、股东名册、股

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份东会会议记录、董事会会议决议、财务会

额参加公司剩余财产的分配；计报告，连续180日以上单独或者合计持

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异有公司3%以上股份的股东可以查阅公司的

议的股东，要求公司收购其股份；会计账簿、会计凭证；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的（六）公司终止或者清算时，按其所持有其他权利。的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决

议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条

第三十三条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，当遵守《公司法》《证券法》等法律、行应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及政法规的规定，并向公司提供证明其持有修改持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照公司股份的种类以及持股数量的书面文股东的要求予以提供。件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条

公司股东会、董事会决议内容违反法律、

行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

但是，股东会、董事会会议的召集程序或

第三十四条

者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法实质影响的除外。

规的，股东有权请求人民法院认定无效。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反修改

力存在争议的，应当及时向人民法院提起法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

求人民法院撤销。

公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息

披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

11第三十六条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项

--进行表决；新增

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条

审计委员会成员以外的董事、高级管理人

员执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行公司职

第三十五条务时违反法律、行政法规或者本章程的规

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行定，给公司造成损失的，前述股东可以书政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连面请求董事会向人民法院提起诉讼。

续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的审计委员会、董事会收到前款规定的股东

股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到董事会向人民法院提起诉讼。难以弥补的损害的，前款规定的股东有权监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒为了公司的利益以自己的名义直接向人民修改

绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提法院提起诉讼。

起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有的，本条第一款规定的股东可以依照前两权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院款的规定向人民法院提起诉讼。

提起诉讼。公司全资子公司的董事、高级管理人员执他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条行职务违反法律、行政法规或者本章程的

第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯法院提起诉讼。公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以

上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事的、设

审计委员会的，按照本条第一款、第二款

12的规定执行。

第三十六条第三十八条

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章董事、高级管理人员违反法律、行政法规修改

程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院或者本章程的规定，损害股东利益的，股提起诉讼。东可以向人民法院提起诉讼。

第三十九条

公司股东承担下列义务：

第三十七条

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

公司股东承担下列义务：

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

股款；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任他股东的利益；不得滥用公司法人独立地损害公司债权人的利益；修改位和股东有限责任损害公司债权人的利公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成益；

损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公公司股东滥用公司法人独立地位和股东有司债务承担连带责任。

限责任，逃避债务，严重损害公司债权人

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其利益的，应当对公司债务承担连带责任。

他义务。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

--第二节控股股东和实际控制人新增

第四十条公司控股股东（包括直接控股股东和间接控股股东，以下统称“控股股东”）、实--新增

际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定行使权

利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十一条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列

第三十九条

规定：

公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，或者利用关联关系损害公司或者其他股东应当承担赔偿责任。

的合法权益；

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公

（二）严格履行所作出的公开声明和各项修改众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使承诺，不得擅自变更或者豁免；

出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产

（三）严格按照有关规定履行信息披露义

重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害务，积极主动配合公司做好信息披露工作，公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控及时告知公司已发生或者拟发生的重大事制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

13（五）不得强令、指使或者要求公司及相

关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益

的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十二条

控股股东、实际控制人质押其所持有或者

--新增

实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十三条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本

公司股份的，应当遵守法律、行政法规、--新增中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

--第三节股东会新增

第四十条第四十四条

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：公司股东会由全体股东组成。股东会是公

（一）决定公司的经营方针和投资计划；司的权力机构，依法行使下列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，（一）选举和更换董事，决定有关董事的

决定有关董事、监事的报酬事项；报酬事项；

修改

（三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方补亏损方案；

案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方决议；

14案；（五）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或

（八）对发行公司债券作出决议；者变更公司形式作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公（七）修改本章程；

司形式作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业

（十）修改本章程；务的会计师事务所作出决议；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（九）审议批准本章程规定的应由股东会

（十二）审议批准本章程规定的应由股东大会审议审议批准的对外担保、关联交易和其他重

批准的对外担保、关联交易和其他重大交易事项；大交易事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超（十）审议公司在一年内购买、出售重大过公司最近一期经审计总资产30%的事项；资产超过公司最近一期经审计总资产30%

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；的事项；

（十五）审议股权激励计划；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程（十二）审议股权激励计划和员工持股计规定应当由股东大会决定的其他事项。划；

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事（十三）审议法律、行政法规、部门规章会或其他机构和个人代为行使。或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

上述股东会的职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十一条第四十五条公司发生的交易（不包括与日常经营相关的资产购公司发生的交易（不包括与日常经营相关买或出售行为）（提供担保、受赠现金资产、单纯的资产购买或出售行为）（提供担保、财减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，务资助、受赠现金资产、单纯减免公司义须经董事会审议通过后，提交股东大会审议通过：务的债务除外）达到下列标准之一的，须

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评经董事会审议通过后，提交股东会审议通估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资过：

产的30%以上；（一）交易涉及的资产总额（同时存在账

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）面值和评估值的，以高者为准）占公司最

占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对近一期经审计总资产的50%以上；

金额超过5000万元；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净修改

（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经额（同时存在账面值和评估值的，以高者审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；为准）占公司最近一期经审计净资产的5

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相0%以上，且绝对金额超过5000万元；

关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营（三）交易的成交金额（包括承担的债务业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；和费用）占公司最近一期经审计净资产的5

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相0%以上，且绝对金额超过5000万元；

关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利（四）交易产生的利润占公司最近一个会

润的50%以上，且绝对金额超过500万元；计年度经审计净利润的50%以上，且绝对

（六）审议批准公司与关联方之间发生的金额在金额超过500万元；

3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产（五）交易标的（如股权）在最近一个会

5%以上的关联交易。计年度相关的营业收入占公司最近一个会

15上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。上计年度经审计营业收入的50%以上，且绝

述日常经营相关的资产购买或出售行为包括：购买对金额超过5000万元；

原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等，但（六）交易标的（如股权）在最近一个会不包括资产置换中涉及到的此类资产购买或者出计年度相关的净利润占公司最近一个会计售行为，下同。年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（七）审议批准公司与关联人之间发生的金额（包括承担的债务和费用）在3000

万元以上，且占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。上述日常经营相关的资产购买或出售行为包括：购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等，但不包括资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，下同。

第四十二条第四十六条

公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后，公司下列对外担保行为，须经董事会审议提交股东大会审议通过：通过后，提交股东会审议通过：

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达（一）公司及其控股子公司的对外担保总

到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供额，超过公司最近一期经审计净资产的5的任何担保；0%以后提供的任何担保；

（二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原（二）公司及其控股子公司对外提供的担则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；保总额，超过公司最近一期经审计总资产3

（三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原0%以后提供的任何担保；

则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且（三）按照担保金额连续12个月内累计计绝对金额超过5000万元以上；算原则，超过公司最近一期经审计总资产3

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担0%的担保；

保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%提供的担保；

修改

的担保；（五）单笔担保额超过公司最近一期经审

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；计净资产10%的担保；

（七）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所（六）对股东、实际控制人及其关联人提以及本章程规定的其他担保。供的担保；

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体（七）中国证监会、上海证券交易所以及董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的本章程规定的其他担保。

三分之二以上董事同意。股东大会审议前款第（二）股东会审议前款第（三）项担保时，应当项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分经出席会议的股东所持表决权的三分之二之二以上通过。以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提公司依据法律、行政法规、部门规章、规

供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的范性文件以及本章程规定，制定对外担保股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东管理制度，明确股东会、董事会审批对外大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。担保的权限和违反审批权限、审议程序的公司的分公司不得对外提供任何担保。公司及公司责任追究。

16的控股子公司不得为公司的控股股东及公司持股5

0%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

第四十七条

公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过并及时披露。

财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔财务资助金额超过上市公司最

近一期经审计净资产的10%；

--（二）被资助对象最近一期财务报表数据新增

显示资产负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计

算超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

第四十三条第四十八条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东会分为年度股东会和临时股东会。年股东大会每年召开1次，并应于上一个会计年度结度股东会每年召开1次，并应于上一个会束后的6个月之内举行。计年度结束后的6个月之内举行。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月起2个月以内召开临时股东会：

以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章或者本章程所定人数的2/3时；

修改

程所定人数的2/3，即6名时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（三）单独或者合计持有公司10%以上股份请求时；的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的（六）法律、行政法规、部门规章或本章其他情形。程规定的其他情形。

第四十五条第四十九条

公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大公司召开股东会的地点为：公司住所地或会会议通知中明确记载的会议地点。股东会会议通知中明确记载的会议地点。

修改

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司股东会将设置会场，以现场会议形式召开。

还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提公司还将提供网络或其他方式为股东参加供便利，并根据有关法律、法规确定股东身份。股股东会提供便利，并根据有关法律、法规

17东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。确定股东身份。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第五十条

第四十六条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具

出具法律意见并公告：

法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政

律、行政法规、本章程的规定；

法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格修改

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法是否合法有效；

有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意

（四）应公司要求对其他有关问题出具的见。

法律意见。

--第四节股东会的召集新增

第五十一条董事会应当在规定的期限内按时召集股东

第四十七条会。

独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对经全体独立董事过半数同意，独立董事有独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应权向董事会提议召开临时股东会。对独立当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提董事要求召开临时股东会的提议，董事会议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，修改的书面反馈意见。在收到提议后10日内提出同意或不同意召董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会开临时股东会的书面反馈意见。

决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会董事会同意召开临时股东会的，将在作出不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第五十二条

第四十八条审计委员会向董事会提议召开临时股东

监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应会，应当以书面形式向董事会提出。董事当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法会应当根据法律、行政法规和本章程的规

律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10定，在收到提议后10日内提出同意或不同日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面意召开临时股东会的书面反馈意见。

反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会修改董事会决议后的5日内发出召开股东会的

决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中通知，通知中对原提议的变更，应征得审对原提议的变更，应征得监事会的同意。

计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案董事会不同意召开临时股东会，或者在收后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或到提案后10日内未作出反馈的，视为董事者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行会不能履行或者不履行召集股东会会议职召集和主持。

责，审计委员会可以自行召集和主持。

第四十九条第五十三条修改

单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向单独或者合计持有公司10%以上股份的股

18董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式东向董事会请求召开临时股东会，应当以向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和书面形式向董事会提出。董事会应当根据本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或法律、行政法规和本章程的规定，在收到不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。请求后10日内提出同意或不同意召开临时董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事股东会的书面反馈意见。

会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知董事会同意召开临时股东会的，应当在作中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。出董事会决议后的5日内发出召开股东会董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求的通知，通知中对原请求的变更，应当征后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司1得相关股东的同意。

0%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股董事会不同意召开临时股东会，或者在收东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。到请求后10日内未作出反馈的，单独或者监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5合计持有公司10%以上股份的股东有权向日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的审计委员会提议召开临时股东会，并应当变更，应当征得相关股东的同意。以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为审计委员会同意召开临时股东会的，应在监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单收到请求后5日内发出召开股东会的通知，独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行通知中对原请求的变更，应当征得相关股召集和主持。东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十四条

第五十条审计委员会或股东决定自行召集股东会

监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通的，须书面通知董事会，同时向上海证券知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构交易所备案。

和证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例修改在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低不得低于10%。

于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大审计委员会或者召集股东应在发出股东会

会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构通知及股东会决议公告时，向上海证券交和证券交易所提交有关证明材料。

易所提交有关证明材料。

第五十一条第五十五条

对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和对于审计委员会或股东自行召集的股东修改

董事会秘书将予以配合。董事会应当提供股权登记会，董事会和董事会秘书将予以配合。董日的股东名册。事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十二条第五十六条

监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的审计委员会或股东自行召集的股东会，会修改费用由公司承担。议所必需的费用由公司承担。

--第五节股东会的提案与通知新增

第五十三条第五十七条

提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议提案的内容应当属于股东会职权范围，有修改

题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本明确议题和具体决议事项，并且符合法律、章程的有关规定。行政法规和本章程的有关规定。

19第五十八条

公司召开股东会，董事会、审计委员会以

第五十四条及单独或者合计持有公司1%以上股份的股

公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者东，有权向公司提出提案。

合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出单独或者合计持有公司1%以上股份的股提案。东，可以在股东会召开10日前提出临时提单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在案并书面提交召集人。召集人应当在收到股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召提案后2日内发出股东会补充通知，公告集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大临时提案的内容，并将该临时提案提交股修改

会补充通知，公告临时提案的内容。东会审议。但临时提案违反法律、行政法除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知规或者公司章程的规定，或者不属于股东公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或会职权范围的除外。

增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三会通知公告后，不得修改股东会通知中已条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决列明的提案或增加新的提案。

议。股东会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十九条

第五十五条召集人将在年度股东会召开20日前以公告召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式

方式通知各股东，临时股东会将于会议召通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前修改开15日前以公告方式通知各股东。公司在以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，计算起始期限时，不应当包括会议召开当不应当包括会议召开当日。

日。

第五十六条第六十条

股东大会的通知包括以下内容：股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股（三）以明显的文字说明：全体股东均有东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表权出席股东会，并可以书面委托代理人出决，该股东代理人不必是公司的股东；席会议和参加表决，该股东代理人不必是

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

修改

有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董（六）网络或者其他方式的表决时间及表事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将决程序。

同时披露独立董事的意见及理由。股东会通知和补充通知中应当充分、完整股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会披露所有提案的全部具体内容。

通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表股东会网络或其他方式投票的开始时间，决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时不得早于现场股东会召开前一日下午3:0间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，0，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结30，其结束时间不得早于现场股东会结束

束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个股权登记日与会议日期之间的间隔应当不20工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十一条

第五十七条

股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会知中将充分披露董事候选人的详细资料，通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否

（二）与公司或公司的控股股东及实际控修改存在关联关系；

制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚

（四）是否受过中国证监会及其他有关部和证券交易所惩戒。

门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、除采取累积投票制选举董事外，每位董事监事候选人应当以单项提案提出。

候选人应当以单项提案提出。

第六十二条

第五十八条

发出股东会通知后，无正当理由，股东会发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应不应延期或取消，股东会通知中列明的提延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取修改案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原召集人应当在原定召开日前至少2个工作定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

日公告并说明原因。

--第六节股东会的召开新增

第六十三条

第五十九条公司董事会和其他召集人将采取必要措

公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事修改东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行

和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止为，将采取措施加以制止并及时报告有关并及时报告有关部门查处。

部门查处。

第六十条第六十四条

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有股权登记日登记在册的所有股东或其代理权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程人，均有权出席股东会，并依照有关法律、修改行使表决权。法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代股东可以亲自出席股东会，也可以委托代为出席和表决。理人代为出席和表决。

第六十一条第六十五条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其个人股东亲自出席会议的，应出示本人身他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户份证或其他能够表明其身份的有效证件或卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身证明；代理他人出席会议的，应出示本人份证件、股东授权委托书。有效身份证件、股东授权委托书。修改法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的法人股东应由法定代表人或者法定代表人

代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示委托的代理人出席会议。法定代表人出席本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效会议的，应出示本人身份证、能证明其具证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有法定代表人资格的有效证明；代理人出

21身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书席会议的，代理人应出示本人身份证、法面授权委托书。人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十六条

第六十二条股东出具的委托他人出席股东会的授权委

股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书托书应当载明下列内容：

应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股

（一）代理人的姓名；份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或者名称；

修改

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投（三）股东的具体指示，包括对列入股东

赞成、反对或弃权票的指示；会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃

（四）委托书签发日期和有效期限；权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东（四）委托书签发日期和有效期限；

的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十四条

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授第六十七条权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。代理投票授权委托书由委托人授权他人签经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委署的，授权签署的授权书或者其他授权文托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中件应当经过公证。经公证的授权书或者其修改指定的其他地方。他授权文件，和投票代理委托书均需备置委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其于公司住所或者召集会议的通知中指定的他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股其他地方。

东大会。

第六十八条

第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身修改单位名称）、身份证号码、持有或者代表

份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股有表决权的股份数额、被代理人姓名（或份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

单位名称）等事项。

第六十九条

第六十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机结算机构提供的股东名册共同对股东资格构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行

的合法性进行验证，并登记股东姓名或名验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决修改称及其所持有表决权的股份数。在会议主权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股持人宣布现场出席会议的股东和代理人人

东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，数及所持有表决权的股份总数之前，会议会议登记应当终止。

登记应当终止。

第七十条

股东会要求董事、高级管理人员列席会议

--新增的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第六十八条第七十一条修改

22股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不股东会由董事长主持。董事长不能履行职

履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事务或不履行职务时，由过半数的董事共同主持。推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数员会召集人主持。审计委员会召集人不能以上监事共同推举的一名监事主持。履行职务或不履行职务时，由过半数的审股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主计委员会成员共同推举的一名审计委员会持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使成员主持。

股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有股东自行召集的股东会，由召集人或者其表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担推举代表主持。召开股东会时，会议主持任会议主持人，继续开会。人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十二条

第六十九条

公司制定股东会议事规则，详细规定股东公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的会的召集、召开和表决程序，包括通知、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、登记、提案的审议、投票、计票、表决结

投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

果的宣布、会议决议的形成、会议记录及修改

会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对其签署、公告等内容，以及股东会对董事董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会的授权原则，授权内容应明确具体。股会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会议事规则应作为章程的附件，由董事东大会批准。

会拟定，股东会批准。

第七十条第七十三条

在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去在年度股东会上，董事会应当就其过去一修改一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也年的工作向股东会作出报告。每名独立董应作出述职报告。事也应作出述职报告。

第七十一条第七十四条

董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的董事、高级管理人员在股东会上就股东的修改质询和建议作出解释和说明。质询和建议作出解释和说明。

第七十五条

第七十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股议的股东和代理人人数及所持有表决权的

东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场修改股份总数，现场出席会议的股东和代理人出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的人数及所持有表决权的股份总数以会议登股份总数以会议登记为准。

记为准。

第七十三条第七十六条

股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。

记录记载以下内容：会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓修改

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监名或名称；

事、总经理和其他高级管理人员姓名；（二）会议主持人以及列席会议的董事、

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决高级管理人员姓名；

23权的股份总数及占公司股份总数的比例；（三）出席会议的股东和代理人人数、所

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结持有表决权的股份总数及占公司股份总数果；的比例；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说（四）对每一提案的审议经过、发言要点明；和表决结果；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（五）股东的质询意见或建议以及相应的

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十七条

第七十四条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。

和完整。出席或者列席会议的董事、董事出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其

会秘书、召集人或其代表、会议主持人应

代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记修改当在会议记录上签名。会议记录应当与现录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委场出席股东的签名册及代理出席的委托

托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保

书、网络及其他方式表决情况的有效资料存，保存期限不少于10年。

一并保存，保存期限不少于10年。

第七十八条

第七十五条

召集人应当保证股东会连续举行，直至形召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或股东会中止或不能作出决议的，应采取必不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股修改要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本

东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同次股东会，并及时公告。同时，召集人应时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及向公司所在地中国证监会派出机构及证券证券交易所报告。

交易所报告。

--第七节股东会的表决和决议新增

第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第七十九条股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股股东会决议分为普通决议和特别决议。

东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上股东会作出普通决议，应当由出席股东会修改通过。的股东所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股股东会作出特别决议，应当由出席股东会东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上的股东所持表决权的三分之二以上通过。

通过。

第七十七条第八十条

下列事项由股东大会以普通决议通过：下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补修改案；亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）公司年度报告；

24（五）公司年度报告；（五）决定聘用或解聘为公司审计的会计

（六）决定聘用或解聘为公司审计的会计师事务师事务所；

所；（六）审议批准公司章程规定的以普通决

（七）审议批准公司章程规定的以普通决议通过的议通过的担保事项；

担保事项；（七）审议批准变更募集资金用途事项；

（八）审议批准变更募集资金用途事项；（八）除法律、行政法规规定应当以特别

（九）除法律、行政法规规定应当以特别决议通过决议通过以外的其他事项。

以外的其他事项。

第八十一条

第七十八条下列事项由股东会以特别决议通过：

下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；

（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和

（二）公司的分立、合并、解散和清算；清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保（四）公司在一年内购买、出售重大资产修改

金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；或者向他人提供担保的金额超过公司最近

（五）股权激励计划；一期经审计总资产30%的；

（六）回购公司股份；（五）股权激励计划；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东（六）法律、行政法规或本章程规定的，大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需以及股东会以普通决议认定会对公司产生

要以特别决议通过的其他事项。重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十二条

第七十九条股东以其所代表的有表决权的股份数额行股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的

使表决权，每一股份享有一票表决权。

股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，项时，对中小投资者表决应当单独计票。

对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应单独计票结果应当及时公开披露。

当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份部分股份不计入出席股东会有表决权的股不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股股东买入公司有表决权的股份违反《证券份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以修改该超过规定比例部分的股份在买入后的36

作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机个月内不得行使表决权，且不计入出席股构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大东会有表决权的股份总数。

会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表

依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征决权股份的股东或者依照法律、行政法规集文件，上市公司应当予以配合。

或者中国证监会的规定设立的投资者保护禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权机构，可以公开征集股东投票权。征集股利。

东投票权应当向被征集人充分披露具体投

公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院票意向等信息。

证券监督管理机构有关规定，导致上市公司或者其依照前款规定征集股东权利的，征集人应股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

当披露征集文件，上市公司应当予以配合。

25禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。

公开征集股东权利违反法律、行政法规或

者国务院证券监督管理机构有关规定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十三条

第八十条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应东不应当参与投票表决，其所代表的有表当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不修改决权的股份数不计入有效表决总数；股东计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分会决议的公告应当充分披露非关联股东的披露非关联股东的表决情况。

表决情况。

第八十四条

审议有关关联交易事项，关联关系股东的

第八十一条

回避和表决程序如下：

审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表

（一）股东会审议的事项与某股东有关联

决程序如下：

关系，该股东应当在股东会召开之日前向（一）股东大会审议的事项与某股东有关联关系，公司董事会披露其关联关系；

该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，披露其关联关系；

大会主持人宣布有关关联关系的股东，并

（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会解释和说明关联股东与关联交易事项的关

主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联关系；会议主持人应当在股东会审议有联股东与关联交易事项的关联关系；会议主持人应修改关关联交易的提案前提示关联股东对该项当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关

议案不享有表决权，并宣布现场出席会议联股东对该项议案不享有表决权，并宣布现场出席除关联股东之外的股东或代理人人数及所会议除关联股东之外的股东或代理人人数及所持持表决权的股份总数；

表决权的股份总数；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股

非关联股东对关联交易事项进行审议、表

东对关联交易事项进行审议、表决；

决；

（四）关联交易事项形成决议，必须由出席股东大

（四）关联交易事项形成决议，必须由出会的非关联股东按本章程的有关规定表决。

席股东会的非关联股东按本章程的有关规定表决。

第八十二条第八十五条

公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过公司应在保证股东会合法、有效的前提下，各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等通过各种方式和途径，优先提供网络形式修改现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便的投票平台等现代信息技术手段，为股东利。参加股东会提供便利。

第八十三条第八十六条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特除公司处于危机等特殊情况外，非经股东修改

别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级会以特别决议批准，公司将不与董事、高管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务级管理人员以外的人订立将公司全部或者

26的管理交予该人负责的合同。重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十四条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会

第八十七条表决。董事、监事提名的方式和程序为：

董事候选人名单以提案的方式提请股东会

（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事表决。董事提名的方式和程序为：

时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股

（一）董事会换届改选或者现任董事会增

份的股东可以按照拟任选的人数，提名非独立董事补董事时，现任董事会、单独或者合计持候选人；现任董事会、监事会、单独或者合计持有

有公司3%以上股份的股东可以按照拟任选

公司1%以上股份的股东可以按照拟任选的人数，提的人数，提名非独立董事候选人；现任董名独立董事候选人。

事会、单独或者合计持有公司1%以上股份

（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事

的股东可以按照拟任选的人数，提名独立时，现任监事会、单独或者合计持有公司3%以上董事候选人。

股份的股东可以按照拟任选的人数，提名非由职工

（二）提名人应向现任董事会提交其提名代表担任的监事候选人；由职工代表担任的监事由修改

的董事候选人的简历和基本情况，由现任职工代表大会或者其他形式民主选举。

董事会进行资格审查，经审查符合董事任

（三）提名人应向现任董事会提交其提名的董事或职资格的提交股东会选举；

者监事候选人的简历和基本情况，由现任董事会进

（三）董事候选人应根据公司要求作出书

行资格审查，经审查符合董事或者监事任职资格的面承诺，包括但不限于：同意接受提名，提交股东大会选举；

承诺提交的其个人情况资料真实、完整，

（四）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求保证其当选后切实履行职责等。其中独立作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承董事的提名人应当对被提名人担任独立董

诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选事的资格和独立性发表意见，被提名人应后切实履行职责等。其中独立董事的提名人应当对当就其本人与公司之间不存在任何影响其

被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见，独立客观判断的关系发表公开声明。

被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

第八十八条

股东会就选举董事进行表决时，根据本章

第八十五条程的规定或者股东会的决议，可以实行累

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章积投票制。上市公司单一股东及其一致行程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票动人拥有权益的股份比例在百分之三十以制。上的，或者股东会选举两名以上独立董事前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者的，应当采用累积投票制。修改监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相前款所称累积投票制是指股东会选举董事同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董时，每一股份拥有与应选董事人数相同的事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本表决权，股东拥有的表决权可以集中投给情况。一名候选人，也可以投给数名候选人。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

第八十六条第八十九条

除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项除累积投票制外，股东会将对所有提案进表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的行逐项表决，对同一事项有不同提案的，修改时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致将按提案提出的时间顺序进行表决。除因股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不

27对提案进行搁置或不予表决。能作出决议外，股东会将不会对提案进行

搁置或不予表决。

第八十七条第九十条

股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，股东会审议提案时，不会对提案进行修改，修改

有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股否则，有关变更应当被视为一个新的提案，东大会上进行表决。不能在本次股东会上进行表决。

第八十八条第九十一条

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中同一表决权只能选择现场、网络或其他表修改的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票决方式中的一种。同一表决权出现重复表结果为准。决的以第一次投票结果为准。

第八十九条第九十二条修改股东大会采取记名方式投票表决。股东会采取记名方式投票表决。

第九十三条

股东会对提案进行表决前，应当推举两名

第九十条股东代表参加计票和监票。审议事项与股股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代东有关联关系的，相关股东及代理人不得表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系参加计票、监票。

的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代修改股东代表共同负责计票、监票，并当场公表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表布表决结果，决议的表决结果载入会议记决结果，决议的表决结果载入会议记录。

录。

通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过网络或其他方式投票的股东或其代理通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十四条

第九十一条股东会现场结束时间不得早于网络或其他

股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，方式，会议主持人应当宣布每一提案的表会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，决情况和结果，并根据表决结果宣布提案并根据表决结果宣布提案是否通过。

是否通过。修改在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其在正式公布表决结果前，股东会现场、网他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主

络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有

人、监票人、股东、网络服务方等相关各保密义务。

方对表决情况均负有保密义务。

第九十五条

第九十二条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算证券登记结算机构作为内地与香港股票市机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制

场交易互联互通机制股票的名义持有人，股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行修改按照实际持有人意思表示进行申报的除申报的除外。

外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未

票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表投的表决票均视为投票人放弃表决权利，决结果应计为“弃权”。

其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

28第九十六条

第九十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀

任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未果会议主持人未进行点票，出席会议的股修改进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议东或者股东代理人对会议主持人宣布结果

主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后有异议的，有权在宣布表决结果后立即要立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十七条

第九十四条

股东会决议应当及时公告，公告中应列明股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会出席会议的股东和代理人人数、所持有表

议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数修改决权的股份总数及占公司有表决权股份总

及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每

数的比例、表决方式、每项提案的表决结项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

果和通过的各项决议的详细内容。

第九十五条第九十八条

提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大提案未获通过，或者本次股东会变更前次修改

会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提股东会决议的，应当在股东会决议公告中示。作特别提示。

第九十六条第九十九条

股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董股东会通过有关董事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会通过有关董事、监事事就任时间为股东会通过有关董事选举提选举提案的当日或者股东大会会议决议中注明的案的当日或者股东会会议决议中注明的时时间。间。修改

第九十七条第一百条

股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本股东会通过有关派现、送股或资本公积转提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具增股本提案的，公司将在股东会结束后2体方案。个月内实施具体方案。

--第五章董事和董事会新增

--第一节董事新增

第九十八条第一百〇一条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司董事为自然人，有下列情形之一的，公司的董事：不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破能力；

坏社会主义市场经济秩序，（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥产或者破坏社会主义市场经济秩序，夺政治权利，执行期满未逾5年；被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，修改

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自刑考验期满之日起未逾二年；

该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公或者厂长、经理，对该公司、企业的破产

司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该负有个人责任的，自该公司、企业破产清公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；算完结之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令

29（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限关闭的公司、企业的法定代表人，并负有

未满的；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。执照、责令关闭之日起未逾3年；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或（五）个人所负数额较大的债务到期未清者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公偿被人民法院列为失信被执行人；

司解除其职务。（六）被中国证监会采取证券市场禁入措

第九十九条施，期限未满的；

董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期（七）被证券交易所公开认定为不适合担届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大任上市公司董事、高级管理人员等，期限会不能无故解除其职务。未满的；

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届（八）法律、行政法规或部门规章规定的满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的其他内容。

董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、违反本条规定选举、委派董事的，该选举、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。委派或者聘任无效。董事在任职期间出现董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但本条情形的，公司解除其职务，停止其履兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总职。

计不得超过公司董事总数的1/2。第一百〇二条公司不设职工代表董事。董事由股东会选举或更换，并可在任期届第一百条满前由股东会解除其职务。董事任期三年，董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负任期届满，可连选连任。

有下列忠实义务：董事任期从就任之日起计算，至本届董事

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，会任期届满时为止。董事任期届满未及时

不得侵占公司的财产；改选，在改选出的董事就任前，原董事仍

（二）不得挪用公司资金；应当依照法律、行政法规、部门规章和本

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者章程的规定，履行董事职务。

其他个人名义开立账户存储；董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董级管理人员职务的董事以及由职工代表担

事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产任的董事，总计不得超过公司董事总数的1为他人提供担保；/2。

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同第一百〇三条意，与公司订立合同或者进行交易；董事应当遵守法律、行政法规和本章程的

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为规定，对公司负有忠实义务，应当采取措

自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或施避免自身利益与公司利益冲突，不得利者为他人经营与公司同类的业务；用职权牟取不正当利益。

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；董事对公司负有下列忠实义务：

（八）不得擅自披露公司秘密；（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；金；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他忠实义务。其他个人名义开立账户存储；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。法收入；

第一百零一条（四）未向董事会或者股东会报告，并按

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负照本章程的规定经董事会或者股东会决议有下列勤勉义务：通过，不得直接或者间接与本公司订立合

30（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，同或者进行交易；

以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以（五）不得利用职务便利，为自己或者他及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业人谋取属于公司的商业机会，但向董事会执照规定的业务范围；或者股东会报告并经股东会决议通过，或

（二）应公平对待所有股东；者公司根据法律、行政法规或者本章程的

（三）及时了解公司业务经营管理状况；规定，不能利用该商业机会的除外；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保（六）未向董事会或者股东会报告，并经

证公司所披露的信息真实、准确、完整；股东会决议通过，不得自营或者为他人经

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不营与本公司同类的业务；

得妨碍监事会或者监事行使职权；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的为己有；

其他勤勉义务。（八）不得擅自披露公司秘密；

第一百零二条（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出（十）法律、行政法规、部门规章及本章席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建程规定的其他忠实义务。

议股东大会予以撤换。董事违反本条规定所得的收入，应当归公

第一百零三条司所有；给公司造成损失的，应当承担赔董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向偿责任。

董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露董事、高级管理人员的近亲属，董事、高有关情况。级管理人员或者其近亲属直接或者间接控如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人制的企业，以及与董事、高级管理人员有数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照其他关联关系的关联人，与公司订立合同法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董或者进行交易，适用本条第二款第（四）事职务。项规定。

除第二款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董第一百〇四条事会时生效。董事应当遵守法律、行政法规和本章程的

第一百零四条规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有当为公司的最大利益尽到管理者通常应有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任的合理注意。

期结束后2年内并不当然解除，但对公司商业秘密董事对公司负有下列勤勉义务：

保密的义务在其任期结束后仍持续有效，直至该秘（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋密成为公开信息。予的权利，以保证公司的商业行为符合国

第一百零五条家法律、行政法规以及国家各项经济政策

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事的要求，商业活动不超过营业执照规定的不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以业务范围；

其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事（二）应公平对待所有股东；

在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当（三）及时了解公司业务经营管理状况；

事先声明其立场和身份。（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情

况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

31第一百〇五条

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百〇六条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。公司将在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定

最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规

章和本章程规定，履行董事职务。

第一百〇七条

董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后2年内并不当然解除，但对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍持续有效，直至该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇八条

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇九条

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在

第三方会合理地认为该董事在代表公司或

者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百一十条

董事执行公司职务，给他人造成损害的，

第一百零六条公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

重大过失的，也应当承担赔偿责任。修改章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担董事执行公司职务时违反法律、行政法规、赔偿责任。

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

--第二节董事会新增

第一百零九条第一百一十一条修改

董事会由九名董事组成，其中独立董事三人。董事公司设董事会，董事会由9名董事组成，32会设董事长一人。其中独立董事3人，职工代表董事1人（由董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核公司职工代表大会选举产生）。董事会设委员会、提名委员会，并制定专门委员会议事规则董事长1人，由董事会以全体董事的过半并予以披露。专门委员会成员全部由董事组成，审数选举产生。

计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人。审计委员会中至少应有一名独立董事为会计专业人士。

各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。各专门委员会在工作中可以根据需要聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第一百一十六条

董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十二条

第一百一十条董事会行使下列职权：

董事会行使下列职权：（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）决定公司的年度财务预算方案、决

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券损方案；

或其他证券及上市方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合发行债券或其他证券及上市方案；

并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、票或者合并、分立、解散及变更公司形式

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理的方案；

财、关联交易事项；（八）在股东会授权范围内，决定公司对修改

（九）决定公司内部管理机构的设置；外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根担保事项、委托理财、关联交易、对外捐

据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财赠等事项；

务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖（九）决定公司内部管理机构的设置；

惩事项；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会

（十一）制订公司的基本管理制度；秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根

（十二）制订本章程的修改方案；据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总

（十三）管理公司信息披露事项；经理、财务负责人（财务总监）等高级管

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

会计师事务所；（十一）制定公司的基本管理制度；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理（十二）制订本章程的修改方案；的工作；（十三）管理公司信息披露事项；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予（十四）向股东会提请聘请或更换为公司的其他职权。审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检

33查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百一十三条

第一百一十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出修改报告出具的非标准审计意见向股东会作出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

说明。

第一百一十四条

第一百一十二条

董事会制定董事会议事规则，以确保董事董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股会落实股东会决议，提高工作效率，保证东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。修改科学决策。

董事会议事规则为本章程的附件，由董事会拟定，董事会议事规则为本章程的附件，由董事股东大会批准。

会拟定，股东会批准。

第一百一十五条

第一百一十三条

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵

资产抵押、对外担保事项、委托理财、关

押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审修改建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组查和决策程序；重大投资项目应当组织有

织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批关专家、专业人员进行评审，并报股东会准。

批准。

第一百一十四条第一百一十六条

公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之公司发生的重大交易事项（提供担保、提一但未达到本章程第四十一条规定标准之一的，须供财务资助等除外）达到下列标准之一但经董事会审议通过：未达到本章程第四十五条规定标准之一

（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评的，须经董事会审议通过：估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计（一）交易涉及的资产总额（同时存在账总资产的10%以上；面值和评估值的，以高者为准）占上市公

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）司最近一期经审计总资产的10%以上；

占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且（二）交易标的（如股权）涉及的资产净绝对金额超过1000万元；额（同时存在账面值和评估值的，以高者

（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年为准）占上市公司最近一期经审计净资产修改

度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

万元；（三）交易的成交金额（包括承担的债务

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相和费用）占上市公司最近一期经审计净资

关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审产的10%以上，且绝对金额超过1000万计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

元；（四）交易产生的利润占上市公司最近一

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计对金额超过100万元；

净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会

（六）审议批准公司与关联自然人之间发生的金额计年度相关的营业收入占上市公司最近一

34在30万元以上，以及公司与关联法人发生的交易个会计年度经审计营业收入的10%以上，且

金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资绝对金额超过1000万元；

产绝对值0.5%以上的关联交易。（六）交易标的（如股权）在最近一个会上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（七）审议批准公司与关联自然人之间发

生的金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上，以及公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上且占公司最近

一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第一百一十五条第一百一十七条公司对外担保未达到本章程第四十二条规定标准公司对外担保未达到本章程第四十六条规之一的，须经董事会审议通过。对于董事会权限范定标准之一的，须经董事会审议通过。对修改

围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过于董事会权限范围内的担保事项，除应当外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事经全体董事的过半数通过外，还应当经出同意。席董事会会议的三分之二以上董事同意。

第一百一十八条

第一百一十七条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应由董事长签署

（三）签署董事会重要文件和其他应由董的其他文件；修改事长签署的其他文件；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特紧急情况下，对公司事务行使符合法律规别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报定和公司利益的特别处置权，并在事后向告；

公司董事会和股东会报告；

（五）董事会授予的其他职权。

第一百一十九条

第一百一十八条

董事长不能履行职务或者不履行职务的，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以修改由过半数的董事共同推举一名董事履行职上董事共同推举一名董事履行职务。

务。

第一百二十条

第一百一十九条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于修改召集，于会议召开10日以前书面通知全体会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

董事。

第一百二十条第一百二十一条修改

代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董

35事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当事或者审计委员会，可以提议召开董事会

自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十二条

第一百二十一条董事会召开临时董事会会议应当于会议召董事会召开临时董事会会议应当于会议召开5日以开5日前以书面方式通知全体董事。

前书面方式通知全体董事。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议修改情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以的，可以随时通过电话或者其他口头方式随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但发出会议通知，但召集人应当在会议上作召集人应当在会议上作出说明。

出说明。

第一百二十二条第一百二十三条

董事会会议通知包括以下内容：董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；

修改

（二）会议期限；（二）会议期限；

（三）事由及议题；（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。（四）发出通知的日期。

第一百二十三条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董第一百二十四条事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但董事会会议应当有过半数的董事出席方可董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半举行。董事会作出决议，必须经全体董事修改数通过外，还应经出席董事会会议的三分之二以上的过半数通过。

董事审议同意。董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十五条

第一百二十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联或者个人有关联关系的，该董事应当及时关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理向董事会书面报告。有关联关系的董事不其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无得对该项决议行使表决权，也不得代理其修改

关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议他董事行使表决权。该董事会会议由过半须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无数的无关联关系董事出席即可举行，董事关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会会议所作决议须经无关联关系董事过半会审议。数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十六条

第一百二十五条董事会决议表决方式为投票表决或会议主

董事会决议表决方式为举手表决、投票表决或会议持人建议的其他方式。

主持人建议的其他方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提的前提下，可以通过书面方式（包括以专下，可以通过书面方式（包括以专人、邮寄、传真修改人、邮寄、传真及电子邮件等方式）、电及电子邮件等方式）、电话会议方式（或借助类似话会议方式（或借助类似通讯设备）、网通讯设备）举行而代替召开现场会议。董事会秘书络会议方式等举行而代替召开现场会议。

应在会议结束后做成董事会决议，交参会董事签董事会秘书应在会议结束后做成董事会决字。

议，交参会董事签字。

36第一百二十七条

第一百二十六条董事会会议，应当由董事本人出席。董事

董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能因故不能出席的，可以书面委托其他董事出席的，可以书面委托其他董事代为出席。独立董代为出席。独立董事不得委托非独立董事事不得委托非独立董事代为出席会议；一名董事不代为出席会议；一名董事不得在一次董事得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托会会议上接受超过两名董事的委托代为出修改代为出席会议。委托书应当载明代理人的姓名、代席会议。委托书应当载明代理人的姓名、理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或代理事项、授权范围和有效期限，并由委盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使托人签名或盖章。代为出席会议的董事应董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代当在授权范围内行使董事的权利。董事未表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十八条

第一百二十七条董事会应当对会议所议事项的决定做成会

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，议记录，出席会议的董事应当在会议记录出席会议的董事应当在会议记录上签名。修改上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少董事会会议记录作为公司档案保存，保存于10年。

期限不少于10年。

第一百二十九条

第一百二十八条

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出

的董事（代理人）姓名；修改

席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表应载明赞成、反对或弃权的票数）。

决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

--第三节独立董事新增

第一百三十条

独立董事应按照法律、行政法规、中国证

第一百零七条

监会、证券交易所和本章程的规定，认真独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关修改

履行职责，在董事会中发挥参与决策、监规定执行。

督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十一条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员

--新增

及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份

1%以上或者是公司前十名股东中的自然人

股东及其配偶、父母、子女；

37（三）在直接或者间接持有公司已发行股

份5%以上的股东或者在公司前五名股东任

职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各

级复核人员、在报告上签字的人员、合伙

人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至

第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评

估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十二条

担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

--新增

（四）具有五年以上履行独立董事职责所

必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十三条

--新增

独立董事作为董事会的成员，对公司及全

38体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履

行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益

冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十四条

独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益

--新增的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十五条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的

--新增方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议

--新增机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

--第一百三十七条新增

39公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十四条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不

履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

--第四节董事会专门委员会新增

第一百三十八条--公司董事会设置审计委员会，行使《公司新增法》规定的监事会的职权。

第一百三十九条

审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事不少--新增于2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百四十条审计委员会负责审核公司财务信息及其披

露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

--（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业新增务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十一条

--审计委员会每季度至少召开一次会议。两新增名及以上成员提议，或者召集人认为有必

40要时，可以召开临时会议。审计委员会会

议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十二条

公司董事会设置战略与 ESG、提名、薪酬

与考核等其他专门委员会，依照本章程和--新增

董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十三条

提名委员会成员为3名，由公司董事组成，其中至少有2名独立董事，负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴

选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

--（一）提名或者任免董事；新增

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十四条

薪酬与考核委员会成员为3名，由公司董事组成，其中至少有2名独立董事，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付

追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事--新增

项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

41（四）法律、行政法规、中国证监会规定

和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的

具体理由，并进行披露。

第一百四十五条

战略与 ESG委员会成员为 5名，由公司董事组成，其中独立董事3名，负责对公司长期发展战略、重大投资决策和 ESG 战略

等进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）对公司中、长期发展战略规划，进行研究并提出建议；

（二）对本章程规定的须经董事会批准的

重大投资、融资方案，进行研究并提出建--议；新增

（三）对本章程规定的须经董事会批准的

重大资本运作、资产经营项目，进行研究并提出建议；

（四）对公司 ESG 等相关事项开展研究、分析和审议，包括 ESG制度、战略与目标、ESG报告等；

（五）对其他影响公司发展的重大事项，进行研究并提出建议；

（六）对上述事项的实施，进行检查督促；

（七）董事会授权的其他事项。

--第六章高级管理人员新增

第一百二十九条

第一百四十六条

公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设公司设总经理1名，董事会秘书1名，财副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经修改务负责人（财务总监）1名，副总经理若干理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高名，由董事会聘任或解聘。

级管理人员。

第一百四十七条

第一百三十条

本章程第一百〇一条关于不得担任董事的本章程第九十八条关于不得担任董事的情形同时情形同时适用于高级管理人员。本章程第适用于高级管理人员。本章程第一百条关于董事的修改一百〇三条关于董事的忠实义务和第一百

忠实义务和第一百零一条第（四）至（六）关于勤

〇四条第（四）至（六）关于勤勉义务的

勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十八条

第一百三十一条

在公司控股股东、实际控制人单位担任除

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外修改

董事、监事以外其他行政职务的人员，不其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

得担任公司的高级管理人员。

42公司高级管理人员仅在公司领薪，不得由

控股股东代发薪水。

第一百三十二条第一百四十九条修改

总经理每届任期三年，连聘可以连任。总经理每届任期三年，连聘可以连任。

第一百三十三条

总经理对董事会负责，行使下列职权：

第一百五十条

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董

总经理对董事会负责，行使下列职权：

事会决议，并向董事会报告工作；

（一）主持公司的生产经营管理工作，组

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资

（四）拟订公司的基本管理制度；

方案；

（五）制定公司的具体规章；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财

（四）拟订公司的基本管理制度；修改务负责人；

（五）制定公司的具体规章；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总者解聘以外的负责管理人员；

经理、财务负责人（财务总监）；

（八）决定尚未达到股东大会或董事会审议权限的

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决关联交易；

定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（九）决定董事会授权范围内的公司的其他重大交

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

易（对外担保除外）；

总经理列席董事会会议。

（十）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十四条第一百五十一条

总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实总经理应制订总经理工作细则，报董事会修改施。批准后实施。

第一百五十二条

第一百三十五条

总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责

（二）总经理及其他高级管理人员各自具修改及其分工；

体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，

（三）公司资金、资产运用、签订重大合

以及向董事会、监事会的报告制度；

同的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十六条第一百五十三条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理总经理可以在任期届满以前提出辞职。有修改辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳关总经理辞职的具体程序和办法由总经理务合同规定。与公司之间的劳动合同规定。

第一百五十四条

第一百三十七条副总经理由总经理提请董事会聘任和解副总经理由总经理提请董事会聘任和解聘。副总经聘。副总经理在总经理的统一领导下开展修改理在总经理的统一领导下开展工作。副总经理的职工作。副总经理的职权由总经理根据工作权由总经理根据工作需要合理确定。

需要合理确定。

43第一百三十八条第一百五十五条

公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会公司设董事会秘书，负责公司股东会和董议的筹备、文件保管、公司股东资料管理及办理信事会会议的筹备、文件保管、公司股东资修改息披露等事宜。料管理及办理信息披露等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门章程的有关规定。规章及本章程的有关规定。

第一百五十六条

高级管理人员执行公司职务，给他人造成

第一百三十九条损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法人员存在故意或者重大过失的，也应当承修改

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，担赔偿责任。

应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十七条

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

--公司高级管理人员因未能忠实履行职务或新增

者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计修改

第一节财务会计制度第一节财务会计制度未修改

第一百五十四条第一百五十八条

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，公司依照法律、行政法规和国家有关部门修改制定公司的财务会计制度。的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百五十五条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证第一百五十九条

监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一公司在每一会计年度结束之日起4个月内会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监向中国证监会派出机构和证券交易所报送

会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报并披露年度报告，在每一会计年度上半年修改告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日结束之日起2个月内向中国证监会派出机起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易构和证券交易所报送并披露半年度报告。

所报送季度财务会计报告。上述报告按照有关法律、行政法规、中国上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门证监会及证券交易所的规定进行编制。

规章的规定进行编制。

第一百六十条

第一百五十六条

公司除法定的会计账簿外，不另立会计账公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公修改簿。公司的资金，不以任何个人名义开立司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

账户存储。

第一百五十七条第一百六十一条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列公司分配当年税后利润时，应当提取利润修改入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司的10%列入公司法定公积金。公司法定公积

44注册资本的50%以上的，可以不再提取。金累计额为公司注册资本的50%以上的，可

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在以不再提取。

依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏利润弥补亏损。损的，在依照前款规定提取法定公积金之公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会前，应当先用当年利润弥补亏损。

决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东会决议，还可以从税后利润中提取任股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股意公积金。

比例分配的除外。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法润，按照股东持有的股份比例分配，但本定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反章程规定不按持股比例分配的除外。

规定分配的利润退还公司。股东会违反前款规定向股东分配利润的，公司持有的本公司股份不参与分配利润。股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份，不参与分配利润。

第一百六十二条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大

第一百五十八条公司生产经营或者转为增加公司资本。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照修改不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，规定使用资本公积金。

所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资

法定公积金转为增加资本时，所留存的该本的25%。

项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百五十九条第一百六十三条

公司实施积极的利润分配政策，以可持续发展和维公司实施积极的利润分配政策，以可持续护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、

（一）董事会审议利润分配方案需履行的程序：公法规的相关规定。

司在进行利润分配时，公司董事会应制定利润分配（一）董事会审议利润分配方案需履行的方案，该方案经公司董事会过半数独立董事且全体程序：公司在进行利润分配时，需与独立董事过半数表决同意方可通过。公司在制定现金分董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现稳定、科学回报基础上，形成利润分配方金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其案。公司在制定现金分红具体方案时，董修改决策程序要求等事宜。公司独立董事应对董事会通事会应当认真研究和论证公司现金分红的过的利润分配方案发表独立意见，并可以征集中小时机、条件和最低比例、调整的条件及其股东的意见，提出分红提案，直接提交董事会审议。决策程序要求等事宜。

公司监事会应当对董事会制订的利润分配方案进（二）股东会审议利润分配方案需履行的

行审议并发表意见，监事会的意见须经半数以上监程序：公司董事会审议通过的公司利润分事同意方可通过。配方案，应当提交公司股东会进行审议。

（二）股东大会审议利润分配方案需履行的程序：股东会对现金分红具体方案进行审议时，公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提应当通过多种渠道（包括但不限于电话、交公司股东大会进行审议。发布股东大会的通知传真、电子邮件、提供网络投票表决、邀

45时，须同时公告独立董事的意见和监事会的意见。请中小股东参会等）主动与股东特别是中

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通小股东进行沟通和交流，充分听取中小股过多种渠道（包括但不限于电话、传真、电子邮件、东的意见和诉求，并及时答复中小股东关提供网络投票表决、邀请中小股东参会等）主动与心的问题。

股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中（三）利润分配政策的调整及变更：公司小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的根据外部经营环境和自身经营状况可以对问题。本章程确定的利润分配政策进行调整，调

（三）利润分配政策的调整及变更：公司根据外部整后的利润分配政策不得违反中国证监会经营环境和自身经营状况可以对本章程确定的利和上海证券交易所的有关规定。公司调整润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得利润分配政策应当以保护股东利益和公司违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。公整体利益为出发点，充分听取股东特别是司调整利润分配政策应当以保护股东利益和公司中小股东、独立董事的意见。股东会审议整体利益为出发点，充分考虑股东特别是中小股调整利润分配政策相关事项的，应由出席东、独立董事和监事会的意见。有关调整利润分配股东会的股东所持表决权的三分之二以上政策的议案需经公司董事会过半数独立董事且全通过。董事会在向股东会提交利润分配政体董事过半数表决同意，并经监事会过半数监事表策调整方案时，应详细论证和分析调整的决同意后提交公司股东大会批准。股东大会审议调原因及必要性。股东会审议利润分配政策整利润分配政策相关事项的，应由出席股东大会的调整方案时，应采取现场投票、网络投票股东所持表决权的三分之二以上通过。董事会在向等方式，为公众投资者参与利润分配政策股东大会提交利润分配政策调整方案时，应详细论的制订提供便利。

证和分析调整的原因及必要性。股东大会审议利润（四）利润分配的形式和期间间隔：公司分配政策调整方案时，应采取现场投票、网络投票可以采取现金、股票或现金与股票相结合等方式，为公众投资者参与利润分配政策的制订提的方式分配股利，优先采用现金分红的利供便利。润分配方式。公司原则上每年进行一次年

（四）利润分配的形式和期间间隔：公司可以采取度股利分配，有条件的情况下公司可以进

现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，行中期利润分配。

优先采用现金分红的利润分配方式。公司原则上每（五）现金分红的条件和比例：公司现金年进行一次年度股利分配，有条件的情况下公司可股利政策目标为按照本章程规定的现金分以进行中期利润分配。红的具体比例和要求进行分红。在满足公

（五）现金分红的条件和比例：在满足公司正常生司正常生产经营的资金需求情况下，公司

产经营的资金需求情况下，公司应当进行年度现金应当进行年度现金分红，如无重大投资计分红，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发划或重大现金支出等事项发生，本公司每生，本次发行后，本公司每年以现金形式分配的利年以现金形式分配的利润不少于当年实现润不少于当年实现的可供分配利润（指公司弥补亏的可供分配利润（指公司弥补亏损、扣除损、扣除法定公积金后所余税后利润）的30%。法定公积金后所余税后利润）的30%。

（六）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发（六）公司董事会应当综合考虑所处行业

展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司平以及是否有重大资金支出安排等因素，章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：区分下列情形，并按照公司章程规定的程

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排序，提出差异化的现金分红政策：

的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支所占比例最低应达到80%；出安排的，进行利润分配时，现金分红在

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支

46所占比例最低应达到40%；出安排的，进行利润分配时，现金分红在

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支所占比例最低应达到20%。出安排的，进行利润分配时，现金分红在公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

可以按照前项规定处理。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出在上述条件不满足的情况下，公司董事会决定不进安排的，可以按照前项规定处理。

行现金分红的，应在定期报告中说明未进行现金分在上述条件不满足的情况下，公司董事会红的原因、未用于现金分红的资金（如有）留存公决定不进行现金分红的，应在定期报告中司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立说明未进行现金分红的原因、未用于现金意见并公开披露。分红的资金（如有）留存公司的用途和使

（七）发放股票股利的条件：公司可以根据累计可用计划。

供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现（七）发放股票股利的条件：公司可以根金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采据累计可供分配利润、公积金及现金流状用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例况，在保证足额现金分红及公司股本规模由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决合理的前提下，公司可以采用发放股票股定。利方式进行利润分配，具体分红比例由公

（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应司董事会审议通过后，提交股东会审议决

当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的定。

资金。（八）存在股东违规占用公司资金情况的，（九）未来股东回报规划的制定和相关决策机制公司应当扣减该股东所分配的现金红利，公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结以偿还其占用的资金。

合独立董事、监事会及股东（特别是公众投资者）（九）未来股东回报规划的制定和相关决的意见制定股东回报规划。策机制公司至少每三年重新修订一次股东未来分红回报公司董事会根据利润分配政策及公司实际规划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考情况，听取独立董事及股东（特别是公众虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶投资者）的意见制定股东回报规划。

段及当期资金需求，确定该时段的股东回报规划。公司至少每三年重新修订一次股东未来分当确因外部经营环境或公司自身经营情况需调整红回报规划，并由公司董事会结合具体经股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，充营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现分听取股东（尤其是社会公众股东）、独立董事和金流量状况、发展所处阶段及当期资金需

监事会的意见，且不得与本章程规定的利润分配政求，确定该时段的股东回报规划。

策相抵触。当确因外部经营环境或公司自身经营情况股东回报规划或股东回报规划的调整应提交股东需调整股东回报规划的，应以股东权益保大会审议。护为出发点，充分听取股东（尤其是社会公众股东）、独立董事的意见，且不得与本章程规定的利润分配政策相抵触。

股东回报规划或股东回报规划的调整，应提交股东会审议。

第一百六十四条

第一百六十条

公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董或者公司董事会根据年度股东会审议通过修改事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股的下一年中期分红条件和上限制定具体方

份）的派发事项。

案后，须在2个月内完成股利（或股份）

47的派发事项。

第二节内部审计第二节内部审计未修改

第一百六十五条

公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经

--新增

费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十六条

公司内部审计机构对公司业务活动、风险

第一百六十一条管理、内部控制、财务信息等事项进行监

公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公督检查。修改司财务收支和经济活动进行内部审计监督。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十七条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控

--制、财务信息监督检查过程中，应当接受新增审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由

--内部审计机构负责。公司根据内部审计机新增构出具、审计委员会审议后的评价报告及

相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十九条

审计委员会与会计师事务所、国家审计机

--新增

构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十条

--审计委员会参与对内部审计负责人的考新增核。

第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任未修改

第一百七十一条

第一百六十三条

公司聘用符合《证券法》规定的会计师事

公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师

务所进行会计报表审计、净资产验证及其修改

事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关

他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

以续聘。

第一百六十四条第一百七十二条

公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东修改会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。会决定，董事会不得在股东会决定前委任

48会计师事务所。

第一百七十三条

第一百六十五条公司保证向聘用的会计师事务所提供真

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的

实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会修改

会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资

计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、料，不得拒绝、隐匿、谎报。

谎报。

第一百六十六条第一百七十四条修改会计师事务所的审计费用由股东大会决定。会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百六十七条第一百七十五条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前15公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会提前15天事先通知会计师事务所，公司股计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意东会就解聘会计师事务所进行表决时，允修改见。许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会司有无不当情形。说明公司有无不当情形。

第九章党组织第八章党组织修改

第一百七十七条

公司党委每届任期一般为5年，任期届满应当按期进行换届选举。公司党委书记、

第一百六十八条副书记、委员的职数按上级党组织批复设

公司设立党组织，党组织书记、副书记、委员的职置，并按照《中国共产党章程》等有关规数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关定选举或任命产生。坚持和完善“双向进规定选举或任命产生。符合条件的党组织领导班子入、交叉任职”领导体制，符合条件的公修改

成员可通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，司党委班子成员可通过法定程序进入董事董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可会、经理层，董事会、经理层成员中符合依照有关规定和程序进入党组织领导班子。同时，条件的党员可依照有关规定和程序进入党按规定设立纪律检查组织。委班子。公司党委书记和董事长一般由一人担任，党员总经理一般担任党委副书记。

党委视工作需要设立主抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般不在经理层任职。

第一百六十九条第一百七十八条

公司设立专门或合署党务工作机构，按照不少于内公司设立专门的党务工作机构，按照不少设机构员工平均数配备党务工作人员，党务工作人于内设机构员工平均数配备党务工作人员与经营管理人员同职级同待遇；公司设纪委的，员，党务工作人员与经营管理人员同职级修改按照有关要求配备专兼职工作人员从事纪检工作；同待遇；公司按照有关要求配备专兼职工

同时依法建立工会、共青团等群众组织，维护职工作人员从事纪检工作；同时依法建立工会、合法权益。共青团等群众组织，维护职工合法权益。

第一百七十九条

第一百七十条党组织机构设置及其人员编制纳入公司管党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构修改

理机构和编制，党组织工作经费纳入公司和编制，党建工作经费纳入公司管理费用列支。

管理费用列支。

第一百七十一条第一百八十条修改

公司党组织根据《党章》及有关规定，履行以下职公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、

49责。保落实，依照规定讨论和决定公司重大事

（一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特项。主要职责是：

色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育（一）加强公司党的政治建设，坚持和落引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原实中国特色社会主义根本制度、基本制度、

则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保重要制度，教育引导全体党员始终在政治持高度一致；立场、政治方向、政治原则、政治道路上

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会同以习近平同志为核心的党中央保持高度

主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线一致。

方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国党组织决议在本企业贯彻落实；特色社会主义思想，学习宣传党的理论，

（三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证

（大）会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；党和国家的方针政策在公司的贯彻落实，

（四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企落实党中央、国务院、省委和省政府重大

业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；战略决策，执行上级党组织有关重要工作

（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支部署。

持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治（三）研究讨论企业重大经营管理事项，纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；支持董事会、经理层依法行使职权。

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结（四）坚持党管干部原则与董事会依法选带领职工群众积极投身企业改革发展；择经营管理者以及经营管理者依法行使用

（七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统人权相结合，公司党委要在确定标准、规

一战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等范程序、参与考察、推荐人选方面把好关，群团组织。切实加强本单位干部队伍建设。坚持党管人才原则，全面深入实施人才强企战略。

（五）加强基层党组织建设、党员发展和

教育管理工作，充分发挥基层党组织战斗堡垒和党员先锋模范作用，团结带领职工群众积极投身公司改革发展。

（六）履行党风廉政建设主体责任，抓好

党风廉政建设和反腐败工作，支持纪律检查组织开展工作。加强对公司领导人员的监督，完善内部监督体系，统筹内部监督资源，建立健全权力运行监督机制。

（七）领导公司思想政治工作、精神文明

建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团等群团组织。

（八）研究其他应由公司党组织参与或决定的事项。

第一百七十二条第一百八十一条

公司党组织参与决策的主要程序：公司党委研究讨论重大经营管理事项的主党组织先议。党组织召开会议，对董事会、经理层要程序：

拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建（一）党委先议。党委召开会议，对董事修改议。党组织认为另有需要董事会、经理层决定的重会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研大问题，可向董事会、经理层提出。究，提出意见和建议。党委认为另有需要会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或董事会、经理层决定的重大问题，可向董

50总经理的党组织成员，要在议案正式提交董事会或事会、经理层提出。

总经理办公会前就党组织研究讨论的有关意见和（二）会前沟通。进入董事会、经理层尤建议与董事会、经理层其他成员进行沟通。其是任董事长或总经理的党委成员，要在会上表达。进入董事会、经理层的党组织成员在董议案正式提交董事会或总经理办公会前就事会、经理层决定时，要充分表达党组织研究的意党委研究讨论的有关意见和建议与董事见和建议，并将决定情况及时向党组织报告。会、经理层其他成员进行沟通。

及时纠偏。党组织发现董事会、经理层拟决问题或（三）会上表达。进入董事会、经理层的事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或党委成员在董事会、经理层决定时，要充可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法分表达党委研究的意见和建议，并将决定权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。如情况及时向党组织报告。

得不到纠正，要及时向上级党组织报告。（四）及时纠偏。党委发现董事会、经理公司党组织议事决策应当坚持集体领导、民主集层拟决问题或事项不符合党的路线方针政

中、个别酝酿、会议决定，重大事项应当充分协商，策和国家法律法规，或可能损害国家、社实行科学决策、民主决策、依法决策。会公众利益和企业、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。如得不到纠正，要及时向上级党组织报告。

第一百八十二条

公司党委议事决策应当坚持集体领导、民

主集中、个别酝酿、会议决定，重大事项应当充分协商，实行科学决策、民主决策、依法决策。

第十章通知和公告第九章通知和公告修改

第一节通知第一节通知未修改

第一百七十三条第一百八十三条

公司的通知以下列形式发出：公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；

修改

（三）以传真方式进行；（三）以传真方式进行；

（四）以电话方式进行；（四）以电话方式进行；

（五）以公告方式进行；（五）以公告方式进行；

（六）本章程规定的其他方式。（六）本章程规定的其他方式。

第一百七十四条第一百八十四条

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，公司发出的通知，以公告方式进行的，一修改视为所有相关人员收到通知。经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百八十五条

第一百七十五条

公司召开股东会的会议通知，以公告方式修改公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。

进行。

第一百八十六条

第一百七十六条

公司召开董事会的会议通知，以专人送出、公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、邮寄、传真或电子邮件方式进行。但对于修改传真或电子邮件方式进行。但对于因紧急事由而召因紧急事由而召开的董事会临时会议，本开的董事会临时会议，本章程另有规定的除外。

章程另有规定的除外。

第一百七十八条第一百八十七条修改

51公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上公司通知以专人送出的，由被送达人在送签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；达回执上签名（或盖章），被送达人签收公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日

第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方期；公司通知以公告方式送出的，第一次

式送出的，以公司发送传真的传真机所打印的表明公告刊登日为送达日期；公司通知以传真传真成功的传真报告日为送达日期；公司通知以电方式送出的，以公司发送传真的传真机所子邮件送出的，以电脑记录的电子邮件发送时间为打印的表明传真成功的传真报告日为送达送达日期。日期；公司通知以电子邮件送出的，以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日期。

第一百七十九条第一百八十八条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出修改

知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出会议通知或者该等人没有收到会议通知，的决议并不因此无效。会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节公告第二节公告未修改

第一百八十九条

第一百八十条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证《证券时报》、《证券日报》四家报纸中券时报》、《证券日报》四家报纸中至少一家以及至少一家以及经济参考网（www.jjckb.c 修改上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公 n）、上海证券交易所网站（www.sse.com.司公告和和其他需要披露信息的媒体。 cn）为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和

第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算修改清算

第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资未修改

第一百九十条

第一百八十一条公司合并可以采取吸收合并或者新设合公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司修改一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设收的公司解散。两个以上公司合并设立一合并，合并各方解散。

个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百九十一条公司合并支付的价款不超过本公司净资产

10%的，可以不经股东会决议，但本章程另

--新增有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，但应当经董事会决议。

第一百八十二条第一百九十二条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制公司合并，应当由合并各方签订合并协议，资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议并编制资产负债表及财产清单。公司应当修改

之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上自作出合并决议之日起10日内通知债权公告。人，并于30日内在报纸上或者国家企业信债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知用信息公示系统公告。

52书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债债权人自接到通知书之日起30日内，未接

务或者提供相应的担保。到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十三条第一百九十三条

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存公司合并时，合并各方的债权、债务，由修改续的公司或者新设的公司承继。合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百九十四条

第一百八十四条

公司分立，其财产作相应的分割。公司分公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当立，应当编制资产负债表及财产单。公司编制资产负债表及财产单。公司应当自作出分立决修改应当自作出分立决议之日起10日内通知债

议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸权人，并于30日内在报纸上或者国家企业上公告。

信用信息公示系统公告。

第一百九十五条

第一百八十五条公司分立前的债务由分立后的公司承担连公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。

带责任。但是，公司在分立前与债权人就修改但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书债务清偿达成的书面协议另有约定的除面协议另有约定的除外。

外。

第一百九十六条

公司减少注册资本，将编制资产负债表及

第一百八十六条财产清单。

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及公司自股东会作出减少注册资本决议之日财产清单。起10日内通知债权人，并于30日内在报公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内纸上或者国家企业信用信息公示系统公

通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人告。债权人自接到通知书之日起30日内，修改自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自未接到通知书的自公告之日起45日内，有公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者权要求公司清偿债务或者提供相应的担提供相应的担保。保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十七条公司依照本章程第一百六十二条第二款的

规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

--依照前款规定减少注册资本的，不适用本新增

章程第一百九十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公

53司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百九十八条

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减--新增免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十九条

公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股

第一百八十七条东会决议决定股东享有优先认购权的除

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依外。

法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应第二百条当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依公司合并或者分立，登记事项发生变更的，修改法办理公司设立登记。应当依法向公司登记机关办理变更登记；

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记公司解散的，应当依法办理公司注销登记；

机关办理变更登记。设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算第二节解散和清算未修改

第一百八十八条第二百〇一条

公司因下列原因解散：公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定（一）本章程规定的营业期限届满或者本的其他解散事由出现；章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使者被撤销；

股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决（五）公司经营管理发生严重困难，继续的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可存续会使股东利益受到重大损失，通过其以请求人民法院解散公司。他途径不能解决的，持有公司全部股东表修改

第一百八十九条决权10%以上的股东，可以请求人民法院解

公司因本章程第一百八十八条第（一）项情形而解散公司。

散的，可以通过修改本章程而存续。公司出现前款规定的解散事由，应当在十依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议日内将解散事由通过国家企业信用信息公的股东所持表决权的2/3以上通过。示系统予以公示。

第一百九十条第二百〇二条

公司因本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）公司有本章程第二〇一条第（一）项、第

项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始可以通过修改本章程或者经股东会决议而清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组存续。

成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申依照前款规定修改本章程或者股东会作出

54请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。决议的，须经出席股东会会议的股东所持

第一百九十一条表决权的2/3以上通过。

清算组在清算期间行使下列职权：第二百〇三条

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产公司因本章程第二〇一条第（一）项、第清单；（二）项、第（四）项、第（五）项规定

（二）通知、公告债权人；而解散的，应当清算。董事为公司清算义

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；务人，应当在解散事由出现之日起15日内

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；组成清算组进行清算。

（五）清理债权、债务；清算组由董事组成，但是本章程另有规定

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；或者股东会决议另选他人的除外。

（七）代表公司参与民事诉讼活动。清算义务人未及时履行清算义务，给公司

第一百九十二条或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责

清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并任。

于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知第二百〇四条书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起4清算组在清算期间行使下列职权：

5日内，向清算组申报其债权。（一）清理公司财产，分别编制资产负债

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提表和财产清单；

供证明材料。清算组应当对债权进行登记。（二）通知、公告债权人；

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。（三）处理与清算有关的公司未了结的业

第一百九十三条务；

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民的税款；

法院确认。（五）清理债权、债务；

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司（七）代表公司参与民事诉讼活动。

债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例第二百〇五条分配。清算组应当自成立之日起10日内通知债权清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经人，并于60日内在公司指定披露媒体上或营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会者国家企业信用信息公示系统公告。债权分配给股东。人应当自接到通知书之日起30日内，未接

第一百九十四条到通知书的自公告之日起45日内，向清算

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清组申报其债权。

单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向债权人申报债权，应当说明债权的有关事人民法院申请宣告破产。项，并提供证明材料。清算组应当对债权公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清进行登记。

算事务移交给人民法院。在申报债权期间，清算组不得对债权人进

第一百九十五条行清偿。

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股第二百〇六条东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，清算组在清理公司财产、编制资产负债表申请注销公司登记，公告公司终止。和财产清单后，应当制订清算方案，并报

第一百九十六条股东会或者人民法院确认。

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清公司财产在分别支付清算费用、职工的工算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所入，不得侵占公司财产。欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公

55清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权司按照股东持有的股份比例分配。

人造成损失的，应当承担赔偿责任。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百〇七条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表

和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百〇八条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第二百〇九条

清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十七条第二百一十条

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律公司被依法宣告破产的，依照有关企业破修改实施破产清算。产的法律实施破产清算。

第十二章修改章程第十一章修改章程修改

第一百九十八条第二百一十一条

有下列情形之一的，公司应当修改本章程：有下列情形之一的，公司应当修改本章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，（一）《公司法》或有关法律、行政法规

本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规修改后，本章程规定的事项与修改后的法修改

定相抵触；律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项（二）公司的情况发生变化，与本章程记不一致；载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改本章程。（三）股东会决定修改本章程。

第一百九十九条第二百一十二条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关股东会决议通过的章程修改事项应经主管修改审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，机关审批的，须报主管机关批准；涉及公依法办理变更登记。司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百条第二百一十三条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管董事会依照股东会修改章程的决议和有关修改机关的审批意见修改本章程。主管机关的审批意见修改本章程。

第二百零一条第二百一十四条修改

章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按章程修改事项属于法律、法规要求披露的

56规定予以公告。信息，按规定予以公告。

第十三章附则第十二章附则修改

第二百一十五条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公

第二百零二条释义

司股本总额50%以上的股东；持有股份的比

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总

例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，的表决权已足以对股东会的决议产生重大但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东影响的股东。控股股东，包括直接控股股大会的决议产生重大影响的股东。

东和间接控股股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通

（二）实际控制人，是指通过投资关系、过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公修改协议或者其他安排，能够实际支配公司行司行为的人。

为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、

（三）关联关系，是指公司控股股东、实

董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制

际控制人、董事、高级管理人员与其直接

的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的或者间接控制的企业之间的关系，以及可其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同能导致公司利益转移的其他关系。但是，受国家控股而具有关联关系。

国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百零三条第二百一十六条

董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程董事会可依照本章程的规定，制订章程细修改细则不得与本章程的规定相抵触。则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。

第二百一十七条

第二百零四条

本章程以中文书写，其他任何语种或不同本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章版本的章程与本章程有歧义时，以在宁波修改程与本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次市市场监督管理局最近一次核准登记后的核准登记后的中文版章程为准。

中文版章程为准。

第二百一十八条

第二百零五条

本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，本章程所称“以上”、“以内、“以下”，都含本修改都含本数；“过”、“以外”、“低于”、数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

“多于”不含本数。

第二百零六条第二百一十九条修改本章程由公司董事会负责解释。本章程由公司董事会负责解释。

第二百零七条第二百二十条

本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规本章程附件包括股东会议事规则、董事会修改则和监事会议事规则。议事规则。

第二百二十一条

第二百零八条本章程由公司股东会审议通过之日起生修改本章程由公司股东大会审议通过之日起生效。

效。

第四章股东和股东大会--删除

第一节股东--删除

第三十八条

--删除

持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有

57的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公

司作出书面报告。

第二节股东大会的一般规定--删除

第三节股东大会的召集--删除

第四节股东大会的提案与通知--删除

第五节股东大会的召开--删除

第六十三条

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理--删除人是否可以按自己的意思表决。

第六十七条

股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘--删除

书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六节股东大会的表决和决议--删除

第五章董事会--删除

第一节董事--删除

第二节董事会--删除

第一百零八条

--删除

公司设董事会，对股东大会负责。

第六章总经理及其他高级管理人员--删除

第七章监事会--删除

第一节监事--删除

第一百四十条

本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时--删除适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十一条

监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负--删除

有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十二条

监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以--删除连任。

第一百四十三条

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事--删除就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十四条

--删除

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十五条--删除

58监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提

出质询或者建议。

第一百四十六条

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司--删除造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十七条

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

--删除

章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会--删除

第一百四十八条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职

务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一--删除名监事召集和主持监事会会议。

监事会包括2名股东代表监事和1名公司职工代表监事，其中监事会中股东代表监事由股东大会选举产生，职工代表监事通过职工代表大会民主选举产生。

第一百四十九条

监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为

进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利

--删除益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对

董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百五十条

监事会每6个月至少召开一次会议，会议通知应当--删除于会议召开10日前书面送达全体监事。

59监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会

议应当于会议召开5日前发出书面通知；情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

监事会决议应当经公司半数以上监事通过。

第一百五十一条

监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决--删除策。

监事会议事规则为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百五十二条

监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

--删除监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。

第一百五十三条

监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；--删除

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百六十二条

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事--删除会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百七十七条

公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、--删除传真或电子邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议，本章程另有规定的除外。

宁波远洋运输股份有限公司

--删除

2022年12月

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